步长制药: 山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告

证券代码：603858      证券简称：步长制药     公告编号：2024-167
              山东步长制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨取得金融机
           构回购专项贷款承诺函的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
     拟回购股份的用途：拟用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行
      的可转换为股票的公司债券；
     资金总额：0.5-1.0 亿元；
     回购期限：自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过十二个月；
     回购价格：不超过 23 元/股,该价格上限不高于董事会通过回购决议前 30
      个交易日公司股票交易均价的 150%；
     回购资金来源：公司自有资金及金融机构回购专项借款，其中，自有资金
      不低于回购总额的 10%，金融机构回购专项借款不超过回购总额的 90%。
     相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
      实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公
      司股份的计划。
     相关风险提示：
      可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
      司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利
      实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
     公司未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对
     象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的
     风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的
     可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不
     能全部转股的风险。
     能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。
  一、回购方案的审议及实施程序
  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及
《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司财务状况及经营情
况，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金、金融机构
回购专项借款以集中竞价交易方式回购社会公众股份。
  公司于 2024 年 12 月 19 日发出第五届董事会第十一次会议的通知，并于 2024
年 12 月 26 日 13 时以通讯方式召开，会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表
决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》，本次回购
事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东会审
议（本公告中数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成）。
  二、回购方案的主要内容
  （一）公司本次回购股份的目的
  鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色的资产质量，对公司良
好的市场形象有所影响。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市
场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公
司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据
相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
  （二）拟回购股份的种类
  本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。
  （三）拟回购股份的方式
     本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司股份。
     （四）回购期限
十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
     （1）如在回购期限内，回购股份数量达到法律法规规定的上限或回购金额达
到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
     （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
     （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
     （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
     （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
     本次回购金额上下限：不低于 0.5 亿元，不超过 1.0 亿元。在本次回购股份价
格上限 23 元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限 0.5 亿元测算，预计可
回购数量约为 217.39 万股，约占公司总股本的 0.2%；按照回购金额上限 1.0 亿元
测算，预计可回购数量约为 434.78 万股，约占公司总股本的 0.4%。具体分配如下：
序号               用途             拟回购资金总额（亿元）
             合计                     0.5-1.0
     （六）本次回购的价格
     本次回购价格不超过 23 元/股,该价格上限不高于董事会通过回购决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%。
     若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对回购股份的价格上限进行相应调整。
  （七）本次回购的资金来源
  本次回购的资金来源为公司自有资金、金融机构回购专项借款。其中，自有资
金不低于回购总额的 10%，金融机构回购专项借款不超过回购总额的 90%。
  近日，公司收到中国工商银行股份有限公司山东省分行出具的《上市公司股票
回购贷款承诺函》，该行承诺对公司发放人民币贷款不超过 50,000 万元，贷款期
限不超过 3 年，执行利率 2%，仅用于公司在该承诺函出具日之后进行的上市公司
股票回购。在该回购符合监管关于股票回购细则，并具备该行贷款条件的前提下，
办理有关贷款事宜。该承诺函有效期至开出之日起 90 天。
  本次取得金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额及其他相关事
项的承诺，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。具体执行利
率等股票回购贷款相关事项以公司正式签订的股票回购贷款协议为准。
  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
限 0.5 亿元测算，预计可回购数量约为 217.39 万股，约占公司总股本的 0.2%。若
本次回购的股份全部用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券并予以锁定，预计回购后公司股本结构变动情况如下：
                    回购前                    回购后
  股份性质
          股份数量（股） 比例（%）          股份数量（股） 比例（%）
无限售条件股份   1,061,189,072  95.94   1,059,015,159  95.75
有限售条件股份          -          -           -          -
  库存股       44,853,573    4.06     47,027,486    4.25
  总股本     1,106,042,645 100.00   1,106,042,645 100.00
限 1.0 亿元测算，预计可回购数量约为 434.78 万股，约占公司总股本的 0.4%。若
本次回购的股份全部用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券并予以锁定，预计回购后公司股本结构变动情况如下：
                    回购前                    回购后
  股份性质
          股份数量（股） 比例（%）          股份数量（股） 比例（%）
无限售条件股份   1,061,189,072  95.94   1,056,841,246  95.55
有限售条件股份          -          -           -          -
  库存股       44,853,573    4.06     49,201,399    4.45
  总股本     1,106,042,645 100.00   1,106,042,645 100.00
  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
有者的净资产为 111.61 亿元，流动资产 75.50 亿元。本次回购拟使用回购资金 0.5
亿元-1.0 亿元，按照本次回购资金总额上限 1.0 亿元测算，回购资金占 2024 年 9
月 30 日公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为
弹性。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司日常经
营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
的净利润分别为 11.62 亿元、-15.30 亿元、3.19 亿元和 3.13 亿元，2022 年度净
利润下滑较多主要是由于公司计提商誉减值准备 294,283.52 万元所致。综上，公
司经营势头良好，盈利能力较强，本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况
下，不会对公司的盈利能力及未来发展产生重大不利影响。
限 1.0 亿元测算，预计可回购数量约为 434.78 万股，约占公司总股本的 0.4%。截
至本公告日，公司社会公众股东持股比例为 41.86%，减少 0.4%后仍高于总股本的
情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会改变公司的上市公司地位。同时，公
司本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股
权分布符合上市条件。
  综上，本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。
  （十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个
月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交
易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
  经公司自查，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在
董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方
案不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情况。
实际控制人及持股 5%以上的其他股东发出《关于山东步长制药股份有限公司 2024
年股份回购事宜涉及的相关事项征询函》，征询其在回购期间是否存在增减持计
划。上述主体均回复在回购期间暂无增减持公司股份的计划。
     （十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未
来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
实际控制人、持股 5%以上的股东发出《关于山东步长制药股份有限公司 2024 年股
份回购事宜涉及的相关事项征询函》，征询其在未来 3 个月、未来 6 个月等是否存
在减持计划。上述主体均回复在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计
划。
  若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将根据《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时履行信息披
露义务。
     （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券，公司将按照相关法律法规的规定实施上述用途。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施完毕，则将依法
履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次
回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注
销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
     （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
  根据 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，公司拟用于回购的资金总额上限 1.0
亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.50%、
产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本
次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响
较小。
  此外，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，债权人的利益
不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
  综上，本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，债权人的利益不会因为本
次回购股份而受到重大不利影响。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日
后三年内实施前述用途，未使用部分将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规
要求，经股东会审议后予以注销,公司注册资本将相应减少，并就注销股份事宜履
行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
     （十四）授权
  董事会同意授权公司管理层在法律法规允许范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
案；
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权公
司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，办理与股份回购
有关的其他事宜；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
  本授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
     三、回购方案的不确定性风险
  （一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
  （二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司
董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者
根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
  （三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划、股权激励的部分可能存在因公
司未能经董事会或股东会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对象、股权激励
对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。本次公司回购股
份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后
法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。
 （四）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可能
存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。
 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，予以实施，并将根据回
购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。
 特此公告。
                     山东步长制药股份有限公司董事会