建研设计: 《安徽省建筑设计研究院股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》等制度修改说明

 《安徽省建筑设计研究院股份有限公司董事会战略与投资
           委员会工作细则》等制度修改说明
   一、《安徽省建筑设计研究院股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细
则》更名及修订内容如下：
       修订前条款                      修订后条款
安徽省建筑设计研究院股份有限公司董 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董
 事会战略与投资委员会工作细则           事会战略与可持续发展委员会工作细则
                           第一条 为完善安徽省建筑设计研究总
  第 一条 为适应公司战略发 展需 院股份有限公司         以下简称   公司”）治理
要，增强公司核心竞争力，确定安徽省 结构，增强公司核心竞争力，确定公司长期
建筑设计研究院股份有限公司 以下简 发展规划，提高重大投资决策的效益和决策
称 公司”）发展规划，健全投资决策程 的质量，强化可持续发展能力，根据《中华
序，加强决策科学性，提高重大投资决 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
策的效益和决策的质量，完善公司治理 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
结构，根据《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
 以下简称 公司法”）、
           《中华人民共和 第 17 号——可持续发展报告 试行）》等有
国证券法》 以下简称 《证券法》”）、
                  《安 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
徽省建筑设计研究院股份有限公司章 及《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
程》 以下简称 《公司章程》”）及其他 章程》 以下简称《公司章程》）的规定，公
有关规定，公司特设立董事会战略与投 司董事会特设立战略与可持续发展委员会
资委员会，并制定本工作细则。            以下简称   战略与可持续发展委员会”），
                      并制定本工作细则。
                           第二条 战略与可持续发展委员会是董
  第二条 战略与投资委员会是董事
                      事会下设的专门委员会，主要负责对公司长
会设立的专门工作机构，主要负责对公
                      期发展战略、重大投资决策、可持续发展事
司长期发展战略和重大投资决策进行
                      项、公司 ESG 治理等工作进行研究并向公司
研究并提出建议。
                      董事会提出建议、方案。
  第三条 战略与投资委员会由 5 名        第三条 战略与可持续发展委员会由五
董事组成，其中至少 1 名独立董事。    名董事组成，其中至少一名独立董事。
  第四条 战略与投资委员会由董事          第四条 战略与可持续发展委员会委员
长、二分之一以上独立董事或者全体董 由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
                      P
                      A
                      G
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事的三分之一提名，并由董事会选举产 董事的三分之一以上        含三分之一）提名，
生。                    并由董事会选举产生。
                          第五条 战略与可持续发展委员会设主
  第五条 战略与投资委员会设主任
                      任委员一名，由公司董事长担任，负责主持
委员一名，由公司董事长担任。
                      委员会工作。
  第六条 战略与投资委员会任期与
                          第六条 战略与可持续发展委员会任期
董事会任期一致，委员任期届满，连选
                      与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
可以连任。期间如有委员不再担任公司
                      以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
董事职务，自动失去委员资格，并由委
                      务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
员会根据上述第三至第五条规定补足
                      述第三至第五条规定补足委员人数。
委员人数。
  第七条 战略与投资委员会下设工         第七条 战略与可持续发展委员会下设
作组，负责战略与投资委员会决策事宜 工作组，负责战略与可持续发展委员会决策
的前期准备工作。              事宜的前期准备工作。
                          第八条 战略与可持续发展委员会的主
                      要职责权限：
                           一）对公司长期发展战略规划进行研
  第八条 战略与投资委员会的主要
                      究并提出建议；
职责权限：
                           二）对《公司章程》规定须经董事会
     一）对公司长期发展战略规划进
                      或股东大会批准的重大投资融资方案进行
行研究并提出建议；
                      研究并提出建议；
     二）对《公司章程》规定须经董
                           三）对《公司章程》规定须经董事会
事会批准的重大投资融资方案进行研
                      或股东大会批准的重大资本运作、资产经营
究并提出建议；
                      项目进行研究并提出建议；
     三）对《公司章程》规定须经董
                           四）对公司可持续发展事项进行审议
事会批准的重大资本运作、资产经营项
                      及监督，包括目标、规划、政策制定、组织
目进行研究并提出建议；
                      实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事
     四）对其他影响公司发展的重大
                      宜；
事项进行研究并提出建议；
                           五）对公司 ESG 治理进行研究并提供
     五）对以上事项的实施进行检
                      决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、
查；
                      政策等；
     六）董事会授权的其他事宜。
                           六）对公司 ESG 报告及其他可持续发
                      展相关披露信息进行审阅；
                           七）对其他影响公司发展的重大事项
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                      进行研究并提出建议；
                            八）对以上事项的实施进行检查；
                            九）董事会授权的其他事宜。
  第九条 战略与投资委员会对董事          第九条 战略与可持续发展委员会对董
会负责，委员会的提案提交董事会审议 事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
决定。                   定。
                           第十条 战略与可持续发展委员会决策
                      程序为：
  第十条 工作组负责做好决策的前           一）工作组负责做好决策的前期准备
期准备工作，准备公司有关方面的资 工作，组织、协调相关部门或中介机构提供
料：                    公司有关方面的资料，包括但不限于：
     一）由公司有关部门或控股 参        1.公司战略发展规划相关资料；
股）企业的负责人上报重大投资融资、          2.公司重大投资融资、资本运作、资产
资本运作、资产经营项目的意向、初步 经营项目的意向、初步可行性报告、协议草
可行性报告、协议草案以及合作方的基 案及合作方的基本情况等资料；
本情况等资料；                    3.公司可持续发展及 ESG 治理相关资
     二）由工作组进行评审，签发书 料和报告。
面意见，并向战略与投资委员会提交正           二）工作组对上述资料进行整理、初
式提案。                  评。
                            三）工作组将资料初评后，向战略与
                      可持续发展委员会提交正式提案。
                           第十一条 战略与可持续发展委员会根
                      据正式提案召开会议，进行讨论，将讨论结
  第十一条 战略与投资委员会根据
                      果提交董事会。对需要董事会或股东大会审
正式提案召开会议，进行讨论，将讨论
                      议批准的，由战略与可持续发展委员会向董
结果提交董事会。
                      事会提出提案，并按相关法律法规及《公司
                      章程》规定履行审批程序。
  第十二条 战略与投资委员会每年          第十二条 战略与可持续发展委员会会
至少召开两次会议，并于会议召开前三 议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
天通知全体委员，紧急情况下可随时通 至少召开一次。两名及以上成员提议或者召
知。会议由主任委员主持，主任委员不 集人认为有必要时，可以召开临时会议。会
能出席时可委托其他一名委员主持。      议召开前三天需通知全体委员，紧急情况下
  委员会会议应由委员本人出席，委 可随时通知。会议由主任委员主持，主任委
员本人因故不能出席时，可以书面形式 员不能出席时可委托其他一名委员主持。
                      P
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委托其他委员代为出席；委员未出席委        战略与可持续发展委员会会议应由委
员会会议，也未委托代表出席的，视为 员本人出席，委员本人因故不能出席时，可
放弃在该次会议上的投票权。       以书面形式委托其他委员代为出席；委员未
  委员会委员连续两次未能亲自出 出席委员会会议，也未委托代表出席的，视
席，也不委托其他委员出席董事会会 为放弃在该次会议上的投票权。
议，视为不能履行职责，战略与投资委        战略与可持续发展委员会委员连续两
员会委员应当建议董事会予以撤换。    次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会
                    议，视为不能履行职责，战略与可持续发展
                    委员会应当建议董事会予以撤换。
  第十三条 战略与投资委员会会议
                         第十三条 战略与可持续发展委员会会
应由三分之二及以上的委员出席方可
                    议应由三分之二及以上的委员出席方可举
举行；每一名委员有一票的表决权；会
                    行；每一名委员有一票的表决权；会议做出
议做出的决议，必须经全体委员的过半
                    的决议，必须经全体委员的过半数通过。
数通过。
  第十四条 战略与投资委员会会议        第十四条 战略与可持续发展委员会会
表决方式为举手表决或投票表决；临时 议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
会议可以采取通讯表决的方式召开。    议可以采取通讯表决的方式召开。
                         第十五条 工作组成员可以列席战略与
                    可持续发展委员会会议，必要时可邀请公司
  第十五条 战略与投资委员会会议
                    非委员会委员的董事、监事、高级管理人员
必要时可邀请公司董事、监事及其他高
                    及其他与委员会会议讨论事项相关的人员
级管理人员列席会议。
                    列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事
                    项进行解释或说明。
  第十六条 如有必要，战略与投资        第十六条 如有必要，战略与可持续发
委员会可以聘请中介机构为其决策提 展委员会可以聘请中介机构为其决策提供
供专业意见，费用由公司支付。      专业意见，费用由公司支付。
  第十七条 战略与投资委员会会议        第十七条 战略与可持续发展委员会会
的召开程序、表决方式和会议通过的议 议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
案应遵循有关法律、法规、
           《公司章程》 应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
及本工作细则的规定。          工作细则的规定。
  第十八条 战略与投资委员会会议        第十八条 战略与可持续发展委员会会
应当有记录，出席会议的委员应当在会 议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
议记录上签名；会议记录由公司董事会 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
秘书保存。               存。
                    P
                    A
                    G
                    E
     第十九条 战略与投资委员会会议        第十九条 战略与可持续发展委员会会
通过的议案及表决结果，应以书面形式 议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
报公司董事会。                公司董事会。
     二、《安徽省建筑设计研究院股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司
 资金管理制度》修改内容如下：
         修改前条款                    修改后条款
安徽省建筑设计研究院股份有限公司防          安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
范控股股东及关联方占用公司资金管理          防范控股股东及关联方占用公司资金管理
          制度                        制度
                             第一条 为加强和规范安徽省建筑设
                           计研究总院股份有限公司    以下简称
                            公司”）及其子公司的资金管理，防范
  第一条 为了进一步加强和规范安徽         和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资
省建筑设计研究院股份有限公司   以下        金行为的发生，保护公司、股东和其他利
简称 公司”）及其子公司的资金管           益相关人的合法权益，根据《中华人民共
理，防范和杜绝控股股东及其他关联方          和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号
占用公司资金行为的发生，保护公司、          ——上市公司资金往来、对外担保的监
股东和其他利益相关人的合法权益，根          管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
据《中华人民共和国公司法》、《中华人         市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
民共和国证券法》及《公司章程》的有          监管指引第 2 号——创业板上市公司规
关规定，结合公司实际情况，制定本制          范运作》等法律、法规、规范性文件及
度。                         《安徽省建筑设计研究总院股份有限公
                           司章程》 以下简称《公司章程》）的有
                           关规定，结合公司实际情况，制定本制
                           度。
  第二条 本制度适用于公司与公司控           第二条 本制度适用于公司与公司控
股股东、实际控制人及关联方之间的资          股股东、实际控制人及其他关联方之间
金往来管理。公司的控股股东、实际控          的资金往来管理。公司的控股股东、实际
制人及关联方与纳入公司合并会计报表          控制人及其他关联方与纳入公司合并会
范围的子公司之间的资金往来亦适用本          计报表范围的子公司之间的资金往来亦适
制度。公司与控股子公司、参股公司的          用本制度。公司与控股子公司、参股公司
其他股东按各自持股比例向控股子公           的其他股东按各自持股比例向控股子公
司、参股公司提供财务资助不适用本制          司、参股公司提供财务资助不适用本制
                       P
                       A
                       G
                       E
度，由董事会、股东大会根据《非日常         度，由董事会、股东大会根据《对外提
经营交易事项决策制度》履行决策程          供财务资助管理制度》《非日常经营交易
序。                        事项决策制度》等的规定履行决策程
                          序。
 第四条 公司与控股股东及其他关联
方发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。
                            第四条 公司与控股股东及其他关联
 公司不得以垫支工资、福利、保
                          方发生的经营性资金往来中，应当严格限
险、广告等期间费用，预付投资款等方
                          制占用公司资金。
式将资金、资产和资源直接或间接地提
供给控股股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
                            第五条 公司不得以下列方式将资金
                          直接或者间接地提供给控股股东及其他关
                          联方使用：
                                一）为控股股东及其他关联方垫
 第五条 公司不得以下列方式将资金
                          支工资、福利、保险、广告等费用、承
直接或间接地提供给控股股东及其他关
                          担成本和其他支出；
联方使用：
                               二）有偿或无偿地拆借公司的资金
     一）有偿或无偿地拆借公司的资
                           含委托贷款）给控股股东及其他关联
金给控股股东及其他关联方使用；
                          方使用，但公司参股公司的其他股东同
     二）通过银行或非银行金融机构
                          比例提供资金的除外。前述所称    参股
向关联方提供委托贷款；
                          公司”，不包括由控股股东、实际控制
     三）委托控股股东及其他关联方
                          人控制的公司；
进行投资活动；
                               三）委托控股股东及其他关联方进
     四）为控股股东及其他关联方开
                          行投资活动；
具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
                               四）为控股股东及其他关联方开具
     五）代控股股东及其他关联方偿
                          没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
还债务；
                          及在没有商品和劳务对价情况下或者明
     六）中国证监会认定的其他方
                          显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产
式。
                          转让款、预付款等方式提供资金；
                               五）代控股股东及其他关联方偿还
                          债务；
                               六）中国证监会认定的其他方式。
                      P
                      A
                      G
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                          第六条 公司与控股股东及其他关联
 第六条 公司与控股股东及其他关联
                        方发生的关联交易必须严格按照《公司章
方发生的关联交易必须严格按照《公司
                        程》《关联交易决策制度》等有关规定进
章程》等有关规定进行决策和实施。
                        行决策和实施。
 ……
                          ……
 第七条 公司要严格防止控股股东及         第七条 公司严格防止控股股东及其
关联方的非经营性资金占用行为，做好       他关联方的非经营性资金占用行为，做
防止其非经营性占用资金长效机制建设       好防止其非经营性占用资金长效机制建设
工作。                     工作。
 公司董事长是防范控股股东及关联          公司董事长是防范控股股东及其他
方资金占用、资金占用清欠工作的第一       关联方资金占用、资金占用清欠工作的第
责任人，总经理为执行负责人，财务总       一责任人，总经理为直接责任人，财务
监是具体监管负责人，公司财务部是落       总监是具体监管负责人，公司财务部是落
实防范资金占用措施的职能部门，审计       实防范资金占用措施的职能部门，审计部
部是日常监督部门。               是日常监督部门。
                          第八条 公司董事、监事和高级管理
 第八条 公司董事、监事和高级管理
                        人员及公司全资、控股子公司的董事长、
人员及公司全资、控股子公司的董事
                        总经理应按照法律、法规、规范性文
长、总经理对公司资产安全完整负有法
                        件、《公司章程》及其他内控制度的规定
定义务和责任，应按照有关法律法规和
                        勤勉尽职履行自己的职责，维护公司及
公司章程等相关规定勤勉尽职地履行自
                        公司全资、控股子公司资金和财产安
己的职责。
                        全。
 第十条 公司财务部、审计部应定期         第十条 公司财务部应定期对公司及
对公司及下属子公司进行检查，上报对       下属子公司进行检查，上报对公司及下属
公司及下属子公司与控股股东及关联方       子公司与控股股东及其他关联方非经营
非经营性资金往来的审查情况，杜绝控       性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及
股股东及关联方的非经营性资金占用的       其他关联方非经营性资金占用情况发
情况发生。                   生。
                             第十一条 公司审计部按照有利于事
                        前、事中、事后监督的原则，负责对经
                        营活动和内部控制执行情况的监督和检
                        查，并对检查对象和内容进行评价，提
                        出改进和处理意见，确保内部控制的贯
                        彻实施和生产经营活动的正常进行。
                    P
                    A
                    G
                    E
                             第十二条 公司发生控股股东或其他
  第十一条 公司发生控股股东及关联
                           关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
方侵占公司资产、损害公司及社会公众
                           众股东利益情形时，公司董事会应采取有
股东利益情形时，公司董事会应采取有
                           效措施要求控股股东或其他关联方停止
效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损
                           侵害、赔偿损失。当控股股东或其他关
失。当控股股东及关联方拒不纠正时，
                           联方拒不纠正时，公司董事会应及时向
公司董事会应及时向监管部门报告并公
                           证券监管部门报告并公告，同时采取法
告，并对控股股东及关联方提起法律诉
                           律诉讼、财产保全等措施避免或减少损
讼，以保护公司及社会公众股东的合法
                           失，以保护公司及社会公众股东的合法
权益。
                           权益。
  第十二条 公司控股股东、实际控制
人及关联方对公司产生资金占用行为，
经公司董事会审议批准后，可立即申请
对控股股东所持股份进行司法冻结，具
体偿还方式根据实际情况执行。在董事
会对相关事宜进行审议时，关联董事需
对表决进行回避。
  董事会未行使上述职责时，1/2 以上
独立董事、监事会、单独或合并持有公                  删除
司有表决权股份总数 10%以上的股东，有
权向证券监管部门报告，并根据《公司
章程》规定提请召开临时股东大会，对
相关事项作出决议。
  在该临时股东大会就相关事项进行
审议时，关联方应依法回避表决，其持
有的表决权股份总数不计入该次股东大
会有效表决权股份总数之内。
                             第十四条 董事会应在披露公司半年
  第十四条 公司外部审计师在为公司         度报告、年度报告的同时，按照法规要
年度财务会计报告进行审计的工作中，          求编制并披露年度和半年度非经营性资
应对公司存在控股股东及其他关联方占          金占用及其他关联资金往来情况汇总
用资金的情况出具专项说明，公司依据          表，在披露年度报告时，应当要求会计
有关规定就专项说明作出公告。             师事务所对公司与控股股东及其他关联
                           方的资金往来情况出具专项审核意见，
                       P
                       A
                       G
                       E
                        并与年度报告同时披露。若公司年度报
                        告披露的控股股东及其他关联方非经营
                        性占用资金情况与专项审核意见不一
                        致，应当说明原因。
 第十七条 公司董事会建立对股东所
持股份 占用即冻结”的机制，即发现
控股股东及关联方侵占公司资金应立即
申请司法冻结或办理股份锁定手续，凡         第十七条 公司被控股股东及其他关
不能以现金清偿的，应通过变现控股股       联方占用的资金，原则上应当以现金清
东及关联方股权偿还侵占资金。          偿。在符合现行法律法规的条件下，可以
 公司被控股股东及关联方占用的资        探索金融创新的方式进行清偿，但需按法
金，原则上应当以现金清偿。在符合现       定程序报公司及国家有关部门批准。
行法律法规的条件下，可以探索金融创
新的方式进行清偿，但需按法定程序报
公司及国家有关部门批准。
 第十九条 公司或所属控股子公司与         第十九条 公司或所属控股子公司与
控股股东、实际控制人及其关联方发生       控股股东、实际控制人及其他关联方发
非经营性资金占用情况，给公司造成不       生非经营性资金占用情况，给公司造成不
良影响的，公司将对相关责任人给予行       良影响的，公司将对相关责任人给予处
政处分及经济处罚。               分及经济处罚。
 公司或所属控股子公司违反本制度          公司或所属控股子公司违反本制度而
而发生的控股股东及其关联方非经营性       发生的控股股东及其他关联方非经营性占
占用资金、违规担保等现象，给投资者       用资金、违规担保等现象，给投资者造成
造成损失的，公司除对相关的责任人给       损失的，公司除对相关的责任人给予处
予行政处分及经济处罚外，还应追究相       分及经济处罚外，还应追究相关责任人
关责任人的法律责任。              的法律责任。
  注：由于增减条款，修改后相关条款序号作相应调整。
   三、《安徽省建筑设计研究院股份有限公司内部控制基本制度》修改内容如
 下：
      修改前条款                      修改后条款
安徽省建筑设计研究院股份有限公司内       安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
      部控制基本制度                内部控制基本制度
  第一条 为加强安徽省建筑设计研究        第一条 为加强安徽省建筑设计研
                    P
                    A
                    G
                    E
院股份有限公司 以下简称 公司”）的内 究总院股份有限公司 以下简称 公司”）
部控制，促进公司规范运作和健康发展， 的内部控制，促进公司规范运作和健康
保护股东合法权益，根据《中华人民共和 发展，保护股东合法权益，根据《中华人
国公司法》 以下简称 《公司法》
               ”）、
                 《中 民共和国公司法》
                           《中华人民共和国证券
华人民共和国证券法》 以下简称 《证券 法》
                     《深圳证券交易所创业板股票上市规
法》”）、等法律、法规和规范性文件以及 则》 以下简称《上市规则》）等法律、法
《安徽省建筑设计研究院股份有限公司 规、规范性文件及《安徽省建筑设计研究
章程》 以下简称 《公司章程》”）规定， 总院股份有限公司章程》 以下简称《公
制定本制度。                      司章程》）的有关规定，结合公司实际情
                            况，制定本制度。
  第 二 条 公司 内 部控制 制 度的 目 的
                              第二条 公司内部控制制度的目的
是：
                            是：
     一）确保国家有关法律、法规和公
                                 一）遵守国家有关法律、法规、规
司内部规章制度的贯彻执行；
                            章、规范性文件和公司制度等的规定；
     二）提高公司经营效益及效率，提
                                 二）提高公司经营效益及效率，提
升上市公司质量，增加对公司股东的回
                            升公司质量，增加对股东的回报；
报；
                                 三）保障公司资产的安全、完整；
     三）保障公司资产的安全、完整；
                                 四）确保公司信息披露的真实、准
     四）确保公司信息披露的真实、准
                            确、完整、及时和公平。
确、完整和公平。
  第三条 公司董事会对公司内部控制            第三条 公司董事会对公司内部控
制度的制定和有效执行负责。               制制度的建立健全和有效实施负责。
                              第五条 公司不断完善治理结构，确
                            保董事会、监事会和股东大会等机构合
  第五条 公司不断完善治理结构，确
                            法运作和科学决策，建立有效的激励约
保董事会、监事会和股东大会等机构合法
                            束机制，树立风险防范意识，培育良好的
运作和科学决策，建立有效的激励约束机
                            企业精神和内部控制文化，创造全体职
制，树立风险防范意识，培育良好的企业
                            工充分了解并履行职责的环境。
精神和内部控制文化，创造全体职工充分
                                 公司应当建立健全印章管理制度，
了解并履行职责的环境。
                            明确印章的保管职责和使用审批权限，
                            并制定专人保管印章和登记使用情况。
  第七条 公司的内部控制活动涵盖公            第七条 公司的内部控制活动涵盖
司所有营运环节，包括但不限于：销售及 公司所有营运环节，包括但不限于：销售
收款、采购和费用及付款、固定资产管理、 及收款、采购和费用及付款、固定资产管
                        P
                        A
                        G
                        E
存货管理、 资金管理 (包括投资融资管 理、存货管理、资金管理、投资与融资管
理)、财务报告、信息披露管理、人力资源 理、人力资源管理、信息系统管理、财务
管理、信息系统管理、关联交易的控制政 报告、信息披露管理、关联交易的控制政
策及程序等。                策及程序等。
  第八条 公司不断建立和完善印章使      第八条 公司不断完善印章使用管
用管理、票据领用管理、预算管理、资产 理、票据领用管理、采购与付款管理、会
管理、担保管理、资金借贷管理、职务授 计核算管理、预算管理、资产管理、担保
权及代理人制度、信息披露管理、信息系 管理、资金借贷管理、信息披露管理、信
统安全管理等专门管理制度。         息系统安全管理等专门管理制度。
  第九条 公司重点加强对分公司、控      第九条 公司重点加强对分公司、控
股子公司的管理控制，加强对关联交易、 股子公司的管理控制，加强对关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信 对外担保、募集资金使用、重大投资、出
息披露等活动的控制，并建立相应控制政 售资产、信息披露等活动的控制，并建立
策和程序。                 相应的控制政策和程序。
  第十一条 公司不断制定公司内部信      第十一条 公司制定并不断完善内
息和外部信息的管理政策，确保信息能够 部信息和外部信息的管理政策，确保信
准确传递，确保董事会、监事会、高级管 息能够准确传递，确保董事会、监事会、
理人员及内部审计部门及时了解公司及 高级管理人员及审计部及时了解公司及
其控股子公司的经营和风险状况，确保各 其控股子公司的经营和风险状况，确保
类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处 各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善
理。                    处理。
  第十四条 公司按照《公司章程》、
                 《关     第十四条 公司按照《上市规则》
                                      《公
联交易决策制度》的规定，明确划分公司 司章程》《关联交易决策制度》的规定，
股东大会、董事会对关联交易事项的审批 明确划分公司股东大会、董事会对关联
权限，规定关联交易事项的审议程序和回 交易事项的审批权限，规定关联交易事
避表决要求。                项的审议程序和回避表决要求。
                        第十五条 公司应参照《上市规则》
  第十五条 公司应确定公司关联方的
                      及其他有关规定确定公司关联方名单，
名单，并及时予以更新，确保关联方名单
                      并及时予以更新，确保关联方名单真实、
真实、准确、完整。
                      准确、完整。
  ……
                        ……
                        第十六条 公司审议需经独立董事
                      专门会议审议的关联交易事项时，本制
                      度第十五条所述相关人员应及时通过董
                  P
                  A
                  G
                  E
                        事会秘书将相关材料提交独立董事审
                        议。独立董事在作出判断前，可以聘请中
                        介机构出具专门报告，作为其判断的依
                        据。
                          第十七条 公司在召开董事会审议
  第十六条 公司在召开董事会审议关 关联交易事项时，按照《上市规则》
                                  《董
联交易事项时，会议主持人应当在会议表 事会议事规则》的规定，关联董事须回避
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事 表决。会议主持人应当在会议表决前提
未主动声明并回避的，知悉情况的董事应 醒关联董事须回避表决。关联董事未主
当要求关联董事予以回避。            动声明并回避的，知悉情况的董事应要
  公司股东大会在审议关联交易事项 求关联董事予以回避。
时，会议主持人在股东投票前，提醒关联        公 司 股 东 大会 审 议 关联 交 易 事项
股东须回避表决。                时，会议主持人应在股东投票前，提醒关
                        联股东须回避表决。
  第十九条 公司向关联人购买资产，        第二十条 公司向关联人购买资产，
成交金额在人民币三千万元以上且占公 成交金额在人民币 3000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上， 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
并且成交价格与交易标的的账面值、评估 上,并且成交价格与交易标的的账面值、
值或者市场价格相比溢价超过 100%的，应 评估值或者市场价格相比溢价超过 100%
当遵守下列要求：                的,应当遵守下列要求：
   一）提供经具有从事证券、期货相           一）提供经中国证监会备案的会
关业务资格的会计师事务所审核的拟购 计师事务所审核的拟购买资产的盈利预
买资产的盈利预测报告。公司确有充分理 测报告。公司确有充分理由无法提供盈
由无法提供盈利预测报告的，应当说明原 利预测报告的，应当说明原因，在关联交
因，在关联交易公告中作出风险提示，并 易公告中作出风险提示，并详细分析本
详细分析本次关联交易对公司持续经营 次关联交易对公司持续经营能力和未来
能力和未来发展的影响；             发展的影响；
  ……                      ……
                          第二十四条 公司进行关联交易因
  第二十三条 公司进行关联交易因连
                        连续十二个月累计计算的原则需提交股
续十二个月累计计算的原则需提交股东
                        东大会审议的，仅需要将本次关联交易
大会审议的，需要将本次关联交易提交股
                        事项提交股东大会审议，并在本次关联
东大会审议，并在本次关联交易公告中将
                        交易公告中简要说明前期未履行股东大
前期已发生的关联交易一并披露。
                        会审议程序的关联交易事项。
                    P
                    A
                    G
                    E
                         第二十五条 公司因参与面向不特
  第二十四条 公司因参与面向不特定
                       定对象进行的公开招标、公开拍卖 不含
对象进行的公开招标、公开拍卖 不含邀
                       邀标等受限方式）等行为导致公司与关
标等受限方式）等行为导致公司与关联人
                       联人发生关联交易时，可以向深圳证券
发生关联交易时，可以向本所申请豁免履
                       交易所申请豁免履行《上市规则》规定的
行《股票上市规则》规定的关联交易相关
                       关联交易相关审议程序，但仍应当履行
审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
                       信息披露义务。
  ……
                         ……
  第二十七条 因关联人占用或者转移       第二十八条 因关联人占用或者转
公司资金、资产或者其他资源而给上市公 移公司资金、资产或者其他资源而给公
司造成损失或者可能造成损失的，公司董 司造成损失或者可能造成损失的，公司
事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护 董事会应当及时采取诉讼、财产保全等
性措施避免或者减少损失，并追究有关人 保护性措施避免或者减少损失，并追究
员的责任。                  有关人员的责任。
  第三十一条 公司制度《对外担保管
                         第三十二条 公司制定《对外担保管
理制度》，明确对外担保的审批权限，严格
                       理制度》，明确对外担保的审批权限，严
执行对外担保审议程序。
                       格执行对外担保审议程序。
  未经董事会或者股东大会审议通过，
                         未 经 董 事 会 或 者 股 东大 会 审 议 通
公司不得对外提供担保。
                       过，公司不得对外提供担保。
  公司董事会审议对外担保事项时，应
                         公司董事会审议对外担保事项时，
当取得出席董事会会议的三分之二以上
                       必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以
                       董事审议同意。
上同意。
  第三十三条 公司独立董事、保荐机
                         第三十四条 公司保荐机构          如适
构 如适用）应当在董事会审议对外担保
                       用）应当在董事会审议对外担保事项时
事项   对合并范围内子公司提供担保除
                       就其合法合规性、对公司的影响及存在
外）时就其合法合规性、对公司的影响及
                       的风险等发表意见，必要时可以聘请会
存在风险等发表独立意见，必要时可以聘
                       计师事务所对公司累计和当期对外担保
请会计师事务所对公司累计和当期对外
                       情况进行核查。如发现异常，应当及时向
担保情况进行核查。如发现异常，应当及
                       董事会和监管部门报告并公告。
时向董事会和监管部门报告并公告。
  第四十二条 公司进行证券投资、委       第四十三条 公司进行证券投资、委
托理财、风险投资等投资事项的，应当按 托理财、风险投资等投资事项的，应当按
照有关规定制定严格的决策程序、报告制 照有关规定制定严格的决策程序、报告
                   P
                   A
                   G
                   E
度和监控措施，并根据公司的风险承受能 制度和监控措施，并根据公司的风险承
力确定投资规模及期限。           受能力确定投资规模及期限。
  公司进行前款所述投资事项应当由       公司进行前款所述投资事项应当由
董事会或者股东大会审议通过，不得将委 董事会或者股东大会审议通过，不得将
托理财审批权授予公司董事个人或者经 审批权限授予公司董事或者高级管理人
营管理层行使。               员个人行使。
  第四十四条 公司董事会应当定期了      第四十五条 公司董事会应当持续
解重大投资项目的执行进展和投资效益 关注重大投资项目的执行进展和投资效
情况，如出现未按计划投资、未能实现项 益情况，如出现未按计划投资、未能实现
目预期收益、投资发生较大损失等情况， 项目预期收益、投资发生较大损失等情
公司董事会应当查明原因，及时采取有效 况，应当查明原因，及时采取有效措施，
措施，并追究有关人员的责任。        并追究有关人员的责任。
                        第四十六条 公司应当建立信息披
  第四十五条 公司应当建立信息披露
                      露事务管理制度，规范公司重大信息的
事务管理制度，规范公司重大信息的范围
                      范围及内容、未公开重大信息的内部报
和内容以及未公开重大信息内部报告、流
                      告、流转、对外发布程序及注意事项，以
转、对外发布的程序和注意事项以及违反
                      及违反信息披露规定的责任追究机制等
信息披露规定的责任追究机制等事项。信
                      事项。信息披露事务管理制度应当经公
息披露事务管理制度应当经公司董事会
                      司董事会审议通过并公告。
审议通过并公告。
                        公司董事会秘书具体负责公司信息
  公司董事会秘书具体负责公司信息
                      披露工作。公司应当保证董事会秘书能
披露工作。公司应当保证董事会秘书能够
                      够及时、畅通地获取相关信息，除董事会
及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘
                      秘书外的其他董事、监事、高级管理人员
书外的其他董事、监事、高级管理人员和
                      和其他人员，非经董事会书面授权并遵
其他人员，非经董事会书面授权并遵守
                      守《上市规则》
                            《深圳证券交易所上市公
《上市规则》、
      《规范运作指引》等有关规
                      司自律监管指引第 2 号——创业板上市
定，不得对外发布任何公司未公开重大信
                      公司规范运作》等有关规定，不得对外发
息。
                      布任何公司未公开重大信息。
  第四十六条 当出现、发生或者即将      第四十七条 当发生或者即将发生
发生可能对公司股票及其衍生品种的交 可能对公司股票及其衍生品种的交易价
易价格产生较大影响的情形或者事件时， 格产生较大影响的情形或者事件时，负
负有报告义务的责任人应当及时将相关 有报告义务的责任人应当及时将相关信
信息向公司董事会和董事会秘书进行报 息向公司董事会和董事会秘书进行报
告；当董事会秘书需了解重大事项的情况 告。当董事会秘书需了解重大事项的情
                  P
                  A
                  G
                  E
和进展时，相关部门 包括公司控股子公 况和进展时，相关部门 包括公司控股子
司）及人员应当予以积极配合和协助，及 公司）及人员应当予以积极配合和协助，
时、准确、完整地进行回复，并根据要求 及时、准确、完整地进行回复，并根据要
提供相关资料。                求提供相关资料。
  第四十九条 财务管理部门、内部审       第五十条 财务部在有关财务信息
计机构在有关财务信息披露中应确保财 披露中应确保财务信息的真实、准确，防
务信息的真实、准确，防止财务信息的泄 止财务信息的泄漏。审计部对公司财务
漏；内部审计机构对公司财务管理和会计 管理和会计核算内部控制制度的建立和
核算内部控制制度的建立和执行情况进 执行情况进行定期或者不定期的监督，
行定期或者不定期的监督，并定期向董事 并定期向董事会或者其专门委员会报告
会或者其专门委员会报告监督情况。       监督情况。
  第五十二条 当市场出现有关上市公       第五十三条 当市场出现有关公司
司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内 的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、 容是否属实、结论能否成立、传闻的影
相关责任人等事项进行认真调查、核实， 响、相关责任人等事项进行认真调查、核
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询 实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面
或者委托律师核查等方式进行。         函询或者委托律师核查等方式进行。
  ……                     ……
  第五十四条 公司对控股子公司、分       第五十五条 公司对控股子公司、分
公司的管理控制包括下列控制活动：       公司的管理控制包括下列活动：
   一）建立控制制度，明确向控股子        一）建立控制制度，明确向控股子
公司委派的董事、监事、重要高级管理人 公司委派的董事、监事、高级管理人员和
员、分公司高级管理人员的选任方式和职 分公司高级管理人员的选任方式和职责
责权限等；                  权限等；
   二）依据公司的经营策略和风险管        二）依据公司的经营策略和风险
理政策，督导各控股子公司、分公司建立 管理政策，督导各控股子公司、分公司建
起相应的经营计划、风险管理程序；       立起相应的经营计划、风险管理程序；
   三）各控股子公司、分公司建立重        三）督导各控股子公司、分公司建
大事项报告制度和审议程序，及时向公司 立重大事项报告制度和审议程序，及时
分管负责人报告重大业务事项、重大财务 向公司分管负责人报告重大业务事项、
事项以及其他可能对公司股票及其衍生 重大财务事项以及其他可能对公司股票
品种交易价格产生重大影响的信息，并严 及其衍生品种交易价格产生重大影响的
格按照授权规定将重大事项报公司董事 信息，并严格按照授权规定将重大事项
会审议或股东大会审议；            报公司董事会或股东大会审议；
                   P
                   A
                   G
                   E
     四）控股子公司及时向公司董事会         四）督导控股子公司及时向公司
秘书报送其董事会决议、股东大会决议等 董事会秘书报送其董事会决议、股东会
重要文件，通报可能对公司股票及其衍生 决议等重要文件，报告可能对公司股票
品种交易价格产生重大影响的事项；        及其衍生品种交易价格产生重大影响的
     五）公司财务部定期取得并分析各 事项；
控股子公司、分公司的月度报告，包括营           五）公司财务部定期取得并分析
运报告、产销量报表、资产负债报表、损 各控股子公司、分公司的月度报告，包括
益报表、现金流量报表、向他人提供资金 营运报告、资产负债报表、损益报表、现
及提供担保报表等；               金流量报表、向他人提供资金及提供担
     六）公司人力资源部建立并完善对 保报表等；
各控股子公司、分公司的绩效考核制度。           六）公司人力资源部建立并完善
                        对各控股子公司、分公司的绩效考核制
                        度。
  第五十五条 审计部每季度应当向董        第五十六条 审计部每季度应当向
事会审计委员会至少报告一次内部审计 董事会审计委员会至少报告一次内部审
工作情况和发现的问题，并至少每年向其 计工作情况和发现的问题，并至少每年
提交一次内部审计报告。             向其提交一次内部审计报告。
  董事会审计委员会应当根据内部审         董事会审计委员会应当根据审计部
计部门提交的内部审计报告及相关资料， 提交的内部审计报告及相关资料，对公
对公司内部控制有效性出具书面的评估 司内部控制有效性出具书面的评估意
意见董事会审计委员会认为公司内部控 见。董事会审计委员会认为公司内部控
制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会 制存在重大缺陷或者重大风险的，董事
应当及时向证券交易所报告并予以披露。 会应当及时向深圳证券交易所报告并予
公司应当在公告中披露内部控制存在的 以披露。公司应当在公告中披露内部控
重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导 制存在的重大缺陷或者重大风险、已经
致的后果，以及已采取或者拟采取的措 或者可能导致的后果，以及已采取或者
施。                      拟采取的措施。
  第五十六条 董事会审计委员会应当        第五十七条 董事会审计委员会应
根据内部审计部门出具的评价报告及相 当根据审计部出具的评价报告及相关资
关资料，对与财务报告和信息披露事务相 料，对与财务报告和信息披露事务相关
关的内部控制制度的建立和实施情况出 的内部控制制度的建立和实施情况出具
具年度内部控制自我评价报告。内部控制 年度内部控制自我评价报告。内部控制
自我评价报告至少应当包括下列内容：       自我评价报告至少应当包括下列内容：
  ……                      ……
                    P
                    A
                    G
                    E
     第五十八条 公司在聘请会计师事务
                             第五十九条 公司在聘请会计师事
所进行年度审计的同时，应当至少每两年
                           务所进行年度审计的同时，应当要求会
要求会计师事务所对内部控制设计与运
                           计师事务所对内部控制设计与运行的有
行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具
                           效性进行审计，出具内部控制审计报告。
内部控制审计报告或者鉴证报告。会计师
                           会计师事务所在内部控制审计报告中，
事务所在内部控制审计报告、内部控制鉴
                           应当对财务报告内部控制的有效性发表
证报告中，应当对财务报告内部控制的有
                           审计意见，并披露在内部控制审计过程
效性发表审计意见或者鉴证意见，并披露
                           中注意到的非财务报告内部控制的重大
在内部控制审计或者鉴证过程中注意到
                           缺陷。
的非财务报告内部控制的重大缺陷。
     第六十条 公司应当在年度报告披露        第六十一条 公司应当在年度报告
的同时，在指定网站上披露内部控制自我 披露的同时，在指定网站上披露内部控
评价报告和会计师事务所内部控制鉴证 制自我评价报告和会计师事务所出具的
报告 如有）。                    内部控制审计报告。
     第六十二条 本制度未尽事宜，按照
                             第六十三条 本制度未尽事宜，按照
国家有关法律、法规和公司章程的规定执
                           国家有关法律、法规和《公司章程》的规
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法
                           定执行；本制度如与国家日后颁布的法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵
                           律、法规或经合法程序修改后的《公司章
触的，按照国家有关法律、法规和公司章
                           程》相抵触的，按照国家有关法律、法规
程的规定执行。本制度中有关上市的要求
                           和《公司章程》的规定执行。
和规定，在公司上市后执行。
     注：由于增加条款，修改后相关条款序号作相应调整。
     四、《安徽省建筑设计研究院股份有限公司非日常经营交易事项决策制度》
 修改内容如下：
        修改前条款                    修改后条款
安徽省建筑设计研究院股份有限公司非日         安徽省建筑设计研究总院股份有限公司非
     常经营交易事项决策制度              日常经营交易事项决策制度
  第一条 为促进安徽省建筑设计研究院         第一条 为促进安徽省建筑设计研究总
股份有限公司(以下简称     公司”)的健康 院股份有限公司 以下简称     公司”）健康
稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范 稳定发展，控制公司经营风险，促使公司规
运作，根据《中华人民共和国公司法》 以 范运作，根据《中华人民共和国公司法》
                                     《中
下简称 公司法”）、
         《中华人民共和国证券 华人民共和国证券法》和《安徽省建筑设计
法》   以下简称   证券法”）和《安徽省 研究总院股份有限公司章程》等有关规定，
                       P
                       A
                       G
                       E
建筑设计研究院股份有限公司章程》 以下 特制定本制度。
简称 公司章程”）等有关规定，特制定本
制度。
                              第二条 本制度适用于公司下列非日常
                            经营交易事项的经营决策：
                                 一）购买或出售资产；
  第二条 本制度适用于公司下列非日常
                                 二）提供财务资助    含委托贷款）；
经营交易事项的经营决策：
                                 三）租入或租出资产；
   一）购买或出售资产；
                                 四）签订管理方面的合同 含委托经
   二）提供财务资助
                            营、受托经营等）；
   三）提供担保；
                                 五）赠与或受赠资产；
   四）租入或租出资产；
                                 六）债权或债务重组；
   五）签订管理方面的合同 含委托经
                                 七）研究与开发项目的转移；
营、受托经营等）；
                                 八）签订许可协议；
   六）赠与或受赠资产；
                                 九）放弃权利   含放弃优先购买权、
   七）债权或债务重组；
                            优先认缴出资权利等）；
   八）研究与开发项目的转移；
                                  十）深圳证券交易所认定的其他交
   九）签订许可协议；
                            易。
   十）其他除日常经营交易以外的交易
                                 公司下列活动不属于前款规定的事项：
行为。
                                  一）购买与日常经营相关的原材料、
  上述购买、出售的资产不含购买原材
                            燃料和动力 不含资产置换中涉及购买、出
料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗
                            售此类资产）；
品，以及出售产品、商品等与日常经营相关
                                  二）出售产品、商品等与日常经营相
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
                            关的资产 不含资产置换中涉及购买、出售
资产的，仍包含在内。
                            此类资产）；
                                  三）虽进行前款规定的交易事项但属
                            于公司的主营业务活动。
                              第五条 公司发生的非日常经营交易事
  第五条 公司发生的交易   公司受赠现
                            项 提供财务资助、公司受赠现金资产除外）
金资产除外）达到下列标准之一的，应当提
                            达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
交股东大会审议：
                            议：
  ……
                              ……
  第六条 公司发生的交易达到下列标准           第六条 公司发生的非日常经营交易事
之一的，由董事会决定：                 项 提供财务资助、公司受赠现金资产除外）
                        P
                        A
                        G
                        E
  ……                        达到下列标准之一的，由董事会决定：
                              ……
  第七条 公司发生的交易达到下列标准           第七条 公司发生的非日常经营交易事
之一的，由董事长决定，但董事长无权决定 项达到下列标准之一的，由董事长决定，但
对外担保、委托理财、提供财务资助及向其 董事长无权决定对外担保、委托理财、提供
他企业投资事项：                    财务资助及向其他企业投资事项：
  ……                          ……
                              第八条 公司与同一交易方同时发生第
  第八条 公司与同一交易方同时发生第
                            二条第 二）项以外各项中方向相反的两个
二条第 二）项以外各项中方向相反的两个
                            交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及
交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及
                            指标中较高者作为计算标准，适用第五、六、
指标中较高者计算披露标准。
                            七条的规定。
                              第十条 对于达到第五条规定标准的交
  第十条 对于达到第五条规定标准的交
                            易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请
易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请
                            经中国证监会备案的会计师事务所对交易
具有执行证券、期货相关业务资格会计师事
                            标的最近一年又一期财务会计报告进行审
务所对交易标的最近一年又一期财务会计
                            计，审计截止日距审议该交易事项的股东大
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不
                            会召开日不得超过六个月；若交易标的为股
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
                            权以外的其他资产，公司应当聘请经中国证
他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货
                            监会备案的资产评估机构进行评估，评估基
相关业务资格资产评估机构进行评估，评估
                            准日距审议该交易事项的股东大会召开日
基准日距协议签署日不得超过一年。
                            不得超过一年。
  第十一条 公司发生第二条规定的   购         第十一条 公司发生第二条规定的   购
买或出售资产”交易时，应当以资产总额和 买或出售资产”交易时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经 累 计 计 算达到最近一期经审计总资产 经累计计算 达到最近一期经审计总资 产
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出 估外，还应当提交股东大会审议，并经出席
席会议的股东所持表决权的三分之二以上 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
通过。                         过。
  已按照前款规定履行相关义务的，不再           已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。                纳入相关的累计计算范围。
  第十二条 公司发生第二条规定的   提                 删除
                        P
                        A
                        G
                        E
供财务资助”事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到第五、六、
七条标准的，适用相应的规定。
                                  第十三条 除深圳证券交易所其他业务
                             规则另有规定事项外，公司进行第二条规定
  第十四条 公司在十二个月内发生的交
                             的同一类别且标的相关的非日常经营交易
易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
                             事项时，应当按照连续十二个月累计计算的
的原则适用第五、六、七条的规定。
                             原则适用本制度第五、六、七条的规定。
  已按照第五、六、七条的规定履行相关
                               已按照第五、六、七条的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
                             决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
                             围。
   注：由于删除条款，修改后相关条款序号作相应调整。
   五、《安徽省建筑设计研究院股份有限公司总经理工作细则》修改内容如
 下：
       修改前条款                          修改后条款
安徽省建筑设计研究院股份有限公司总经           安徽省建筑设计研究总院股份有限公司总
       理工作细则                          经理工作细则
                               第一条 为明确安徽省建筑设计研究总
  第一条 为明确安徽省建筑设计研究院
                             院股份有限公司    以下简称   公司”）总经
股份有限公司 以下简称    公司”）总经理
                             理的职权、职责，规范总经理履职行为，健
的职责，促进公司经营管理的制度化、规范
                             全总经理领导下经营管理层的议事和决策
化、科学化，实现公司生产经营的可持续发
                             程序，完善公司治理结构，确保日常经营管
展，根据《中华人民共和国公司法》、
                《中华
                             理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国
人民共和国证券法》和《安徽省建筑设计研
                             公司法》《中华人民共和国证券法》和《安
究院股份有限公司章程》 以下简称   《公
                             徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程》
司章程》”）等规定，特制定公司总经理工
                              以下简称《公司章程》）等规定，特制定
作细则。
                             本细则。
                               第四条 公司总经理由董事长提名，董
  第四条 公司总经理由董事长提名，董
                             事会聘任或解聘。总经理经营班子成员由总
事会聘任。总经理经营班子成员由总经理提
                             经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可
名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经
                             受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他
理、副总经理及经营班子其他成员。
                             成员，但兼任公司高级管理人员以及由职工
                         P
                         A
                         G
                         E
                            代表担任的董事人数总计不得超过公司董
                            事总数的二分之一。
  第五条 总经理、副总经理、执行总建           第五条 总经理、副总经理、执行总建
筑师、执行总工程师、财务总监必须专职， 筑师、执行总工程师、财务总监必须专职，
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事以外的其他职务，不得 他企业中担任除董事、监事以外的其他行政
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 职务，不得在控股股东、实际控制人及其控
业领薪。                        制的其他企业领薪。
  第八条 有下列情形之一的，不得担任           第八条 有下列情形之一的，不得担任
公司总经理或总经理经营班子其他人员：          公司总经理或总经理经营班子其他人员：
     一）无民事行为能力或者限制民事行          一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；                        为能力；
     二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、          二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；            期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
     三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产            三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产、清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾三年；                 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
     四）担任因违法被吊销营业执照的公 完结之日起未逾三年；
司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，            四）担任因违法被吊销营业执照、责
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
营业执照之日起未逾三年；                个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
     五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿；                            五）个人因所负数额较大债务到期未
     六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的；                      六）被中国证监会采取不得担任上市
     七）在公司控股股东、实际控制人单 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
位担任除董事以外其他职务的人员；            措施，期限尚未届满；
     八）最近三年受到中国证监会行政处          七）在公司控股股东、实际控制人单
罚；                          位担任除董事、监事以外的其他行政职务的
     九）最近三年内受到证券交易所公开 人员；
谴责或三次以上通报批评；                   八）被证券交易场所公开认定为不适
                        P
                        A
                        G
                        E
   十）被证券交易所公开认定为不适合 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 员，期限尚未届满；
   十一）无法确保在任职期间投入足够            九）无法确保在任职期间投入足够的
的时间和精力于公司事务，切实履行高级管 时间和精力于公司事务，切实履行高级管理
理人员应履行的各项职责；              人员应履行的各项职责；
   十二）法律、行政法规或部门规章规            十）法律、行政法规、部门规章、证
定的其他内容。                   券交易所规定的其他情形。
  公司违反前款规定聘任的总经理或总          上述期间，以公司董事会审议总经理或
经理经营班子其他人员，该聘任无效。总经 总经理经营班子其他人员候选人聘任议案
理或总经理经营班子其他人员在任职期间 的日期为截止日。
出现本条情形的，公司解除其职务。            公司违反前款规定聘任的总经理或总
                          经理经营班子其他人员，该聘任无效。
                            总经理或总经理经营班子其他人员在
                          任职期间出现本条第 一）项至第 六）项
                          情形的，相关人员应当立即停止履职并由公
                          司按规定解除其职务；总经理或总经理经营
                          班子其他人员在任职期间出现本条第    八）
                          项或者第 十）项情形的，公司应当在该事
                          实发生之日起三十日内解除其职务；总经理
                          或总经理经营班子其他人员在任职期间出
                          现上述其他情形的，由公司按规定解除其职
                          务。
                            第九条 公司总经理或总经理经营班子
                          候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
                          具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否
                          影响公司规范运作，并提示相关风险：
                               一）最近三十六个月内受到中国证监
                          会行政处罚；
                               二）最近三十六个月内受到证券交易
                          所公开谴责或三次以上通报批评；
                               三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                          或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
                          尚未有明确结论意见；
                               四）重大失信等不良记录。
                      P
                      A
                      G
                      E
                                 上述期间，以公司有权机构审议总经理
                            或总经理经营班子候选人聘任议案的日期
                            为截止日。
  第九条 总经理在任职期间，可以向董
                                 第十条 总经理或总经理经营班子其他
事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递
                            人员在任职期间，可以向董事会提出辞职，
交辞职报告，待董事会批准后离任。若在不
                            辞职应当提交书面辞职报告，并应当在辞职
利于公司的情形下辞职或在董事会未正式
                            报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
批准前擅自离职等原因给公司造成损害的，
                            务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司
总经理应负赔偿责任。
                            任职    如继续任职，说明继续任职的情况）
  董事会无正当理由不得拖延对总经理
                            等情况。辞职自辞职报告送达董事会时生
辞职的审查，应于收到总经理辞职报告之日
                            效。
起一个月内给予正式批复。
  第十条 总经理经营班子其他人员提出
辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理                     删除
签字同意后报经董事会批准。
                              第十五条 总经理因故暂时不能履行职
  第十五条 总经理因故暂时不能履行职
                            权时，可临时授权一名副总经理代行部分或
权时，可临时授权一名副总经理代行部分或
                            全部职权，若代职时间较长时 三十个工作
全部职权，若代职时间较长时 三十个工作
                            日以上时），应由董事会指定的董事、副总
日以上时），应提交董事会决定代理人选。
                            经理或其他高级管理人员代行其职权。
  第十六条 副总经理行使以下职权：            第十六条 副总经理行使以下职权：
     一）协助总经理工作，对总经理负责；            一）协助总经理工作，对总经理负责；
     二）忠实地履行其分工负责的职责，             二）忠实地履行其分工负责的职责，
主管相应的部门或工作，并承担相应的责 主管相应的部门或工作，并承担相应的责
任；                          任；
     三）定期向总经理报告工作；                三）定期向总经理报告工作；
     四）向总经理提议召开总经理办公              四）向总经理提议召开总经理办公
会；                          会；
     五）根据业绩和表现，可以提请总经             五）根据业绩和表现，对分管工作范
理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一 围内的一般管理人员和员工的聘任或解聘
般管理人员和员工；                   事宜向总经理提出建议；
     六）有权召开分管业务范围内的业务             六）有权召开分管工作范围内的业务
协调会议，确定会期、议题、出席人员，并 协调会议，确定会期、议题、出席人员，并
将会议结果报告总经理；                 将会议结果报告总经理；
                        P
                        A
                        G
                        E
     七）总经理交办的其他事项。          七）就公司相关重大事项，向总经理
                         提出建议；
                            八）完成总经理交办的其他事项。
                           第十七条 为维护公司和公司股东的利
  第十七条 为维护公司和公司股东的利 益，总经理和总经理经营班子其他人员应当
益，总经理和总经理经营班子其他人员应当 遵守法律、行政法规和《公司章程》，并负
遵守法律、行政法规和本章程，并负有下列 有下列义务：
义务：                         一）不得利用职权收受贿赂或者其他
     一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产；
非法收入，不得侵占公司的财产；             二）不得挪用公司资金；
     二）不得挪用公司资金；            三）不得将公司资产或者资金以其个
     三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；          四）未经股东大会或董事会同意，不
     四）未经股东大会或董事会同意，不 得将公司资金借贷给他人或者以公司财产
得将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保；
为他人提供担保；                    五）不得违反《公司章程》的规定或
     五）不得违反公司章程的规定或未经 未经董事会或股东大会同意，与公司订立合
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 同或者进行交易；
交易；                         六）未经股东大会同意，不得利用职
     六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 的业务；
类的业务；                       七）不得将他人与公司交易的佣金归
     七）不得接受与公司交易的佣金归为 为己有；
己有；                         八）保守商业秘密，不得泄露公司尚
     八）不得擅自披露公司秘密；       未披露的重大信息，不得擅自披露公司秘
     九）不得利用其关联关系损害公司利 密，不得利用内幕信息获取不当利益；
益；                          九）不得利用其关联关系损害公司利
     十）法律、行政法规、部门规章及公 益；
司章程规定的其他忠实义务。               十）法律、行政法规、部门规章及《公
  总经理或总经理经营班子其他人员违 司章程》规定的其他忠实义务。
反本条规定所得的收入，应当归公司所有；        总经理或总经理经营班子其他人员违
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。       反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
                         给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                     P
                     A
                     G
                     E
                              第二十条 总经理办公会议，分例会与
                            临时会议两种形式。例会一般每周召开一
                            次；总经理认为必要时，可随时召开临时会
  第二十条 总经理办公会议，分例会与 议。
临时会议两种形式。例会一般每周召开一               有下列情形之一时，应尽快召开总经理
次；总经理认为必要时，可随时召开临时会 办公会：
议。                                一）董事长提出时；
                                  二）总经理认为必要时；
                                  三）有重要经营事项或突发性事件必
                            须立即决定时。
  第二十三条 总经理决定有关职工工
                              第二十三条 总经理决定有关职工工
资、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、
                            资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及
保险福利、职工培训、劳动纪律、劳动定额
                            职工切身利益的规章制度或重大事项时，应
管理等涉及职工切身利益的规章制度或重
                            当事先经职工代表大会讨论。总经理决定解
大事项时，应当事先经职工代表大会讨论。
                            除职工劳动合同的，应当事先将理由告知工
总经理决定解除职工劳动合同的，应当事先
                            会。
将理由告知工会。
  第二十四条 总经理办公会议应作记            第二十四条 总经理办公会议应作记
录，总经理办公会议由总经理办公室主任或 录，总经理办公会议由综合办公室主任或指
指定人员担任记录。总经理办公会议记录为 定人员负责记录。总经理办公会议记录为公
公司重要档案，由董事会秘书保管，保存期 司重要档案，由综合办公室保管，保存期限
限不少于 10 年。                  不少于十年。
  第二十六条 有下列情形之一时，应立
即召开总经理办公会：
     一）董事长提出时；
                                        删除
     二）总经理认为必要时；
     三）有重要经营事项或突发性事件必
须立即决定时。
  第二十七条 总经理应当根据董事会的              第二十六条 总经理应当根据董事会的
要求，及公司经营需要，定期或不定期向董 要求及公司经营需要，定期或不定期向董事
事会报告工作，报告内容包括但不限于：          会报告工作，报告内容包括但不限于：
     一）公司中长期发展规划及其实施中             一）公司中长期发展规划及其实施中
的问题及对策；                     的问题及对策；
     二）公司年度计划实施情况和生产经             二）公司年度计划实施情况和生产经
                        P
                        A
                        G
                        E
营中存在的问题和对策；                 营中存在的问题和对策；
   三）公司重大合同的签订、执行情况；           三）公司重大合同的签订、执行情况；
   四）董事会决议通过的投资项目、募            四）董事会决议通过的投资项目、募
集资金项目进展情况；                  集资金项目进展情况；
   五）资产购置和处置事项；                五）资产购置和处置事项；
   六）资产运用和经营盈亏情况；              六）资产运营和经营盈亏情况；
   七）经济合同或资产运用过程中可能            七）合同或资产运营过程中涉及的重
引发重大诉讼或仲裁的事项；               大诉讼或仲裁事项；
   八）其他董事会授权事项的实施情况            八）其他董事会授权事项的实施情况
以及总经理认为需要报告的事项。             以及总经理认为需要报告的事项。
      注：由于增减条款，修改后相关条款序号作相应调整。
      六、《安徽省建筑设计研究院股份有限公司董事会秘书工作细则》修改内容
 如下：
         修改前条款                    修改后条款
安徽省建筑设计研究院股份有限公司董事          安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董
        会秘书工作细则                  事会秘书工作细则
                              第一条 为促进安徽省建筑设计研究总
                            院股份有限公司   以下简称   公司”）规范
  为规范安徽省建筑设计研究院股份有 运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发
限公司    以下简称   公司”）行为，保证公 挥董事会秘书的作用，根据《上市公司治理
司董事会秘书能够依法行使职权，根据《中 准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
华人民共和国公司法》 以下简称 《公司 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
法》”）、《中华人民共和国证券法》 以下简 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
称 《证券法》”）、《安徽省建筑设计研究院 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
股份有限公司章程》 以下简称 《公司章 第 5 号——信息披露事务管理》及《安徽省
程》”）的规定，制定本细则。              建筑设计研究总院股份有限公司章程》 以
                            下简称《公司章程》）等有关规定，结合公
                            司实际情况，制定本细则。
                              第二条 公司设董事会秘书一名，由董
  第一条 公司设立董事会秘书一名，由
                            事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘
董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会
                            书是公司与证券监管机构、深圳证券交易所
秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事
                            之间的指定联络人，是公司高级管理人员，
会负责。
                            对公司和董事会负责。
                        P
                        A
                        G
                        E
                            董事会办公室是公司董事会秘书依法
                          履行职责的依托部门。
                            第四条 有下列情形之一的人士不得被
                          提名为公司董事会秘书候选人：
                               一）根据《公司法》等法律法规及其
                          他有关规定不得担任董事、监事、高级管理
                          人员的情形；
                               二）被中国证监会采取不得担任公司
                          董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
  第三条 有下列情形之一的人士不得担 期限尚未届满；
任公司董事会秘书：                      三）被证券交易场所公开认定为不适
   一）有《公司法》第一百四十七条 合担任公司董事、监事和高级管理人员，期
规定情形之一的；                  限尚未届满；
   二）自受到中国证监会最近一次行政            四）最近三十六个月内受到中国证监
处罚未满三年的；                  会行政处罚；
   三）最近三年受到证券交易所公开谴            五）最近三十六个月内受到证券交易
责或三次以上通报批评的；              所公开谴责或三次以上通报批评；
   四）公司现任监事；                   六）公司现任监事；
   五）证券交易所认定不适合担任董事            七）深圳证券交易所认定不适合担任
会秘书的其他情形。                 董事会秘书的其他情形。
                            拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法
                          机关立案侦查，或者涉嫌违法违规被中国证
                          监会立案调查，尚未有明确结论意见的，或
                          者存在重大失信等不良记录的，公司应当及
                          时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在
                          影响公司规范运作的情形，并提示相关风
                          险。
  第四条 董事会秘书应当遵守公司章          第五条 董事会秘书应当遵守法律、行
程，承担高级管理人员的有关法律责任，对 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为 程》的有关规定，承担高级管理人员的有关
自己或他人谋取利 益。               法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不
  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 得利用职权为自己或他人谋取利益。
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任         董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
                      P
                      A
                      G
                      E
份作出。                       董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
                           份作出。
                             第六条 董事会秘书负责公司信息披露
  第五条 董事会秘书负责公司信息披露
                           事务管理，包括：
管理事务，包括：
                                一）负责公司信息对外发布；
  (一)负责公司信息对外发布；
                                二）制定并完善公司信息披露事务管
  (二)制定并完善公司信息披露事务管
                           理制度；
理制度；
                                三）督促公司及相关信息披露义务人
  (三)督促公司相关信息披露义务人遵
                           遵守信息披露相关规定，协助相关各方履行
守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
                           信息披露义务；
人员履行信息披露义务；
                                四）负责公司未公开重大信息的保密
  (四)负责公司未公开重大信息的保密
                           工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
工作；
                           向深圳证券交易所报告并公告；
  (五)负责公司内幕知情人登记报备工
                                五）负责公司内幕知情人登记报备工
作；
                           作；
  (六)关注媒体报道，主动向公司及相关
                                六）持续关注媒体对公司的报道，主
信息披露义务人求证，督促董事会及时披露
                           动向公司及相关信息披露义务人求证报道
或澄清。
                           的真实情况，督促董事会及时披露或澄清。
                             第七条 公司董事会秘书应协助公司董
  第六条 公司董事会秘书应协助公司董 事会加强公司治理机制建设，包括：
事会加强公司治理机制建设，包括：                 一）组织筹备董事会会议和股东大
  (一)组织筹备并列席公司董事会会议、 会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
监事会会议和股东大会会议；              议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
  (二)建立健全公司内部控制制度；         议记录工作并签字；
  (三)积极推动公司避免同业竞争，减少            二）建立健全公司内部控制制度；
并规范关联交易事项；                      三）积极推动公司避免同业竞争，减
  (四)积极推动公司建立健全激励约束 少并规范关联交易事项；
机制；                             四）积极推动公司建立健全激励约束
  (五)积极推动公司承担社会责任。         机制；
                                五）积极推动公司承担社会责任。
  第八条 董事会秘书负责公司股权管理          第九条 董事会秘书负责公司股权管理
事务，包括：                     事务，包括：
  (一)保管公司股东持股资料；                一）保管公司股东持股资料；
  (二)办理公司限售股相关事项；               二）办理公司限售股相关事项；
                       P
                       A
                       G
                       E
  (三)督促公司董事、监事、高级管理人            三）督促公司董事、监事、高级管理
员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关 人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
规定；                        关规定；
  (四)其他公司股权管理事项。                四）其他公司股权管理事项。
                             公司董事、监事、高级管理人员在买卖
                           公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式
                           通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
                           信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
                           行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相
                           关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当
                           及时书面通知相关董事、监事、高级管理人
                           员。
  第九条 公司董事会秘书应协助公司董          第十条 公司董事会秘书应协助公司董
事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划 事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场融资或者并购重组 或者实施公司资本市场再融资或者并购重
事务                         组事务。
                             第十一条 公司董事会秘书负责公司规
  第十条 公司董事会秘书负责公司规范
                           范运作培训事务，组织公司董事、监事和高
运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
                           级管理人员进行证券法律法规及相关规定
管理人员及其他相关人员接受相关法律法
                           的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
规和其他规范性文件的培训。
                           中的权利和义务。
                             第十二条 公司董事会秘书应提示和督
  第十一条 公司董事会秘书应提示公司 促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法
董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 规、规章、规范性文件、深圳证券交易所及
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、 《公司章程》的相关规定，切实履行忠实、
其他规范性文件或公司章程，做出或可能做 勤勉义务和其所做出的各项承诺。在知悉公
出相关决策时，应当予以警示。             司做出或可能做出违反有关规定的决议时，
                           应当予以提醒警示。
                             第十六条 公司控股股东、实际控制人、
                           董事、监事、高级管理人员及其他员工在接
                           受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董
                           事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采
                           访或者调研人员应当就调研过程和交流内
                           容形成书面记录，与采访或者调研人员共同
                       P
                       A
                       G
                       E
                            亲笔签字确认，董事会秘书也应当签字确
                            认。
                              第十七条 公司解聘董事会秘书应当具
                            有充分理由，不得无故将其解聘。
                                 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应
  第十五条 公司解聘董事会秘书应当具 当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并
有充分理由，不得无故将其解聘。             公告。
                                 董事会秘书有权就被公司不当解聘或
                            者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提
                            交个人陈述报告。
  第十六条 董事会秘书有下列情形之一           第十八条 董事会秘书有下列情形之一
的，公司应当自事实发生之日起一个月内解 的，公司应当自该事实发生之日起一个月内
聘董事会秘书：                     解聘董事会秘书：
     一）出现本细则第三条所规定情形之             一）出现本细则第四条所规定情形之
一的；                         一的；
      二）连续三个月以上不能履行职责             二）连续三个月以上不能履行职责
的；                          的；
     三）在履行职责时出现重大错误或疏             三）在履行职责时出现重大错误或疏
漏，给投资者造成重大损失的；              漏，给公司或者股东造成重大损失的；
     四）违反法律、行政法规、部门规章、            四）违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会、 证券交易所相 规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所
关规定或公司章程，给投资者造成重大损失 或《公司章程》相关规定，给公司或者股东
的。                          造成重大损失的。
  第十九条 董事会秘书离任前，应当接           第二十一条 董事会秘书离任前，应当
受董事会、监事会的离任审查，并办理有关 接受董事会、监事会的离任审查，并移交有
档案文件、正在办理或待办理事项。            关档案文件、正在办理或待办理的事项。
  第二十条 公司董事会秘书空缺期间，           第二十二条 公司董事会秘书空缺期
董事会应当指定一名董事或高级管理人员 间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事 员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快
会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职 秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会
责。                          秘书职责。
  董事会秘书空缺期间超过三个月之后，           董事会秘书空缺期间超过三个月的，董
董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司 事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
                        P
                        A
                        G
                        E
正式聘任董事会秘书。                    的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
      注：由于增加条款，修改后相关条款序号作相应调整。
      七、《安徽省建筑设计研究院股份有限公司全面预算管理办法》修改内容如
 下：
         修改前条款                         修改后条款
  第一条 为推行安徽省建筑设计研究总
                                第一条 为加强和规范安徽省建筑设计
院股份有限公司 以下简称     公司”）全面
                              研究总院股份有限公司       以下简称   公
预算管理工作，实现资源优化配置，完善内
                              司”）全面预算管理工作，合理配置资源，
部控制机制，提升经营管理水平，参照《安
                              完善内部控制机制，提升经营管理水平，根
徽省国控集团全面预算管理办法》等相关制
                              据相关预算管理规定，结合公司经营业务特
度规定，结合公司经营业务特点，制定本办
                              点，制定本办法。
法。
  第二条 公司依据本办法对全面预算组
                                第二条 公司依据本办法对预算的编
织、编制、报告及执行工作进行监督管理，
                              制、审批、执行、调整、考核与监督等工作
并指导、督促、检查、考核所属企业全面预
                              进行管理。
算管理工作。
  第四条 公司所属企业应当建立全面预             第四条 公司及所属企业是全面预算管
算管理制度，建立全面预算管理决策机制， 理的主体，负责在本部和所属企业中实施全
明确企业负责人是全面预算管理的第一责 面预算管理，企业法定代表人是全面预算管
任人。                           理的第一责任人。
  第五条 公司设立在董事长领导下的全             第五条 公司设立全面预算管理委员
面预算管理委员会，由董事长任全面预算管 会，由董事长任全面预算管理委员会主任。
理委员会主任。主要履行以下职责：              主要履行以下职责：
      一）制定颁布企业全面预算管理制            一）组织拟订有关预算管理的政策、
度；                            规定、制度等相关文件，提交董事会审议；
     二）根据企业战略规划和年度经营目            二）审核制定预算编制方针和基本要
标，研究拟定预算目标；                   求，研究审查公司及所属企业的年度预算方
     三）审核企业全面预算方案和全面预 案、预算调整方案，提交董事会审议；
算调整方案；                           三）协调解决全面预算编制和执行中
     四）协调解决企业全面预算编制和执 的重大问题；
行中的重大问题；                         四）审核评价预算执行情况报告；
     五）根据全面预算执行结果提出考核            五）根据全面预算执行结果提出考核
和奖惩意见。                        和奖惩意见；
                          P
                          A
                          G
                          E
                                  六）董事会授予的其他事宜。
                              第六条 全面预算管理委员会下设全面
                            预算管理办公室，作为全面预算管理的日常
  第六条 全面预算管理委员会下设全面 工作机构。财务总监任全面预算管理办公室
预算管理办公室，作为全面预算管理的日常 主任，市场部、战略发展部和财务部负责人
工作机构。财务总监任全面预算管理办公室 任副主任，成员由各部门相关负责人组成。
主任，成员由相关职能部门负责人组成。          全面预算管理办公室主要履行以下职责：
  全面预算管理办公室主要履行以下职                一）拟订公司各项全面预算管理制
责：                          度，并负责检查落实预算管理制度执行状
      一）拟订企业各项全面预算管理制 况；
度，并负责检查落实预算管理制度执行状               二）组织公司全面预算的布置、编制、
况；                          汇总及报送工作；
     二）组织企业全面预算的布置、编制、            三）负责下达经批准的全面预算指
审核、汇总及报送工作；                 标；
     三）负责下达经批准的全面预算指标            四）负责对预算执行情况进行检查监
并组织实施；                      督；
     四）定期汇总、分析各预算单位预算            五）根据相关规定要求，审查编制公
执行情况，提出改进措施和建议，向全面预 司全面预算调整方案，报全面预算管理委员
算管理委员会报告预算执行情况；             会审议；
     五）根据预算执行情况，审核编制企             六）协调解决全面预算编制有关问
业全面预算调整方案，报全面预算管理委员 题；
会审议；                              七）负责对预算执行结果进行分析，
     六）组织开展预算执行情况考评。        对存在的问题提出改进建议；
                                  八）承办全面预算管理委员会安排的
                            其他工作。
  第七条 各职能部门、子公司为全面预           第七条 公司各部门、所属企业等为全
算执行单位，具体组织开展全面预算执行工 面预算执行单位，具体组织开展全面预算执
作。                          行工作。全面预算执行单位主要履行以下职
  预算执行单位主要履行以下职责：           责：
     一）负责本单位全面预算编制和上报            一）负责本单位全面预算编制和上报
工作；                         工作；
     二）严格执行经批准的预算，监督检            二）严格执行经批准的预算，监督检
查本单位预算执行，及时分析预算执行差异 查本单位预算执行，及时分析预算执行差异
原因，提出预算调整建议；                原因，提出预算调整建议；
                        P
                        A
                        G
                        E
     三）组织实施本单位内部的预算考核          三）组织实施本单位内部的预算考核
和奖惩工作；                      和奖惩工作；
     四）配合预算管理部门做好企业全面          四）配合预算管理部门 指全面预算
预算的综合平衡、执行监控、考核奖惩等工 管理委员会及其工作机构，下同）做好企业
作。                          全面预算的综合平衡、执行监控、考核奖惩
                            等工作。
  第九条    企业全面预算应包括运营预
                              第九条 全面预算应包括业务预算、资
算、资本预算、资金预算、财务预算四个方
                            本预算、资金预算、财务预算四个方面内容。
面内容。
                              第十条 业务预算主要包括以下内容：
                               一）销售或营业预算。即预算期内预
                            算执行单位销售各种产品或者提供各种劳
                            务可能实现的销售量或者业务量及其收入
                            的预算，主要依据年度目标利润、预测的市
                            场销量或服务需求及提供的产品结构以及
  第十条 运营预算是企业在预算期内生
                            市场价格编制。销售或营业预算的编制依据
产经营活动的预算，包括收入预算、费用预
                            主要是科学的销售预测和产品的销售单价。
算。收入预算是年度预算的编制基础，主要
                               二）营业成本预算。即预算执行单位
依据年度目标利润、预测的服务需求及市场
                            在预算期内为了实现销售或营业预算而在
价格编制；费用预算应区分变动费用与固定
                            人力、物力、财力方面必要的直接成本预算，
费用、可控费用与不可控费用的性质，结合
                            主要依据公司有关定额、费用标准、物价水
费用开支标准和企业降低成本、费用的要
                            平、上年实际执行情况等资料编制。
求，分项目、分责任单位进行编制。
                               三）期间费用预算。即预算期内预算
                            执行单位组织经营活动必要的管理费用、财
                            务费用、销售 营业）费用等预算，根据上
                            年实际费用水平和预算期内的变化因素，结
                            合费用开支标准和公司降低成本、费用的要
                            求，分项目、分责任单位进行编制。
  第十一条 资本预算是企业在预算期内           第十一条 资本预算主要包括以下内
进行资本性投资活动的预算，包括固定资产 容：
投资预算、权益性资本投资预算和其他投资            一）固定资产投资预算。即公司在预
预算等。                        算期内购建、改建、扩建、更新固定资产进
  固定资产投资预算是企业购建、改建、 行资本投资的预算，应当根据公司有关投资
扩建、更新固定资产进行资本投资的预算， 决策资料和年度固定资产投资计划编制。公
                        P
                        A
                        G
                        E
应依据有关投资决策资料和年度固定资产 司如有国家基本建设投资、国家财政生产性
投资计划编制；                   拨款，应当根据国家有关部门批准的文件、
  权益性资本投资预算是企业在预算期 产业结构调整政策、公司技术改造方案等资
内新设立企业、向权属企业追加投资、为获 料单独编制预算。
得其他企业股权及收益分配权而进行资本             二）权益性资本投资预算。即公司在
投资的预算，应依据有关投资决策资料和年 预算期内新设立公司、向权属公司追加投
度权益性资本投资计划编制；             资、为了获得其他公司单位的股权及收益分
  其他投资预算指企业从事技术研发、新 配权而进行资本投资的预算，应当根据公司
产品试制，以及为购买债券、基金等金融资 有关投资决策资料和年度权益性资本投资
产所作的预算。                   计划编制。
                               三）其他投资预算。主要包括公司在
                          预算期内从事技术研发、新产品试制，为购
                          买国债、公司债券、金融债券、基金等金融
                          资产所作的预算，应当根据公司有关投资决
                          策资料和证券市场信息编制。
                            第十三条 财务预算主要包括以下内
                          容：
                               一）预计利润表。即按照利润表的
                          内容和格式编制的反映预算执行单位在预
                          算期内利润目标的预算报表。一般根据销
                          售或营业预算或者营业成本预算、折旧预
                          算、期间费用预算、其他专项预算等有关
                          资料分析编制。
  第十三条 财务预算是企业在预算期内
                               二）预计资产负债表。即按照资产
汇总反映有关预计现金收支、财务状况和经
                          负债表的内容和格式编制的综合反映预算
营成果的预算，主要以预计现金流量表、预
                          执行单位期末财务状况的预算报表。一般
计资产负债表和预计利润表等形式反映。
                          根据预算期初实际的资产负债表和销售或
                          营业预算、资本预算、资金预算等有关资
                          料分析编制。
                               三）预计现金流量表。即按照现金
                          流量表主要项目内容编制的反映公司预算
                          期内一切现金收支及其结果的预算报表。
                          一般根据预算期内公司经营活动、投资活
                          动、筹资活动等产生的现金流入和现金支
                      P
                      A
                      G
                      E
                      出等有关资料分析编制。
                        第十四条 公司及各所属企业应根据预
                      算项目不同，合理选用固定预算、弹性预算、
                      滚动预算、零基预算、概率预算等方法编制
                      全面预算。
                            一）固定预算是根据预算内正常的、
                      可实现的某一业务量水平编制的预算，一般
                      适用于固定费用或者数额比较稳定的预算
                      项目。
                            二）弹性预算是在按照成本   费用）
                      特性分类的基础上，根据量、本、利之间的
                      依存关系编制的预算，一般适用于与预算执
                      行单位业务量有关的成本    费用）、利润等
                      预算项目。
                            三）滚动预算是随时间的推移和市场
                      条件的变化而自行延伸并进行同步调整的
                      预算，一般适用于季度预算的编制。
                            四）零基预算是对预算收支以零为基
                      点，对预算期内各项支出的必要性、合理性
                      或者各项收入的可行性以及预算数额的大
                      小，逐项审议决策从而确定收支水平的预
                      算，一般适用于不经常发生的或者预算编制
                      基础变化较大的预算项目，如对外投资、对
                      外捐赠等。
                            五）概率预算是对具有不确定性的预
                      算项目，估计其发生各种变化的概率，根据
                      可能出现的最大值和最小值计算其期望值
                      而编制的预算，一般适用于难以预测变动趋
                      势的预算项目，如销售新产品、开拓新业务
                      等。
 第十四条 预算编制程序            第十五条 公司及各所属企业应按     上
委员会下达的年度预算目标和编制方针，编 层做好所属各预算执行单位的全面预算编
                  P
                  A
                  G
                  E
制本部门预算方案初稿。                  制工作。具体编制程序如下：
面预算管理办公室。                    公司发展战略和市场预测提出下一年度预
面预算管理委员会审核平衡，审核不通过发 达各预算执行单位。
还相关部门进行预算方案修正；审核通过后               二）预算编制。公司预算管理办公室
向董事长提交年度预算草案。                组织预算执行单位编制预算方案，经审查、
的预算草案进行审批，最终确定年度预算，               三）预算审查。公司预算管理委员会
正式下达。                        对预算方案进行审查，对有关问题提出调整
                             意见，各预算单位根据预算管理委员会的意
                             见对预算方案进行修正，并按相关程序和要
                             求向公司预算管理办公室报送全面预算报
                             告。
                                  四）预算上报。公司预算管理办公室
                             将各预算单位修正后的预算方案进行收集
                             汇总，经审核后逐级报公司预算管理委员
                             会。预算管理委员会在沟通平衡、协调的基
                             础上形成全面预算报告，报公司董事会审
                             议。
                                  五）预算审批和下达。预算经董事会
                             全体董事三分之二以上成员通过，提交股东
                             大会审议批准后，正式下达各预算执行单
                             位。
                               在股东大会批准年度全面预算报告前，
                             预算执行单位可先按经预算管理委员会审
                             查通过的全面预算报告预执行。
  第十五条 全面预算编制时间表：
董事长审批下达的年度经营目标，拟定公司
的预算目标，以及当年预算编制政策、方法
和程序，并下发到公司及下属子公司预算管
理办公室。
                         P
                         A
                         G
                         E
理办公室结合往年数据及下年目标，将全面
预算管理委员会下发的预算指标分解至各
部门。各责任部门按照本公司年度预算目标
及下达的预算编制政策、方法和程序，编制
年度各项预算。
预算及时上交全面预算管理办公室。全面预
算管理办公室对责任部门报送的预算进行
汇总，并据以编制资本预算、资金预算和财
务预算，编制完成后及时上报全面预算管理
委员会平衡、审批，形成本公司全面预算草
案。
  全面预算管理委员会召开会议，针对下
属各部门、子公司提交的预算草案和规划目
标的差异进行磋商、协调修正预算草案，提
出修订意见，下达至下属各部门、子公司。
  次年 1 月 下属各部门、子公司按照全
面预算管理委员会的修订意见调整预算，再
次报送全面预算管理办公室，全面预算管理
办公室再次汇总下属各部门、子公司调整后
的预算，试算平衡并相应调整全面预算后，
随同修订说明上报全面预算管理委员会，全
面预算管理委员会根据公司年度经营目标
对预算方案进行审查，批准后报董事长。董
事长对预算方案进行审查，批准后以公司决
议形式下达给下属各部门、子公司。
  第十六条 公司及所属企业应按照省国
                               第十六条 公司及所属企业应按照统一
资委统一印发的报表格式、编制要求，编制
                             的报表格式、编制要求，编制上报年度全
上报年度全面预算报告。报告由以下部分构
                             面预算报告。报告由以下部分构成：
成：
                                一）年度全面预算报表；
     一）年度全面预算报表；
                                二）年度全面预算编制说明；
     二）年度全面预算编制说明；
                                三）审议决议及其他相关材料。
     三）审议决议及其他相关材料。
     第十七条 全面预算报表重点反映以          第十七条 全面预算报表重点反映以下
                         P
                         A
                         G
                         E
下内容：                      内容：
   一）企业预算年度预计资产、负债及             一）预算年度预计达到的生产、销
所有者权益规模、质量及结构；            售或者营业规模及其带来的各项收入、发
   二）企业预算年度预计实现经营成果 生的各项生产成本、营业成本、人工成本
及利润分配情况；                  和期间费用等；
   三）企业预算年度为组织经营、投资、            二）预算年度预计发生的产权并
筹资活动预计发生的现金流入和流出情况； 购、长短期投资以及固定资产投资的规模
   四）企业预算年度预计达到的生产、 及资金来源；
设计及其带来的各项收入、发生的各项生产             三）预算年度预计对外筹资总体规
成本、营业成本、人工成本和期间费用等； 模与分布结构；
五）企业预算年度预计发生的产权并购、长             四）预算年度预计实现经营成果及
短期投资以及固定资产投资的规模及资金 利润分配情况；
来源；                             五）预算年度为组织经营、投资、
   六）企业预算年度预计对外筹资总体 筹资活动预计发生的现金流入和流出情
规模与分布结构；                  况；
   七）公司要求上报的其他相关内容。             六）预算年度预计资产、负债及所
                          有者权益规模、质量及结构；
                                七）预算年度对外捐赠预算情况；
                                八）预算年度   两金”管控、债务
                          风险管控情况；
                                九）预算年度科技指标、效率指
                          标、人才指标、品牌指标等核心竞争力情
                          况和核心功能情况；
                                十）其他要求上报的相关内容。
  第二十条 经股东大会表决通过的全面         第二十条 经股东大会表决通过的全面
预算报告是所属各单位组织、安排、协调预 预算报告是公司及所属各企业组织、安排、
算年度各项相关活动的依据。             协调预算年度各项相关活动的依据。
  第二十一条 全面预算的执行
算执行的直接负责人。                内部各单位、各部门、各环节和各岗位，形
算执行负有主要责任。                算执行责任。
                      P
                      A
                      G
                      E
执行负责。
  第二十二条 全面预算的控制
                             第二十二条 全面预算的控制：
                                 一）下达的预算指标是与业绩考核挂
的硬性指标，一般情况不得突破。预算指标
                           钩的硬性指标，一般情况不得突破。预算指
是制定考核方案的重要依据，根据预算执行
                           标是制定考核方案的重要依据，根据预算执
情况对责任人进行考核和奖惩。
                           行情况对责任人进行考核和奖惩。
                                 二）成本 费用）预算剩余可以跨月
不能跨年度使用。
                           转入使用，但不能跨年度使用。
                                 三）成本 费用）如遇预算控制不善
破时，必须由责任部门提出书面申请，说明
                           确需突破时，必须由责任部门提出书面申
原因。经过各级预算管理部门审批后纳入预
                           请，说明原因。经过各级预算管理部门审批
算外支出，同时纳入考核。
                           后纳入预算外支出，同时纳入考核。
                                 四）预算内资金控制。预算内资金是
  预算内资金是指经董事会审批通过后
                           指经股东大会审批通过后下达的正式预算，
下达的正式预算，包括预算调整后的资金。
                           包括预算调整后的资金。预算内支出，按照
预算内支出，按照相关财务管理制度规定的
                           相关财务管理制度规定的审批流程进行审
审批流程进行审批。
                           批。
                                 五）预算外资金控制。预算外资金是
  预算外资金是指由于责任部门预算控
                           指由于责任部门预算控制不善或计划性不
制不善或计划性不强等自身管理原因造成
                           强等自身管理原因造成的，导致需要突破预
的，导致需要突破预算的资金，不包括预算
                           算的资金，不包括预算调整的资金。预算外
调整的资金。预算外资金申请，须由责任部
                           资金申请，须由责任部门根据业务的实际需
门根据业务的实际需要填写申请，该申请应
                           要填写申请，该申请应该包括使用目的、使
该包括使用目的、使用的责任部门和责任
                           用的责任部门和责任人、使用目标、使用方
人、使用目标、使用方式等内容，该申请经
                           式等内容，该申请经全面预算管理办公室审
全面预算管理办公室审批通过后报公司全
                           批通过后报公司全面预算管理委员会审批，
面预算管理委员会审批，经全面预算管理委
                           经全面预算管理委员会审批通过后执行。
员会审批通过后执行。
                                第二十四条 建立预算执行报告机制，
                           各单位对预算执行过程中发生的问题，应及
                           时向全面预算管理办公室报告，以便问题得
                           到及时解决。
  第二十四条 公司建立全面预算执行情             第二十五条 公司建立全面预算执行情
况监督、检查机制，揭示并督促整改全面预 况监督、检查机制，注重发挥内部审计的监
                       P
                       A
                       G
                       E
算执行中存在的问题，有效运用监督检查结 督作用，揭示并督促整改全面预算执行中存
果，维护全面预算管理的严肃性。         在的问题，有效运用监督检查结果，维护全
                        面预算管理的严肃性。
   注：由于增减条款，修改后相关条款序号作相应调整。
                    P
                    A
                    G
                    E