交大昂立: 上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要

              上海交大昂立股份有限公司
                 要约收购报告书摘要
上市公司的名称：上海交大昂立股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：交大昂立
股票代码：600530.SH
收购人的名称：上海饰杰装饰设计工程有限公司
住所及通讯地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上海
市崇明工业园区）
收购人一致行动人之一：上海韵简实业发展有限公司
住所及通讯地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 94 幢 2291 室
收购人一致行动人之二：丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15
号楼 11 层-236
收购人一致行动人之三：丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15
号楼 11 层-223
收购人一致行动人之四：上海予适贸易有限公司
住所及通讯地址：上海市奉贤区柘林镇胡桥新街 17 号 10 幢 1210 室
              签署日期：二〇二四年十二月
上海交大昂立股份有限公司                    要约收购报告书摘要
                        重要声明
   本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读后续披露的要
约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
   要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上海交大昂立股份有限公司                         要约收购报告书摘要
                   特别提示
  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的含义。
上海饰杰及其一致行动人（上海韵简、丽水新诚、丽水农帮、予适贸易）合计持
有交大昂立 232,423,703 股股份，占交大昂立总股本的 29.99%。本次要约收购目
的旨在进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大
股东对公司价值的高度认可。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购
义务。本次要约收购不以终止交大昂立上市地位为目的。
全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购，要约价格为 4.30 元/股，
要约收购股份数量为 38,746,000 股，占交大昂立截至本报告书摘要签署之日已发
行股份总数的 5.00%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限
届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要
约收购股份数量将进行相应的调整。
份，约占交大昂立截至本报告书摘要签署之日已发行股份总数的 34.99%。交大
昂立将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若
中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预
定数量的，不影响本次要约收购的效力，上海饰杰将严格履行要约收购义务，并
按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的
条件购买上市公司股东预受的全部股份。
上海交大昂立股份有限公司                         要约收购报告书摘要
要公告前将 33,321,560 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入
中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量
以及撤回预受要约的股份数量。
上海交大昂立股份有限公司                                    要约收购报告书摘要
               本次要约收购的主要内容
  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的含义。
   一、上市公司基本情况
  本次要约收购的被收购人为上海交大昂立股份有限公司，其基本情况如下：
    上市公司名称                   上海交大昂立股份有限公司
    股票上市地点                       上海证券交易所
     股票简称                         交大昂立
     股票代码                         600530.SH
  截至本报告书摘要签署日，交大昂立股本结构如下：
    股份种类         股份数量（股）                      占比（%）
  无限售条件流通股         774,920,000                 100.00
     合计            774,920,000                 100.00
   二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
  收购人的名称：上海饰杰装饰设计工程有限公司
  住所及通讯地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上
海市崇明工业园区）
  收购人一致行动人之一：上海韵简实业发展有限公司
  住所及通讯地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 94 幢 2291 室
  收购人一致行动人之二：丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
上海交大昂立股份有限公司                        要约收购报告书摘要
   住所及通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城
   收购人一致行动人之三：丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
   住所及通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城
   收购人一致行动人之四：上海予适贸易有限公司
   住所及通讯地址：上海市奉贤区柘林镇胡桥新街 17 号 10 幢 1210 室
    三、收购人关于本次要约收购的决定
   上海饰杰已于 2024 年 12 月 20 日召开股东会审议通过本次要约收购方案及
相关事宜。
   本次要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。
    四、本次要约收购的目的
   收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，促进
上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的
股份，以进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。
   本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止交大昂立的上市地位为目的。
    五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
   截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无
在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但
是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在
上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
    六、本次要约收购股份的情况
上海交大昂立股份有限公司                                     要约收购报告书摘要
  本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
                                                占交大昂立已发行
   股份种类        要约价格（元/股）       要约收购数量（股）
                                                 股份的比例
无限售条件流通股              4.30         38,746,000         5.00%
  若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
  要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
预受要约股份的数量超过 38,746,000 股，则上海饰杰按照同等比例收购被股东预
受的股份，计算公式如下：上海饰杰从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该
股东预受要约的股份数×（38,746,000 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股
份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。
  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
   七、要约收购的要约价格计算基础
  （一）要约价格
  本次要约收购的要约价格为 4.30 元/股。
  若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应的调整。
  （二）计算基础
上海交大昂立股份有限公司                     要约收购报告书摘要
   根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基
础如下：
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
  在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动
人取得交大昂立股票所支付的最高价格为 4.04 元/股。
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，交大昂立股票每
日加权平均价格的算术平均值为 3.66 元/股（保留两位小数，向上取整）。
  经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.30 元/股，要约价格不低于要约收购
提示性公告日前 6 个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价
格，也不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价
格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
   八、要约收购资金的有关情况
  本次要约收购所需资金总额不超过 166,607,800 元，上海饰杰已于本要约收
购报告书摘要公告前将 33,321,560 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的
  本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金，不存在直
接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本
次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源
合法合规。
上海交大昂立股份有限公司                         要约收购报告书摘要
  收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，
收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。
   九、要约收购期限
  本次要约收购期限共计 30 日，即《要约收购报告书》全文公告之日起 30 日
（如遇拟结束日为非交易日，则相应顺延至交易日截止）。本次要约收购期限内
最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交
所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及
撤回预受要约的股份数量。
   十、收购人聘请的中介机构
  截至本报告书摘要签署日，本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。
   十一、要约收购报告书摘要签署日期
  本报告书摘要于 2024 年 12 月 26 日签署。
上海交大昂立股份有限公司                     要约收购报告书摘要
               收购人及其一致行动人声明
法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报
告书（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编写。
要约收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在交大昂立拥有权益
的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收
购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在交大昂立拥有权益。
履行亦不违反其公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收购。本次要约类型为主动要约，
并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止交大昂立的上市地位
为目的，本次要约收购完成后交大昂立的股权分布将仍然具备《上海证券交易所
股票上市规则》规定的上市条件。
收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中
列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别和连带的法律责任。
上海交大昂立股份有限公司                                         要约收购报告书摘要
上海交大昂立股份有限公司                              要约收购报告书摘要
                     第一节 释义
  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
  上海饰杰、收购人     指   上海饰杰装饰设计工程有限公司
 交大昂立、上市公司     指   上海交大昂立股份有限公司
    上海韵简       指   上海韵简实业发展有限公司，为收购人一致行动人
                   丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙），为收购人一
    丽水新诚       指
                   致行动人
    丽水农帮       指   丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙），为收购人一致行动人
    予适贸易       指   上海予适贸易有限公司，为收购人一致行动人
  要约收购报告书      指   《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书》
本报告书摘要、要约收
               指   《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》
  购报告书摘要
                   上海饰杰以要约价格向除上海饰杰及其一致行动人以外的交
本次收购、本次要约收
               指   大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出的部分要约收
    购
                   购的行为
    要约价格       指   本次要约收购项下的每股要约收购价格
   《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
   《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
  《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》
 中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
    上交所        指   上海证券交易所
 中登公司上海分公司     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    最近三年       指   2021 年、2022 年、2023 年
    元、万元       指   人民币元、人民币万元
  说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存
在尾差。
上海交大昂立股份有限公司                                要约收购报告书摘要
        第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
   一、 收购人及其一致行动人基本情况
  针对本次要约收购，收购人为上海饰杰装饰设计工程有限公司，收购人一致
行动人为上海韵简实业发展有限公司、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合
伙）、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）和上海予适贸易有限公司，相关情况
如下：
  （一）收购人基本情况
企业名称           上海饰杰装饰设计工程有限公司
               上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上海市崇明
注册地址
               工业园区）
               上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上海市崇明
主要办公地址
               工业园区）
法定代表人          嵇霖
注册资本           3000 万人民币
统一社会信用代码       91310230053006318P
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
               室内外装饰工程设计，建筑装饰装修工程，园林景观工程，绿化工
               程，建筑智能化工程，管道工程，空调设备安装，设计、制作各类
               广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，广告材料、建筑材
               料、装饰材料、汽车配件、管道配件、机电设备、五金交电、卫生
               洁具、家用电器、办公用品、环保设备、电子产品、消防器材、日
经营范围
               用百货、皮革制品、服装鞋帽、矿产品、工艺礼品（象牙及其制品
               除外）、珠宝首饰、空调设备、暖通设备、制冷设备、机械设备、
               水处理设备、厨房设备、水暖配件、橡塑制品的销售，家具的加
               工、销售，清洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动】
经营期限           2012 年 9 月 3 日 至 无固定期限
股东及持股情况        嵇霖持股 50%；张顺持股 50%。
               上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层 I 区 2024 室（上海市崇明
通讯地址
               工业园区）
联系电话           13901631645
  （二）收购人一致行动人基本情况
企业名称       上海韵简实业发展有限公司
上海交大昂立股份有限公司                                 要约收购报告书摘要
注册地址       上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 94 幢 2291 室
主要办公地址     上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 94 幢 2291 室
法定代表人      嵇霖
注册资本       1000 万人民币
统一社会信用代码   913101203422775014
企业类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
           包装材料、计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、皮革制
           品、鞋帽、矿产品、珠宝首饰、茶具、卫生洁具、环保设备、陶瓷制
           品、音响设备、日用百货、针纺织品、箱包、建筑材料、金属材料、
           五金交电、机电设备、石材、汽车配件、消防器材、办公用品、服装
经营范围
           服饰、叉车及配件的批发、零售,建筑装修装饰建设工程专业施工,环
           保设备工程专业施工,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商
           务信息咨询,绿化养护,物业管理,保洁服务。【依法须经批准的项目,经
           相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限       2015 年 6 月 5 日 至 2040 年 6 月 4 日
股东及持股情况    嵇霖持股 99%；焦长霞持股 1%。
通讯地址       上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 94 幢 2291 室
联系电话       13901631645
企业名称       丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
           浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
注册地址
           层-236
           浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
主要办公地址
           层-236
执行事务合伙人    嵇霖
出资额        16000 万人民币
统一社会信用代码   91331100MA2HLGP971
企业类型       有限合伙企业
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围       技术推广；科技中介服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询
           策划服务；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；企业形象策
上海交大昂立股份有限公司                                要约收购报告书摘要
           划；市场营销策划；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执
           照依法自主开展经营活动)。
经营期限       2021-09-27 至 9999-09-09
           上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例 93.75%；嵇霖
合伙人及出资情况
           持股 6.25%。
           浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
通讯地址
           层-236
联系电话       13818100690
企业名称       丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
           浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
注册地址
           层-223
           浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
主要办公地址
           层-223
执行事务合伙人    嵇霖
出资额        16000 万人民币
统一社会信用代码   91331100MA2HLDJK0K
企业类型       有限合伙企业
           一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；信息
           技术咨询服务；财务咨询；企业形象策划；市场营销策划；技术服务、
经营范围
           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理(除
           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营期限       2021-09-09 至 9999-09-09
           上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）出资比例 93.75%；嵇霖
合伙人及出资情况
           持股 6.25%。
           浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
通讯地址
           层-223
联系电话       13818100690
企业名称       上海予适贸易有限公司
注册地址       上海市奉贤区柘林镇胡桥新街 17 号 10 幢 1210 室
上海交大昂立股份有限公司                                要约收购报告书摘要
主要办公地址     上海市奉贤区柘林镇胡桥新街 17 号 10 幢 1210 室
法定代表人      吴雪飘
注册资本       5000 万人民币
统一社会信用代码   91310120593193513J
企业类型       有限责任公司(自然人独资)
           许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进
           出口。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
           具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：木材
           销售；软木制品销售；日用木制品销售；煤炭及制品销售；石油制品
           销售（不含危险化学品）；五金产品批发；五金产品零售；礼品花卉
           销售；工艺美术品及收藏品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销
           售；建筑材料销售；纸制品销售；音响设备销售；化工产品销售（不
经营范围
           含许可类化工产品）；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰批发；
           服装服饰零售；皮革制品销售；金属材料销售；卫生洁具销售；消防
           器材销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；耐火材料销售；电力电子
           元器件销售；电线、电缆经营；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
           计算机及办公设备维修；以下限分支机构经营：卫生陶瓷制品制造，
           家具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
           营活动）
经营期限       2012-04-13 至 无固定期限
股东及持股情况    吴雪飘持股 100.00%
通讯地址       上海市奉贤区柘林镇胡桥新街 17 号 10 幢 1210 室
联系电话       13816043020
  （三）一致行动关系说明
  上海饰杰、上海韵简、丽水新诚、丽水农帮均为嵇霖先生控制的企业，根据
《收购管理办法》互为一致行动关系。
同意作为一致行动人，在涉及目标公司重大决策时，双方采取一致行动。
   二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系
  （一）收购人及其一致行动人的股权控制架构
  截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
上海交大昂立股份有限公司                要约收购报告书摘要
  截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人上海韵简的股权控制关系如下
图所示：
  截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人丽水新诚的股权控制关系如下
图所示：
上海交大昂立股份有限公司                  要约收购报告书摘要
  截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人丽水农帮的股权控制关系如下
图所示：
  截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人予适贸易的股权控制关系如下
图所示：
  （二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人
  综上，截至本报告书摘要签署之日，嵇霖先生、张顺先生分别持有上海饰杰
制人。
  以下为收购人实际控制人嵇霖先生相关信息：
          姓名             嵇霖
上海交大昂立股份有限公司                                要约收购报告书摘要
          性别                          男
          国籍                          中国
       公民身份证号码                 3101021968********
          住所                   上海市黄浦区******
         通讯地址                 上海市黄浦区寿宁路 4 号
  是否取得其他国家或者地区的居留权                    否
  截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽
水农帮的实际控制人均为嵇霖先生。收购人一致行动人予适贸易控股股东、实
际控制人为吴雪飘女士。
  吴雪飘女士相关信息如下：
          姓名                         吴雪飘
          性别                          女
          国籍                          中国
       公民身份证号码                 3411221992********
          住所                   上海市奉贤区******
                          上海市奉贤区柘林镇胡桥新街 17 号 10 幢
         通讯地址
  是否取得其他国家或者地区的居留权                    无
  （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及其主营业务的主要情况
  截至本报告书摘要签署日，除为交大昂立控股股东一致行动人外，上海饰杰
无控制企业。
    上海交大昂立股份有限公司                                 要约收购报告书摘要
      截至本报告书摘要签署日，收购人上海饰杰无控股股东。除收购人及其一致
    行动人外（一致行动人中予适贸易不受嵇霖先生控制），收购人实际控制人嵇霖
    先生控制的核心企业和核心业务情况如下：
                       注册资
序                                持股比例
    企业名称   注册地址        本（出                      经营范围
号                               （出资比例）
                       资额）
                                          许可项目：各类工程建设活动；建设工程
                                          设计；货物进出口；技术进出口。（依法
                                          须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                          开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                                          批准文件或许可证件为准）一般项目：商
                                          务咨询，从事计算机软件技术、信息技术
                                           领域内的技术开发、技术转让、技术咨
            上海市嘉                           询、技术服务，木材销售，软木制品销
            定区嘉定                          售，日用木制品销售，煤炭及制品销售，
    上海元翼
            镇博乐路       2500 万             石油制品销售（不含危险化学品），五金
     公司
               室                          像器材、化工产品（除危险化学品、监控
                                          化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
                                           毒化学品）、家用电器、针纺织品、服
                                          装、皮革制品、金属材料、珠宝首饰、矿
                                          产品、机电设备、五金交电、燃料油（除
                                          危险化学品）、电线电缆、汽车零部件的
                                          销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
                                            业执照依法自主开展经营活动）
                                          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
                                          询、技术交流、技术转让、技术推广；护
                                          理机构服务（不含医疗服务）；养生保健
                                          服务（非医疗）；中医养生保健服务（非
                                          医疗）；食用农产品零售；食用农产品批
           上海市松
    上海灵又                                  发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；卫
           江区小昆
    顺健康科                                  生用品和一次性使用医疗用品销售；第一
           山镇秦安        5000 万
           街 88 号 2      元
    业（有限                                  售；医护人员防护用品批发；软件开发；
    合伙）    幢一层 L-
                                           木材销售；日用木制品销售；竹制品销
                                          售；家具销售；有色金属合金销售；五金
                                           产品批发；五金产品零售；日用百货销
                                          售；电子产品销售；森林经营和管护；金
                                          属矿石销售；金属制品销售；金属材料销
                                          售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准
    上海交大昂立股份有限公司                                 要约收购报告书摘要
                       注册资
序                                持股比例
    企业名称   注册地址        本（出                      经营范围
号                               （出资比例）
                       资额）
                                          的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                                 活动）
                                           一类医疗器械、二类医疗器械、机电设
                                           备、机械设备及配件、矿产品、消防器
                                          材、金银饰品、环保设备、家用电器、音
                                           像器材、电动工具、针纺织品、床上用
                                          品、服装服饰及辅料、玩具、家居用品、
                                          工艺品、鞋帽、布艺制品、珠宝首饰、纺
                                          织原料、眼镜、日用百货、电子产品、皮
                                           革制品、办公用品、办公设备、体育用
           上海市奉
    上海云壑                                  品、一般劳防用品、纸制品、塑料制品、
           贤区青高        1000 万
           路 368 号 3     元
     公司                                   材、厨房用品、洗涤用品、汽车配件的批
           幢 0822 室
                                           发、零售，翻译服务，文化艺术交流策
                                          划，餐饮企业管理，汽车租赁，机械设备
                                          安装、维修，水电安装，从事机电科技、
                                           新材料科技领域内的技术开发、技术咨
                                           询、技术服务、技术转让，商务信息咨
                                          询，企业管理咨询，环保建设工程专业施
                                          工。【依法须经批准的项目，经相关部门
                                             批准后方可开展经营活动】
    上海交大昂立股份有限公司                               要约收购报告书摘要
                      注册资
序                              持股比例
    企业名称   注册地址       本（出                     经营范围
号                             （出资比例）
                      资额）
                                        一般项目：互联网销售（除销售需要许可
                                        的商品）；食用农产品批发；食用农产品
                                        零售；礼品花卉销售；厨具卫具及日用杂
                                        品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械
                                        设备销售；制冷、空调设备销售；家用电
                                        器销售；宠物食品及用品批发；宠物食品
                                        及用品零售；母婴用品销售；第一类医疗
           上海市松
    上海长鹿                                器械销售；普通货物仓储服务（不含危险
           江区小昆
           山镇文翔
    有限公司                                理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
           路 5016 号
                                         服务）；技术服务、技术开发、技术咨
                                        询、技术交流、技术转让、技术推广；市
                                        场营销策划；家政服务；日用化学产品销
                                        售；专业保洁、清洗、消毒服务；洗烫服
                                        务；洗染服务；鞋和皮革修理。（除依法
                                        须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                              开展经营活动）
                                        机电产品、机械设备、塑胶制品、厨房用
                                         品、汽车配件、五金制品、木材、木制
                                        品、制冷设备、建筑材料、茶具、玻璃制
           上海市松                         品、金属制品、钟表、珠宝首饰、酒店用
    上海羿铠
           江区小昆                         品、计算机软件及辅助设备、电子产品批
           山镇文翔                         发零售，食用农产品（除生猪产品）的销
     公司
           路 5016 号                     售，企业管理咨询，商务信息咨询，绿化
                                        养护，文化艺术交流活动策划，自有房屋
                                        租赁。【依法须经批准的项目，经相关部
                                           门批准后方可开展经营活动】
      （四）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
    核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况
      截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农
    帮除为交大昂立控股股东及一致行动人外无控制企业。
      收购人一致行动人予适贸易控制的企业如下表所示：
    上海交大昂立股份有限公司                              要约收购报告书摘要
序                    注册资
    企业名称   注册地址               持股比例           经营范围
号                     本
                                        一般项目：日用百货销售；五金产品批
                                       发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
                                       许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；
                                       企业管理；商业综合体管理服务；企业总
           山东省济
                                       部管理；社会经济咨询服务；信息技术咨
           南市高新
                                       询服务；工程管理服务；咨询策划服务；
    济南宜    区经十路
                                       木材销售；煤炭及制品销售；建筑材料销
    跃贸易    7000 号汉   5000 万
    有限公    峪金融商        元
                                       地整治服务；软木制品销售；日用木制品
     司     务中心六
                                        销售；石油制品销售（不含危险化学
           区 5 号楼
                                       品）；纸制品销售；家用电器销售；针纺
                                       织品销售；五金产品零售；电线、电缆经
                                       营；卫生洁具销售；计算机及办公设备维
                                       修。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                          执照依法自主开展经营活动）
    情况
      截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农
    帮的控股股东、实际控制人均为嵇霖先生。嵇霖先生控制的核心企业和核心业务
    情况参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”之“（三）收
    购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主
    营业务的主要情况”之“2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
    心业务情况”。
      收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人吴雪飘女士控制的核心企
    业和核心业务参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”之“（四）
    收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
    联企业及其主营业务的主要情况”之“1、收购人一致行动人控制的核心企业和
    核心业务情况”。
         三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数
    量、比例
上海交大昂立股份有限公司                                                   要约收购报告书摘要
    截至本报告书摘要签署日，收购人上海饰杰持有公司股份 52,716,217 股（占
公司总股本的 6.80%）、一致行动人上海韵简持有公司股份 94,048,695 股（占
公司总股本的 12.14%）、一致行动人丽水新诚持有公司股份 45,133,650 股（占
公司总股本的 5.82%）、一致行动人丽水农帮持有公司股份 39,072,641 股（占
公司总股本的 5.04%）、一致行动人予适贸易持有公司股份 1,452,500 股（占公
司总股本的 0.19%），上海饰杰及其一致行动人合计持有公司股份 232,423,703
股（占公司总股本的 29.99%）。上述股份均为无限售条件流通股。
    四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据
    收购人成立于 2012 年 9 月 3 日。收购人除持有交大昂立股份外未实际开展
经营活动。近三年，收购人主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
     项目
                 /2023 年度                 /2022 年度               /2021 年度
    资产总额             17,273.09                  17,272.10                0.12
    负债总额             17,314.46                  17,312.46               32.70
     净资产                -41.38                     -40.36               -32.58
    营业收入                     -                           -              13.82
    主营业务收入                   -                           -              13.82
     净利润                 -1.01                      -7.79                7.90
    净资产收益率                   /                           /                   /
    资产负债率             100.24%                   100.23%             26759.99%
注 1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润
*2/（年初净资产+年末净资产） *100%。
注 2：由于上海饰杰净资产为负数，故本次未计算净资产收益率。
    收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮及予适贸易除持有交大昂
立股份外未实际开展经营活动。
    五、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁
上海交大昂立股份有限公司                           要约收购报告书摘要
  截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年之内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
   六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
  截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
                       长期居住      是否取得其他国家或地区居留
 姓名       职务      国籍
                         地             权
 嵇霖      执行董事     中国        上海        否
 张顺       监事      中国        宁波        否
  截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人上海韵简的董事、监事和高
级管理人员基本情况如下：
                       长期居住      是否取得其他国家或地区居留
 姓名       职务      国籍
                         地             权
 嵇霖      执行董事     中国        上海        否
 焦长霞      监事      中国        上海        否
  截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人丽水新诚的主要负责人基本
情况如下：
                       长期居住      是否取得其他国家或地区居留
 姓名       职务      国籍
                         地             权
 嵇霖     执行事务合伙人   中国        上海        否
  截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人丽水农帮的主要负责人基本
情况如下：
                       长期居住      是否取得其他国家或地区居留
 姓名       职务      国籍
                         地             权
 嵇霖     执行事务合伙人   中国        上海        否
  截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人予适贸易的董事、监事和高
级管理人员基本情况如下：
                       长期居住      是否取得其他国家或地区居留
 姓名       职务      国籍
                         地             权
上海交大昂立股份有限公司                                     要约收购报告书摘要
 吴雪飘        执行董事        中国         上海            否
 冯银明         监事         中国         湖北            否
嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的
决定》
  （〔2023〕82 号），因在年报审计过程中发现多个事项涉及会计差错更正，
预计无法在法定期限内披露 2022 年年度报告和 2023 年第一季度报告。截至 2023
年 4 月 30 日，公司仍未披露上述定期报告，导致公司股票自 2023 年 5 月 4 日起
停牌。停牌满两个月后，公司仍未披露 2022 年年度报告和 2023 年第一季度报
告，导致公司股票自 2023 年 7 月 5 日起被实施退市风险警示。公司时任董事长
（代董事会秘书）嵇霖先生作为董事、高级管理人员，未能勤勉尽责，未及时编
制并在规定期限内审议、披露定期报告，对公司未能按时披露定期报告的违规行
为负有责任。严重违反了《证券法（2019 年修）》第八十二条、《股票上市规则》
第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.3.8 条、第 4.3.9 条、第 4.4.2 条等有关
规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。综上，
被予以公开谴责。
定书》。2023 年 4 月 29 日，交大昂立发布《关于无法在法定期限内披露 2022 年
年度报告及 2023 年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》，披露公司无法在 2023
年 4 月 30 日前披露经审计的 2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告，公司股
票于 2023 年 5 月 4 日起停牌。2023 年 8 月 31 日，交大昂立披露 2022 年年度报
告。综上,截至 2023 年 4 月 30 日，交大昂立未在法定期限内披露公司 2022 年年
度报告。嵇霖先生作为时任董事长、代董事会秘书，依法负有保证信息披露真实、
准确、完整、及时、公平的义务，应当全面履行管理职责及信息披露工作职责。
其未能履职尽责推动交大昂立依法披露 2022 年年度报告，为信息披露违法的直
接负责的主管人员。依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，中国证券监
督管理委员会上海监管局决定：对嵇霖先生给予警告,并处以五十万元的罚款。
嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以通报批评的
决定》（〔2024〕74 号）。时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为公司主要
上海交大昂立股份有限公司                          要约收购报告书摘要
负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有责任。
上述人员违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规
定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股
票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》
                                      《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规
定，上海证券交易所对嵇霖先生等责任人作出通报批评的纪律处分决定。对于上
述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
  除上述纪律处分和行政处罚外，收购人的董事、监事和高级管理人员不存
在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
  截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制
人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
     八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
  截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
  截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制
人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
上海交大昂立股份有限公司                      要约收购报告书摘要
               第三节 要约收购目的
     一、要约收购目的
  收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，促
进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公
司的股份，以进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信
心。
  本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不
以终止交大昂立的上市地位为目的。
     二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份
  截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂
无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，
但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持
在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将
严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
     三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
  上海饰杰已于 2024 年 12 月 20 日召开股东会审议通过本次要约收购方案及
相关事宜。
  本次要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程
序。
上海交大昂立股份有限公司                 要约收购报告书摘要
               第四节 专业机构的意见
     一、参与本次要约收购的专业机构名称
  截至本收购报告书摘要签署之日，本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确
定。
     二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之
间的关联关系
  截至本收购报告书摘要签署之日，本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确
定。
     三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
  待正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时
对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
     四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
  待正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时
对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意。
上海交大昂立股份有限公司                   要约收购报告书摘要
               第五节 其他重大事项
  除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重
声明：
计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生
重大影响的事实。
生误解而必须披露的其他信息。
出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
应披露未披露的其他信息。
规定的下列情形：
  （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
  （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
  （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
  （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
上海交大昂立股份有限公司                  要约收购报告书摘要
（本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署
页）
                收购人：上海饰杰装饰设计工程有限公司
                     法定代表人：
                                  嵇霖
                              年    月   日
上海交大昂立股份有限公司                    要约收购报告书摘要
  （本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》之
签署页）
               收购人一致行动人：上海韵简实业发展有限公司
                       法定代表人：
                                    嵇霖
                                年    月   日
上海交大昂立股份有限公司                      要约收购报告书摘要
  （本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》之
签署页）
       收购人一致行动人：丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
                       执行事务合伙人：
                                      嵇霖
                                  年    月   日
上海交大昂立股份有限公司                          要约收购报告书摘要
  （本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》之
签署页）
               收购人一致行动人：丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
                           执行事务合伙人：
                                          嵇霖
                                      年    月   日
上海交大昂立股份有限公司                  要约收购报告书摘要
  （本页无正文，为《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要》之
签署页）
               收购人一致行动人：上海予适贸易有限公司
                     法定代表人：
                               吴雪飘
                              年   月   日