天源环保: 关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告

证券代码：301127        证券简称：天源环保            公告编号：2024-142
债券代码：123213        债券简称：天源转债
              武汉天源环保股份有限公司
      关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售
               并上市流通的提示性公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
司”）首次公开发行前已发行的部分股份。
股票上市之日起至 2024 年 12 月 29 日。
   一、公司股票发行和股本变动情况
  （一）首次公开发行股份情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 102,500,000 股，并于 2021 年 12 月 30 日在深圳
证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为 307,495,800 股，
首次公开发行股票完成后，公司总股本为 409,995,800 股，其中有流通限制或限
售安排的股份数量为 313,751,724 股，占公司发行后总股本的 76.53%；无流通限
制及限售安排的股份数量 96,244,076 股，占公司发行后总股本的 23.47%。有流
通限制或限售安排的股份中，公司首次公开发行网下配售限售股份 6,255,924 股
已于 2022 年 6 月 30 日上市流通，首次公开发行前已发行的部分股份 141,945,216
股已于 2022 年 12 月 30 日上市流通，首次公开发行前已发行的部分股份 1,730,160
股已于 2023 年 6 月 30 日上市流通。
    （二）上市后股本变动情况
                    公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第九次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》等议案。
励计划”）首次授予第一类限制性股票 841.00 万股完成登记并上市。本次激励计划首次授
予完成后，公司总股本由 409,995,800 股变更为 418,405,800 股。
                    公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票与股票期权激励计划中预
留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
上市。本次激励计划预留授予完成后，公司总股本增加至 420,405,800 股。
获授但尚未解除限售的限制性股票 175,000 股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号）同意注册，公司于 2023
年 7 月 28 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100
元，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除各类发行费用（不含税金额）后实际募集资金
净额为 98,174.08 万元，经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2023 年 8 月 16
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”，并于 2024
年 2 月 5 日进入转股期。因公司实施 2023 年年度权益分派，2024 年 6 月 26 日至 2024 年
   截至 2024 年 6 月 26 日，    累计转股 2,248 股，
                     “天源转债”           公司总股本增加至 420,233,048
股。
三十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及 2023 年年度股东大会，审议通
过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。公司 2023 年年度权益分派方案：
以扣除回购股份后的总股本 415,086,078 股为基数，以资本公积金向全体股东每
年年度权益分派实施完毕，本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至
                                        “天源转债”累计转股 10,421,058
股，公司总股本增加至 596,688,246 股。
事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至
票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,146,970 股。
次会议，并于 2024 年 7 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的
减少注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的 5,146,970 股公司股份进行
注销并相应减少公司的注册资本。公司于 2024 年 9 月 23 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 5,146,970 股的注销事宜。本次回购注销
完成后，公司总股本减少至 591,541,276 股。
第三次会议，并于 2024 年 7 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
除限售的限制性股票 202,300 股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至
                                       “天源转债”累计转股 46,051,996
股，公司总股本增加至 647,077,838 股。
   截至 2024 年 12 月 25 日，公司总股本为 647,077,838 股，其中有限售条件流
通股为 236,438,002 股，
                 占公司总股本的 36.54%；无限售条件流通股为 410,639,836
股，占公司总股本的 63.46%。
   二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
   （一）申请解除股份限售股东作出的承诺
   本次申请解除限售股份的股东户数为 2 户，分别为机构股东中环环保工程技
术（武汉）有限公司（以下简称“中环环保”）和武汉天源优势创业投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“天源优势”）。
   本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关
承诺具体如下：
   （1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，
也不提议由公司回购该部分股份。
   （2）如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、股票上市地证券交易所
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持公司股份的锁定期
进行相应调整。
   （3）本企业在减持所持有的公司股份前，将按照中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及股票上市地证券交易所的规
定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、
股票上市地证券交易所相关法律、法规的规定。
  （二）与本次申请解除限售有关的其他承诺
  公司实际控制人、董事长黄开明持有中环环保 95%的股权，公司实际控制人、
董事及高级管理人员黄昭玮持有天源优势 26.7857%的财产份额。黄开明、黄昭
玮在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》中作出的与本次申请解除限售有关的其他承诺
具体如下：
  “（4）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本
人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职
后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任职届满前离职
的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后 6 个月内，仍遵守上述规定。”
  公司董事、高级管理人员邓玲玲持有中环环保 5%的股权。邓玲玲在公司《首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》中作出的与本次申请解除限售有关的其他承诺具体如下：
  “（4）锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本
人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，
不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺
在原任职期内和原任职期满后 6 个月内，仍遵守上述规定。”
  （三）上述承诺履行情况
  截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东天源优势、中环环保和公
司实际控制人、董事长黄开明，公司实际控制人、董事及高级管理人员黄昭玮，
董事、高级管理人员邓玲玲均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
  本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。
  三、本次解除限售股份的上市流通安排
日总股本的 3.75%。
序号     股东名称      所持限售股份总数（股）                    本次解除限售数量（股）
      合计                         24,256,251                        24,256,251
   注 1：公司董事、高级管理人员黄昭玮通过天源优势间接持有公司股份，其持有天源优
势 26.7857%的财产份额。根据黄昭玮的相关承诺，在任职期间每年转让的公司股份不超过
本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。
   注 2：公司董事长黄开明、董事及高级管理人员邓玲玲通过中环环保间接持有公司股份，
合计持有中环环保 100%的股权。根据黄开明、邓玲玲的相关承诺，在任职期间每年转让的
公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。
   注 3：公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披
露股东履行股份限售承诺情况。
     四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
                    本次变动前              本次变动增       本次变动后
     股份性质                              减数量（+,-）
              数量（股）         比例（%）               数量（股） 比例（%）
                                        （股）
一、有限售条件股份     236,438,002      36.54   -24,256,251   212,181,751        32.79
其中：首发前限售股     229,348,479      35.44   -24,256,251   205,092,228        31.70
股权激励限售股         5,907,994       0.91            0      5,907,994         0.91
高管锁定股           1,181,529       0.18            0      1,181,529         0.18
二、无限售条件股份     410,639,836      63.46   +24,256,251   434,896,087        67.21
三、总股本         647,077,838     100.00            0    647,077,838      100.00
  注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
圳分公司登记在册的股本结构。
圳分公司出具的股本结构表为准。
     五、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的
要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则的要求。综上，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事
项无异议。
  六、备查文件
前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》；
  特此公告。
                       武汉天源环保股份有限公司
                               董事会