英杰电气: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：英杰电气                 证券代码：300820
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
               关于
     四川英杰电气股份有限公司
   预留授予第三个归属期归属条件成就
                之
    独立财务顾问报告
                             目 录
一、释义
  在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
英杰电气、公司、
           指   四川英杰电气股份有限公司（含合并报表分、子公司）
上市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、   指   四川英杰电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
股权激励计划
               符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票   指
               后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
               按照本激励计划规定，可获得预留部分第二类限制性股票的
激励对象       指
               公司高级管理人员、核心技术/业务/管理人员
授予日        指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
               自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期        指
               票全部归属或作废失效的期间
               第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属         指
               记至激励对象账户的行为
               本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件       指
               满足的获益条件
               第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日        指
               登记的日期，必须为交易日
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
               《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》   指
               业务办理》
《公司章程》     指   《四川英杰电气股份有限公司章程》
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
证券交易所      指   深圳证券交易所
元、万元       指   人民币元、人民币万元
  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英杰电气提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属条件成就对英杰
电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对英杰电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公
司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上
出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
 本报告系按照《公司法》《证券法》《自律监管指南》《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
     本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
     （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
  （一）2021 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了
相应报告。其后，公司于 2021 年 5 月 19 日披露了《激励计划（草案）》及其摘
要。
  （二）2021 年 5 月 20 日至 2021 年 5 月 30 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 6 月 2 日披露了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
  （三）2021 年 6 月 8 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第三次
临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公
司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
  （四）2021 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 6 月 9 日作为首次授予
日，授予 159 名激励对象 116.65 万股限制性股票，授予价格为 19.77 元/股。其
中，第一类限制性股票 31.70 万股，第二类限制性股票 84.95 万股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
  （五）2021 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 30 日作为预留授予
日，授予 34 名激励对象 10.85 万股第二类限制性股票，授予价格为 19.77 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了
核实。
  （六）2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及
预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计
划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了
核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
  （七）2022 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律
师、独立财务顾问出具相应报告。
  （八）2023 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首
次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已
授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进
行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
  （九）2023 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票
第二个归属期归属条件成就的议案》。公司第五届董事会第二次独立董事专门
会议对此发表了同意的审核意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行
了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
  （十）2024 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留
授予限制性股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票第三期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属
的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二
类限制性股票第三期归属条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表
了明确同意的意见。公司第五届董事会第四次独立董事专门会议对此发表了同
意的审核意见。公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，
律师、独立财务顾问出具相应报告。
  （十一）2024 年 12 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制
性股票第三期归属条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确
同意的意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立
财务顾问出具相应报告。
 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，四川英杰电气股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属条件成就已经取得
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
  （一）本激励计划预留授予第二类限制性股票第三个归属期归
属条件成就情况
第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类
限制性股票第三期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《管理办法》《激
励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规
定，本激励计划预留授予的第二类限制性股票第三期归属条件成就，本次可归
属的第二类限制性股票数量为 4.6575 万股，归属价格为 7.83 元/股。根据公司
关规定为符合条件的预留授予 31 名激励对象办理归属相关事宜。
  董事会表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司薪酬与考核委员会
对此发表了明确同意的意见。国浩律师（成都）事务所对本事项出具了法律意
见书。
  本激励计划预留授予第二类限制性股票在 2021 年内授出，根据《激励计划
（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：
  本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表
所示：
  归属安排              归属时间              归属比例
          自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至
 第一个归属期   限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日    50%
          止
          自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至
 第二个归属期   限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日    30%
          止
          自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至
 第三个归属期   限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日    20%
          止
  第二类限制性股票的预留授予日为 2021 年 12 月 30 日，第三个等待期即将
    于 2024 年 12 月 29 日届满，第三个归属期为 2024 年 12 月 30 日至 2025 年 12 月
       根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》
    的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归
    属条件成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号                     归属条件                         成就情况
      公司未发生如下任一情形：
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
      定意见或者无法表示意见的审计报告；
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                               公司未发生前述情形，满
                                               足归属条件。
        ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
      程、公开承诺进行利润分配的情形；
        ④法律法规规定不得实行股权激励的；
        ⑤中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生如下任一情形：
        ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
      当人选；
        ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其              激励对象未发生前述情
      派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      形，满足归属条件。
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
      人员情形的；
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                    本次可归属的31名激励对
      激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
      以上的任职期限。
                                    求。
      公司层面业绩考核要求
                                            根据信永中和会计师事务
        本激励计划预留授予的第二类限制性股票的公司层面考
                                            所(特殊普通合伙)出具的
      核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
                                            《四川英杰电气股份有限
      次。预留授予的第二类限制性股票的第三个归属期业绩考核
                                            公司2023年度审计报告》
      目标：满足下列条件之一：①以公司 2020 年营业收入为基
                                            （ XYZH/2024CDAA3B0
      数，2023 年营业收入增长率不低于 45%；②以公司 2020 年净
                                            收入为1,769,805,726.40
        注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上
                                            元，相比于公司2020年营
      市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作
                                            业收入420,704,838.47元
      为计算依据。
                                            的增长率为320.68%，达
        若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对
                                            到了业绩指标考核要求，
      应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期
                                            符合归属条件。
      归属，并作废失效。
      个人层面绩效考核
        激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的            1、1 名激励对象因离职已
      相关规定实施：                               不符合激励资格，其已获
      个人层面上一年度考核结果      个人层面可归属比例（N）        授但尚未归属的 900 股第
           优秀/良好             100%           二类限制性股票全部作废
            合格                       80%    失效。
            不合格                       0     2、其余获授第二类限制
        若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实            性股票的31名激励对象个
      际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例            人层面上一年度考核结果
      （N）。                                  都为优秀/良好，个人层
        激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公            面可归属比例为100%。
      司作废失效。
      综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的预留授予第二类限制
    性股票第三期的归属条件成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会
    的授权，同意公司在等待期届满后按照本激励计划的相关规定办理相关归属事
    宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手
    续当日确定为归属日。
      （1）公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年年度股东大会审议通过的 2021
    年度利润分配方案为：以现有总股本 95,327,000 股为基数，向全体股东每 10 股
    派发现金股利人民币 5.00 元（含税），同时，使用资本公积金向全体股东每 10
    股转增 5 股。公司于 2022 年 5 月 30 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届
    监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，因 2021 年年度权益分派方案
实施完毕，故本激励计划的授予价格和数量进行相应调整，首次及预留授予限
制性股票授予价格由 19.77 元/股调整为 12.85 元/股，首次已授予但尚未归属
的限制性股票数量由 84.95 万股调整为 127.425 万股，预留已授予但尚未归属
的限制性股票数量由 10.85 万股调整为 16.275 万股。具体内容详见《关于调整
（公告编号：2022-033）。
  （2）公司于 2023 年 5 月 8 日召开 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年
度利润分配方案为：以现有总股本 143,705,250 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 5.00 元（含税），同时，使用资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。公司于 2023 年 6 月 16 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，公司 2022 年年度权益分
派将于本次限制性股票归属前实施完毕，故本激励计划的授予价格和数量进行
相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由 12.85 元/股调整为 8.23 元/
股，首次已授予但尚未归属的限制性股票数量由 63.3375 万股调整为 95.0061 万
股，预留已授予但尚未归属的限制性股票数量由 8.1375 万股调整为 12.2064 万
股。具体内容详见《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制
性股票授予价格和数量的公告》（公告编号：2023-044）。
  （3）公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2023 年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 23 日披露了《2023 年年
度权益分派实施公告》。公司 2023 年度利润分配方案为：以现有总股本
税）。公司于 2024 年 6 月 12 日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予
限制性股票授予价格的议案》。公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 5 月 30
日实施完毕，故本激励计划的授予价格进行相应调整，首次及预留授予限制性
股票授予价格由 8.23 元/股调整为 7.83 元/股。具体内容详见《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的公告》（公告编
号：2024-039）。
  由于预留授予第二类限制性股票的 1 名激励对象因离职已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的全部 900 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
     除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计
划相关内容无差异。
     （二）本激励计划预留授予第三个归属期归属的具体情况
                                       本次可归属数量占
                     获授的限制性股票 第三个归属期可
序号      姓名     职务                      已授予股票总量的
                      数量（万股）  归属数量（万股）
                                          比例
 核心技术/业务/管理人员
    （30 人）
         合计             23.2875        4.6575   20%
  注：（1）上表中限制性股票授予数量、可归属数量为经 2021 年度、2022 年度权益分派
调整后的数量。
     （2）因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
     （3）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
     （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票的议案》，由于 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚
未归属的 900 股第二类限制性股票不得归属，并按作废处理。
     （三）结论性意见
     综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，英杰电气及本期拟归属的
激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关
规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后
续手续。
六、备查文件及咨询方式
  （一）备查文件
三次会议决议；
留授予第二类限制性股票第三期可归属激励对象名单的核查意见；
  （二）咨询方式
 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
 经办人：张飞
 联系电话：021-52588686
 传真：021-52583528
 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
 邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英
杰电气股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期归属条
件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司