英杰电气: 国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就、部分限制性股票作废事项之法律意见书

         国浩律师（成都）事务所
                                       关于
      四川英杰电气股份有限公司
二类限制性股票第三期归属条件成就、部分
                限制性股票作废事项
                                          之
                             法律意见书
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                                  二零二四年十二月
国浩律师（成都）事务所                       法律意见书
               国浩律师（成都）事务所
              关于四川英杰电气股份有限公司
    第三期归属条件成就、部分限制性股票作废事项之
                  法律意见书
  致：四川英杰电气股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《四川英杰电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，国浩律师（成都）事务所（以下
简称“本所”）接受四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英杰电气”）
的委托，作为公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的
专项法律顾问，就四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予
第二类限制性股票第三期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、部分限制性股
票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
  本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
  （一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （二）本所同意公司将本法律意见书作为本次归属、本次作废的必备文件进行
公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的
责任。
  （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
  （四）本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
  （五）本所律师仅就本次归属、本次作废事项的合法性及相关法律问题发表意
见，不对公司所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见
的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默
示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
  （六）本法律意见书仅供公司本次归属、本次作废事宜使用，并作为公司本次
归属、本次作废所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同
意，不得用于任何其他用途。
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                      正 文
  一、本激励计划已履行的审批程序
  （一）2021年5月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》；公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。
  （二）2021年5月19日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
  （三）2021年5月19日，公司公告了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》，公司拟对14人授予第一类限制性股票，对146人授予第二类限制性股票。
  （四）2021年6月2日，公司监事会出具《四川英杰电气股份有限公司监事会关
于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，
认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
  （五）2021年6月8日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
  （六）2021年6月8日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》，同意对本
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，拟首次授予激励对象人
数由160人调整为159人，拟首次授予权益数量由119.15万股调整为116.65万股；审议
通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
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同意以2021年6月9日为首次授予日，授予159名激励对象116.65万股限制性股票，授
予价格为19.77元/股，其中第一类限制性股票31.70万股，第二类限制性股票84.95万
股。同日，独立董事对此发表了独立意见。
  （七）2021年6月8日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》以及《关于
向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
  （八）2021年12月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向
激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年12月30日为预留授予日，授
予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。同日，独立董
事对此发表了独立意见，同意以2021年12月30日为预留授予日，授予34名激励对象
  （九）2021年12月30日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向
  （十）2022年5月30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整
同意将首次及预留授予的第一类/第二类限制性股票授予价格由19.77元/股调整为
留授予的第二类限制性股票数量由10.85万股调整为16.275万股；审议通过了《关于
认为激励计划所涉第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成就，同意公司按照
《激励计划》的相关规定为符合条件的13名激励对象办理解除限售相关事宜；审议
通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于首次
授予第二类限制性股票的1名激励对象因离职已不符合激励资格，同意其已获授但尚
未归属的全部第二类限制性股票7,500股（调整后）不得归属并由公司作废；审议通
过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件
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成就的议案》，认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件已经
成就，可归属的第二类限制性股票数量为63.3375万股（调整后），同意公司按照《激
励计划》的相关规定为符合条件的首次授予145名激励对象办理归属相关事宜。公司
独立董事就上述事项均发表了同意的独立意见。
  （十一）2022年5月30日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议
案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就
的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021
年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。
  （十二）2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成
就的议案》，认为本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件
已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为8.1375万股（调整后），归属价格为
励计划的相关规定为符合条件的预留授予34名激励对象办理第二类限制性股票归属
相关事宜。公司独立董事就上述事项均发表了同意的独立意见。
  （十三）2022年12月13日，公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成
就的议案》。监事会就本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属
的激励对象名单进行审核并出具意见。
  （十四）2023年6月16日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议
案》，同意将首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格调整为8.23元/股，首次
授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票授予数量调整为95.0061万股，预留
授予但尚未归属的第二类限制性股票数量调整为12.2064万股；审议通过了《关于
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认为激励计划所涉第一类限制性股票第二期解除限售条件即将成就，同意公司按照
《激励计划》的相关规定为符合条件的13名激励对象办理解除限售相关事宜；审议
通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于首次
授予第二类限制性股票的4名激励对象因离职已不符合激励资格，同意其已获授但尚
未归属的全部第二类限制性股票2.25万股（调整后）不得归属并由公司作废；审议通
过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件
成就的议案》，认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第二期归属条件已成
就，可归属的第二类限制性股票数量为55.6536万股（调整后），同意公司按照《激
励计划》的相关规定为符合条件的首次授予141名激励对象办理归属相关事宜。公司
独立董事就上述事项均发表了同意的独立意见。
  （十五）2023年6月16日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量
的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件
成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议
案》，同意按照上述议案调整本股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格
和数量；确认本激励计划所涉第一类限制性股票第二期解除限售条件即将成就；同
意2.25万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废；确认本激励计划首
次授予的第二类限制性股票第二期归属条件已成就。
  （十六）2023年12月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股
票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，认为
本激励计划预留授予的第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，本次可
归属的第二类限制性股票数量为7.1214万股，归属价格为8.23元/股，同意公司按照
《激励计划》的相关规定为符合条件的预留授予32名激励对象办理归属相关事宜；
同意3,375股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司第五届董事会第二次独
立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意见。
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  （十七）2023年12月28日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股
票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，确认
本激励计划所涉第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就；同意3,375股第二
类限制性股票不得归属并由公司作废。
  （十八）2024年6月12日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》
                                    《关
于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制
性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》，确认对
本激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格进行相应调整，首次及预留授予部
分已授予但尚未归属的第二类限制性股票授予价格由8.23元/股调整为7.83元/股；由
于首次授予第二类限制性股票的2名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获
授但尚未归属的第二类限制性股票3,600股不得归属并由公司作废；本激励计划第一
类限制性股票第三期解除限售条件即将成就，本次可解除限售股票数量为142,650股；
本激励计划首次授予的第二类限制性股票第三期归属条件已经成就，本次可归属股
票数量为367,425股。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司第五
届董事会第四次独立董事专门会议对此发表了同意的审核意见。
  （十九）2024年6月12日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》
                                    《关
于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制
性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》，同意调
整本激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格；同意3,600股首次授予的第二类
限制性股票不得归属并由公司作废；确认本激励计划第一类限制性股票第三期解除
限售条件即将成就；确认本激励计划首次授予第二类限制性股票第三期归属条件已
成就。
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  （二十）2024年12月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制
性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》，认为本
激励计划预留授予的第二类限制性股票第三期归属条件成就，本次可归属的第二类
限制性股票数量为4.6575万股，归属价格为7.83元/股，同意按照《激励计划》的相关
规定为符合条件的预留授予31名激励对象办理归属相关事宜；认为1名激励对象因离
职已不符合激励条件，同意其已获授但尚未归属的900股第二类限制性股票不得归属
并作废。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
  （二十一）2024年12月26日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限
制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》，确认
本激励计划预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就，同意900股已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
  综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、本次
作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定。
  二、本次归属的相关情况
  （一）本次归属的相关安排
  根据《激励计划》规定，本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归
属比例及安排如下表所示：
  归属安排               归属时间               归属比例
          自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制
 第一个归属期                                  50%
          性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
          自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制
 第二个归属期                                  30%
          性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
 第三个归属期   自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制    20%
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     归属安排                 归属时间              归属比例
             性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止
     第二类限制性股票的预留授予日为2021年12月30日，第三个等待期即将于2024
年12月29日届满，第三个归属期为2024年12月30日至2025年12月29日。
     （二）本次归属条件的成就情况
     根据《激励计划》规定，本次归属的条件及成就情况如下：
序号               归属条件                    成就情况
       公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                     公司未发生前述情形，满足
                                        归属条件。
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
     章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
     适当人选；
       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及    激励对象未发生前述情形，
     其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               满足归属条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
     理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
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序号                  归属条件                        成就情况
       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足          本次可归属的31名激励对象
       公司层面业绩考核要求：
       本激励计划预留授予的第二类限制性股票的公司层面考         根据信永中和会计师事务所
     核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一     （特殊普通合伙）出具的
     次。预留授予的第二类限制性股票的第三个归属期业绩考核         《四川英杰电气股份有限公
     目标：满足下列条件之一：（1）以公司2020年营业收入为基      司2023年度审计报告》
     数，2023年营业收入增长率不低于45%；（2）以公司2020年   （XYZH/2024CDAA3B0073
       注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上       1,769,805,726.40元，相比于
     市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数         公司2020年营业收入
     值作为计算依据。                           420,704,838.47元的增长率为
       若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对         320.68%，达到了业绩指标
     应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期         考核要求，符合归属条件。
     归属，并作废失效。
       个人层面绩效考核：
       激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的
     相关规定实施：
       （1）个人层面上一年度考核结果为优秀/良好，则个人
     层面可归属比例（N）为100%；
                                        年度考核结果为优秀/良好，
                                        个人层面可归属比例为
     归属比例（N）为80%；
       （3）个人层面上一年度考核结果为不合格，则个人层面
     可归属比例（N）为0%。
       若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
     际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例
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序号             归属条件                 成就情况
     （N）。
       激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公
     司作废失效。
     综上，本所律师认为，本激励计划预留授予第二类限制性股票第三个归属期为
理办法》《激励计划》的相关规定。
     三、本次作废的相关情况
     根据《管理办法》和《激励计划》的规定，由于预留授予获授第二类限制性股
票的1名激励对象因离职已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的900股第二
类限制性股票不得归属并由公司作废。
     本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予
的第二类限制性股票第三期归属条件即将成就，公司已就本次归属事项取得现阶段
必要的授权和批准，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务及办理增加注册资本手续。
     （二）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废事项取得现阶段必要的
授权和批准；公司作废2021年限制性股票激励计划预留授予但尚未归属的部分第二
类限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
     （以下无正文）
国浩律师（成都）事务所                        法律意见书
  （本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司
限制性股票作废事项之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（成都）事务所
负责人：                 经办律师：
         刘 小 进                 陈   虹
                               李姚亭
                               年       月   日