紫金银行: 中信建投证券股份有限公司关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

             中信建投证券股份有限公司
       关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司
   首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“紫金银行”或“发行人”）
首次公开发行 A 股股票及公开发行 A 股可转换公司债券的持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规规定，
对紫金银行首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的
核查，发表核查意见如下：
   一、本次限售股上市类型
  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                          《关于核准江苏紫金
农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》
                       （证监许可20181603 号）
核准，紫金银行首次公开发行人民币普通股（A 股）366,088,889 股，并于 2019
年 1 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为 3,660,888,889 股，其
中限售股 3,294,800,000 股，占紫金银行总股本的 90%。
  本次上市流通的限售股为紫金银行首次公开发行限售股（自律锁定），共涉
及 1,483 名股东持有限售股合计为 10,943,260 股，占紫金银行总股本的 0.30%，
将于 2025 年 1 月 3 日起上市流通。
   二、本次限售股形成后至今紫金银行股本数量变化情况
  本次限售股形成后至今，紫金银行股本数量因可转换公司债券转股而发生变
化。紫金银行于 2020 年 7 月 23 日向社会公开发行面值总额 45 亿元的可转换公
司债券（以下简称“紫银转债”，债券代码“113037”）。经上海证券交易所自律
监管决定书2020254 号文同意，
                   “紫银转债”已于 2020 年 8 月 17 日起在上海证
券交易所挂牌交易。“紫银转债”转股期为 2021 年 1 月 29 日至 2026 年 7 月 22
日。截至 2024 年 12 月 25 日，因“紫银转债”转换成紫金银行股票，紫金银行
股本增加了 94,544 股，总股本增加至 3,660,983,433 股。
     三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
     （一）申请解除股份限售股东的承诺
     根据相关法律法规要求及《江苏紫金农村商业银行股份有限公司首次公开发
行 A 股股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）的有关内容，首次公开发
行前持有发行人股份超过 5 万股的员工股东承诺：自发行人上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有
的股份。持股锁定期满后，其每年转让所持发行人的股份数不超过其所持发行人
股份总数的 15%，持股锁定期满后 5 年内转让所持发行人的股份数不超过本人所
持发行人股份总数的 50%。
     截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。
     （二）股份锁定承诺的履行情况
     截至本核查意见出具日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
各项承诺；2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用紫金银行资金
的情形。
     四、控股股东及其关联方资金占用情况
     紫金银行不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
     五、本次解除限售股份的上市流通安排
                                                   单位：股，%
                     持有限售股        持有限售股占紫金银行 本次上市流通 剩余限售股
序号       股东名称
                      数量            总股本比例      数量    数量
         合计          10,943,260           0.30   10,943,260   0
  六、股份变动情况
  本次限售股解禁后，紫金银行股份结构变动情况如下：
         单位：股           本次上市前               变动数           本次上市后
有限售条件的
 流通股份
         有限售条件的流通股份合计        120,359,576    -10,943,260    109,416,316
无限售条件的   A股                 3,540,623,857   10,943,260    3,551,567,117
 流通股份    无限售条件的流通股份合计       3,540,623,857   10,943,260    3,551,567,117
         股份总额               3,660,983,433            0    3,660,983,433
  七、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：紫金银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则
和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的
股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，紫金银行关于本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。
  中信建投证券对紫金银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏紫金农村商业银行股份
有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人签名：
             常   亮    周子昊
                      中信建投证券股份有限公司
                            年   月   日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏紫金农村商业银行股份
有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人签名：
             周子昊       董贵欣
                       中信建投证券股份有限公司
                             年   月   日