卫光生物: 第三期员工持股计划管理办法（二次修订稿）

  第一条 为规范深圳市卫光生物制品股份有限公司(以下简称“卫光生物”
或“公司”) 第三期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”) 的实施， 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
(以下简称“《指导意见》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》之规定，特制定本管理办法。
  第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
  (一) 依法合规原则
  公司实施本员工持股计划， 严格按照法律、行政法规的规定履行程序， 真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
  (二) 自愿参与原则
  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定， 员工自愿参加的原则， 公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
  (三) 风险自担原则
  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
  第三条 员工持股计划履行的程序
意见；
害公司及全体股东的利益， 是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见；
决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会意见及监事会意见等；
议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
票相结合的方式进行投票， 经出席股东大会有效表决权半数以上通过后， 本员工
持股计划即可以实施；
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况， 在完成将标的股票过户至
员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
数量、比例等情况；
  第四条 员工持股计划的持有人
  ( 一)持有人的确定依据
  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
  ( 二)持有人的范围
  参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司的控股子公司董事(不包括独
立董事)、监事、 高级管理人员和骨干员工。
     除员工持股计划草案第十部分第(四) 项另有规定外，所有参与对象必须在
本员工持股计划的有效期内， 与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合
同。
     第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
     (一)资金来源
     参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许
的其他方式。
     本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,272.5 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票
数量不超过公司股本总额的 1% 。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工
实际缴款情况确定。
     本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金， 本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的， 则自
动丧失相应的认购权利。
     (二)股票来源
     本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将由公司自行管理。
     员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的 6 个月内，通过二
级市场购买等法律法规允许的方式取得并持有卫光生物股票。
     第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
     (一)存续期
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
员工持股计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。
资金时，本员工持股计划可提前终止。
持 2/3 以上 (含) 份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划的存
续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上(含) 份额同意并提交公司董事会审议通过后， 员工持股计划的存续
期限可以延长。
  (二)锁定期
草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计
划名下之日起计算。锁定期满后的 12 个月内， 管理委员会将根据本员工持股计
划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
  员工持股计划所取得标的股票， 因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
股票的规定， 各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺
诈行为。
  上述敏感期是指：
  (1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前15日起算，至公告前 1 日；
  (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
  (3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  (4)其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定或有关规定发生变
化的，以届时的相关规定为准。
  第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
  本员工持股计划将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成， 持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方， 负责本员工持股计划的日常管理事宜 (包括但不
限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计
划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，
并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持
股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
  第八条 员工持股计划持有人会议
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决， 也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
  (1)选举、罢免管理委员会委员；
  (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
  (3)员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
  (4)修订员工持股计划管理办法；
  (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
  (6)授权管理委员会行使股东权利；
  (7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集， 由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
  (1)会议的时间、地点；
  ( 2)会议的召开方式；
  (3)拟审议的事项(会议提案)；
  (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  (5)会议表决所必需的会议材料；
  (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
  (7)联系人和联系方式；
  ( 8)发出通知的日期。
  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开， 只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流， 所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
  (1)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决， 表决
方式为书面表决。
  (2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
  (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的， 视为弃权； 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
  (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 (含)以上份额同意后则视为表决通过(本员工持股计
划规定需 2/3 (含) 以上份额同意的除外)，形成持有人会议的有效决议。
  (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
  (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
  第九条 员工持股计划管理委员会
员工持股计划负责。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
有限公司第三期员工持股计划管理办法》的规定， 对员工持股计划负有下列忠实
义务：
  (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
  (2)不得挪用员工持股计划资金；
     (3)未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
     (4)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
     (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益；
     (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
     管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的， 应当承担赔偿责
任。
     (1)负责召集持有人会议；
     (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
     (3)代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
     (4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
     (5)管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
     (6)决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
     (7)办理员工持股计划份额登记、继承登记；
     (8)负责员工持股计划的减持安排；
     (9)持有人会议授权的其他职责。
     (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
     (2)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
     (3)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
  (4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
  (5)管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
  经管理委员会各委员同意， 可豁免上述通知时限。情况紧急， 需要尽快召开
管理委员会紧急会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但
召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的， 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议， 亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
  (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员(代理人)姓名；
  ( 3)会议议程；
  (4)管理委员会委员发言要点；
  (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
  第十条 员工持股计划持有人
  (1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
  (2)参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
  (3)对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
  (4)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
  (1)遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
  (2)依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
  (3)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
  (4)遵守员工持股计划管理办法；
  (5)本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
  (6)在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
  (7)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
  第十一条 员工持股计划管理机构
  本员工持股计划成立后， 将由公司自行管理。公司根据本员工持股计划及相
关法律文件的约定维护本员工持股计划的合法权益， 确保本员工持股计划的财产
安全不被挪用。
  第十二条 员工持股计划的资产构成
  本员工持股计划的资产独立于公司的资产， 公司不得将本员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
  第十三条 员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意， 持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作
其他类似处置。
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
  第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
  第十五条 员工持股计划的变更
  存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3(含)
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
  第十六条 员工持股计划的终止
资金时，本员工持股计划可提前终止；
持 2/3 以上(含) 份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续
期可以延长；
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的， 经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上(含) 份额同意并提交公司董事会审议通过后， 员工持股计划的存续
期限可以延长。
  第十七条 持有人权益的处置
偿还债务或作其他类似处置。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的本员工持股计划权益
按照认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回； 管理委员会可以
将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让
人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有
人共同享有：
  (1)持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
  (2)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股
子公司解除劳动合同的；
  (3)持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的本员工持股计划权益
按照认购成本强制收回； 管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指
定的具备参与本员工持股计划资格的受让人； 如没有符合参与本员工持股计划的
受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
  (1)持有人经过辞职审批程序辞职的；
  (2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或公司的控股子公司续签劳动合
同的；
  (3)持有人劳动合同到期后，公司或公司的控股子公司不与其续签劳动合
同的；
  (4)其他原因而离职的。
  (1)持有人职务变更(如降职、调岗等)；
  (2) 持有人因退休， 不再与公司或公司的控股子公司签订劳动合同或返聘
合同的；
  (3)持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。
  (4) 持有人死亡的，其持有的本员工持股计划份额不受影响， 相关权益由
其合法继承人继续享有。
份额权益的情况， 届时由公司董事会另行决议； 持有人所持有的本员工持股计划
权益未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
  第十八条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上(含) 份额同意并提交公司董事会审议通过， 本员工持股计划的存续期可以延
长。
权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
票的，由管理委员会确定处置办法。
     第十九条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
     第二十条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
     第二十一条 本管理办法解释权归公司董事会。