英杰电气: 关联交易管理制度（2024年12月）

           四川英杰电气股份有限公司
             关联交易管理制度
               第一章 总则
  第一条 为保证四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
                          《中华人民共和国证
券法》
  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                   （以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规、规范性文件及《四川英杰电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
  第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应
当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
  第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
  第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露内容与
格式的相关规定。
  定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则》的相关规定。
            第二章 关联人及关联交易的认定
  第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
  第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
  （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
     第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
  （三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
  （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
     第八条 有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
  （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
     第九条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
  （三）提供财务资助（含委托贷款）；
  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
  （五）租入或者租出资产；
 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
 （七）赠与或者受赠资产；
 （八）债权、债务重组；
 （九）研究与开发项目的转移；
 （十）签订许可协议；
 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
 （十二）购买原材料、燃料、动力；
 （十三）销售产品、商品；
 （十四）提供或者接受劳务；
 （十五）委托或者受托销售；
 （十六）关联双方共同投资；
 （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
 （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
               第三章 关联人报备
  第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
  第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
  第十二条 公司应及时通过深圳证券交易所网站填报或更新公司关联人名单
及关联关系信息。
  第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
 （一）姓名、身份证件号码；
 （二）与公司存在的关联关系说明等。
 公司关联法人申报的信息包括:
 （一）法人名称、法人组织机构代码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
  （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；
  （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；
  （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
          第四章 关联交易的披露及决策程序
  第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担保、
提供财务资助除外），应当经董事会审议并及时披露。
  第十六条 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董
事会审议并及时披露。
  第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开
日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
  关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
  第十八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条
的规定。
  第十九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，
适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。
  前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。
 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。
 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标
准，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。
 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
  第二十条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十五条、第
十六条和第十七条的规定。
 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定。
  第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十五条、第十六条和第十七条的规定：
 （一）与同一关联人进行的交易；
 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
 已经按照累计计算原则履行第十五条、第十六条和第十七条规定的相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第二十二条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，召开独立董事
专门会议审议，应当取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
  第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
  第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
  第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
                第五章 关联交易定价
  第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
  第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
 （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
 （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
 （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
 （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
 （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
 （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
 （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
 （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
 （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
 （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
  第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
           第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
  第三十条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告
形式披露。
  第三十一条 公司披露关联交易应当按照深圳证券交易所的要求执行并提交
相关文件。
  第三十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十七条的要求分别披露。
  第三十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
 （一）关联交易方；
 （二）交易内容；
 （三）定价政策；
 （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
  （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
  （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
  （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
  （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
  第三十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
  （一）关联交易方；
  （二）交易内容；
  （三）定价政策；
  （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
  （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
  第三十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
  （一）共同投资方；
  （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
  （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
  第三十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成
的原因及其对公司的影响。
      第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第三十七条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
  第三十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交
易金额的，应当提交股东会审议。
  第三十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十四条的要求进行披露。
 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。
  第四十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提
交股东会审议并及时披露。
  第四十一条 日常关联交易协议应当包括：
 （一）定价政策和依据；
 （二）交易价格；
 （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
 （四）付款时间和方式；
 （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
 （六）其他应当披露的主要条款。
  第四十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
         第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
  第四十三条 公司拟购买关联人资产的成交价格超过账面值 100%的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。如交易对方未提供
在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，上市公
司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司和中小
股东利益。
     第四十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
     第四十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续
三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师
事务所出具专项审核意见。
 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
     第四十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据。
     第四十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
 （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
 （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
 （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
           第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
     第四十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式按
照本制度履行相关义务：
 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
  （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
  第四十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股
东会审议：
  （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；
  （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
  （三）关联交易定价为国家规定的；
  （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
  （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。
               第十章 附则
  第五十条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
  （一）交易对方；
  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
  第五十一条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
  （一）交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制的；
  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
  （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
  第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
                               《创业板
上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
                              《创业板上
市规则》或《公司章程》的规定为准。
  第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
  第五十四条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本制度进
行修改并报股东会批准。
  第五十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行。
                         四川英杰电气股份有限公司