英杰电气: 公司章程（2024年12月）

四川英杰电气股份有限公司
    章       程
                                                           目              录
                      第一章       总则
  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
  第二条 四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
  公司由四川英杰电气有限公司整体变更设立，在四川省德阳市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9151060020515584XN。
  第三条 公司于 2020 年 1 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,584 万股，于 2020 年
  第四条 公司注册名称：
  中文名称：四川英杰电气股份有限公司
  英文名称：Sichuan Injet Electric Co., Ltd.
  第五条 公司住所：德阳市金沙江西路 686 号
       邮政编码：618000
  第六条 公司的注册资本为人民币 22,161.8988 万元。
  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和
董事会秘书。
  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
          第二章   经营宗旨和范围
  第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，以满足客户需求为理念、
以市场需求为导向，努力提高社会效益、经济效益以实现资产保值增值。实现企
业持续长远发展，使全体股东获得良好的经济效益。
  第十四条 经依法登记，公司经营范围为：
  一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；储能技术服务；新
兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
器件销售；电池销售；蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；工业自动控制系统装置
制造；工业自动控制系统装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机
械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；输配电及控制设备制造；智能输
配电及控制设备销售；充电桩销售；机械设备研发；软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；
工业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
  许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
              第三章       股份
              第一节   股份发行
  第十五条 公司的股份采取股票的形式。
  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
  第十九条 公司发起人为王军等 39 位自然人。上述股东在四川英杰电气有限
公司于 2010 年 12 月整体变更设立公司时，以其拥有的四川英杰电气有限公司的
净资产出资，折合股本 4,500 万元，其余部分进入资本公积。发起设立时，各发
起人持股情况如下：
     发起人        认购股数（万股）       股份比例（%）
      王军          2,216.7488     49.2611
     周英怀          2,216.7488     49.2611
      肖林            5.5419        0.1232
     刘少德            5.5419        0.1232
      杨颖            3.3251        0.0739
      李辉            3.3251        0.0739
      方勇            3.3251        0.0739
     陈金杰            3.3251        0.0739
     邓长春            2.5493        0.0567
     罗时智            2.5493        0.0567
      张强            2.2167        0.0493
     赖富平            2.2167        0.0493
     张冰艳            2.2167        0.0493
     杨万华            2.2167        0.0493
      庞斌            1.6626        0.0369
     谢红荣            1.6626        0.0369
     满长华            1.6626        0.0369
     肖晓刚            1.6626        0.0369
     邓永华            1.6626        0.0369
     孙兆伟            1.6626        0.0369
      谭兵            1.6626        0.0369
     阳建飞            1.3300        0.0296
      江东            1.3300        0.0296
     陈毅松            1.3300        0.0296
     阳春亮            1.3300        0.0296
     康智斌            1.3300        0.0296
     吴施鹰            1.3300        0.0296
      杨军            1.1084        0.0246
      黄阳            1.1084        0.0246
       伍超林               0.8867   0.0197
       陈晓法               0.8867   0.0197
       游文彬               0.8867   0.0197
       曹永安               0.8867   0.0197
        段均               0.8867   0.0197
       罗永全               0.5543   0.0123
       梁兴莉               0.3325   0.0074
       常法权               0.3325   0.0074
       廖德亮               0.3325   0.0074
       范正松               0.3325   0.0074
        合计                4,500     100
  第二十条 公司股份总数为 22,161.8988 万股，公司的股本结构为：普通股
  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                第二节    股份增减和回购
  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；
  （二）非公开发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
   第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。
  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在披露
回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
               第三节   股份转让
  第二十七条 公司的股份可以依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员以及公司规定的重要经营管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
               第四章   股东和股东会
                 第一节 股东
  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十三条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，但应当向公司提出书面请求，说明目的。
  上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规的规定。
     第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
     第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
     第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十八条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
            第二节 股东会的一般规定
  第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准监事会报告；
  （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （六）对发行公司债券作出决议；
  （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （八）修改本章程；
  （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
  （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项及本章程第四十三条规定的交易事项；
  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项；
  （十五）公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
该项授权在下一年度股东会召开日失效。
  第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
  （三）公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
  （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （七）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （八）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他担保情形。
  董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数以上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十二条第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
  除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。
  第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，由股东会审议批准：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  公司发生的交易仅达到上述前款第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，免于履行股东会审议程序。
  交易标的为公司股权且达到上述前款第（一）至（五）项规定标准的，公司
应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的
股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
  公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并按前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  本章程所称“交易”包括下列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
  （三）提供财务资助（含委托贷款）；
  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权或者债务重组；
  （九）研究与开发项目的转移；
  （十）签订许可协议；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
  公司下列活动不属于前款规定的事项：
  （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
  （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
  （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
  公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行股东会审议程序。
  公司提供财务资助属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：
  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
  （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
  公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
  第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中列明的其
他地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
     第四十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第三节 股东会的召集
     第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
     第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
     第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
     第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
     第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
     第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
             第四节 股东会的提案与通知
     第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
  单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
  第五十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日
前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
  股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日
股东会召开当日 9:15，结束时间为现场股东会结束当日 15:00。
   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
  第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
     第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日发出书面通知并说明原因。
                第五节 股东会的召开
     第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
     第六十一条   股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东），均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
     第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
     第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
  第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
  第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
  第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。
  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
            第六节 股东会的表决和决议
  第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
  第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度报告；
  （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第八十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
  股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制的；
  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
  （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
  关联股东的回避和表决程序如下：
  （一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规
定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断
时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
  （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；
  （三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并
在股东会通知中对此项工作的结果予以公告；有关联关系的股东可以自行申请回
避，公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在
股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股
东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回
避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
  公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，召开
独立董事专门会议审议，应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
  公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东会审议：
  （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
  （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
  （三）关联交易定价为国家规定的；
  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
  公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
  （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
     第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
     第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
     第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
  （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人（独立董事除外）；单独或者合并持有公司
决定。
  （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，监事会中的职工代表按
照本章程规定的办法选举产生；
  （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会资格审查，通过后提
交股东会选举。
  公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。股东会选举董事时，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
  股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
  （一） 董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
  （二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额
对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股
东会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再
次投票选举。
  第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
  第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议的主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东会决议作出后立即就任。
  第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
               第五章        董事会
               第一节 董事
  第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
   （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
     第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当书面形式通知公司，公
司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
     第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
   （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定；
   （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
《公司法》另有规定的除外；
   （七）未向股东会报告并经股东会同意，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
  （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （九）不得擅自披露公司秘密；
  （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
     第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
     第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  如因独立董事辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立
董事中欠缺会计专业人员的，在辞职报告生效前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行独立董事职责，但相关法律法规、
部门规章、中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则另有规定的除外。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
  董事在任期结束后的 2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事
在任职结束后应继续承担其对公司商业秘密保密的义务直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
                第二节 董事会
  第一百零七条 公司设董事会，对股东会负责。
  第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。
  第一百零九条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
     （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；审
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
     第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
     第一百一十一条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
     第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  第一百一十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东会审议
通过，按照有关规定执行。
  第一百一十四条 董事会对公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）的决策权限如下：
  （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
  （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
  （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易,须经董事会讨论并做出决议，
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并提请公司股东会批准。
  公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计
数量计算。
  董事会应当对授权范围内的交易事项建立严格的风险审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行
有关决议并报股东会审议，在股东会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给
公司造成损失的，对该项决议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
  公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，召开
独立董事专门会议审议，应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
  第一百一十五条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。须
经董事会批准的对外担保事项，由总经理审核后应经出席董事会的三分之二以上
董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
  本章程第四十二条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东会审
批。未达到股东会审批权的其他对外担保事宜，由董事会决定。
  第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
  第一百一十七条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
  第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。
  第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过专人送出、
传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事
须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出
通知。
  第一百二十一条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传
签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或传真
表决。
  董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
         第六章   总经理及其他高级管理人员
  第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
  公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
  第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
  本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
  第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
 （四）拟订公司的基本管理制度；
 （五）制定公司的具体规章；
 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
 总经理列席董事会会议。
     第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
     第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
 （四）董事会认为必要的其他事项。
     第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
     第一百三十七条 公司副总经理由董事会根据总经理提名决定聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作。
     第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                 第七章        监事会
                  第一节 监事
     第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
     第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
     第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
     第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
     第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
     第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
     第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                 第二节 监事会
     第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
  第一百四十九条 监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
  （六）向股东会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
  监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
  第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
  第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
         第八章   财务会计制度、利润分配和审计
                第一节 财务会计制度
     第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
     第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
     第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
     第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
     第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
     第一百六十条 公司利润分配政策为：
   （一）利润分配原则
   公司的利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持
有公司股份的比例进行分配。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期
发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
   （二）利润分配形式
  公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法
规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分派。
   （三）利润分配的期间间隔：
  公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，特别是
现金分红，除此之外，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分
配。
   （四）利润分配的顺序
   在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公
司应当优先采取现金方式分配股利。
   （五）利润分配的条件
   （1）现金分红的条件：公司当期实现的可分配利润为正且公司现金充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可分配利润为正值；审计机
构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；当年度经营性现金流为
正值；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。
   （2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临
净资本约束或现金流不足时可采取发放股票股利的利润分配方式。
  （六）公司实行差异化的现金分红政策
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在满足
现金分红条件的前提下，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
 （七）股利分配政策的决策机制和程序
  （1）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
提交股东会审议决定。
  （2）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东
会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳的具体理由并及时予以披露。提交股东会审议后应经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除现场会议投
票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
  公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询监事会的意见，
并在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资
金留存公司的用途、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，公司还应在定
期报告中披露现金分红政策的执行情况。
  因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。独立董事、监
事会应该对此发表意见，股东会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决
的条件。
  （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
               第二节 内部审计
  第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
          第三节 会计师事务所的聘任
  第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
  第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
              第九章   通知和公告
                第一节 通知
  第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式、邮
件（包括电子邮件）、电子通信方式等通知方式进行。
  第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真方式、邮
件（包括电子邮件）、电子通信方式等通知方式进行。
  第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
  第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                第二节 公告
  第一百七十五条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上
海证券报》中的一份或多份报纸以及深圳证券交易所网站或巨潮资讯网为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
       第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
             第一节   合并、分立、增资和减资
     第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
     一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
由董事会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，由董事会决议。
     第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》中的一份或多
份报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
     第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
     第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《上海证券报》中的一份或多份报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
     第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》中的一份或多份报
纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  公司减少注册资本事项按照本章程规定审议通过后，公司减少注册资本不受
同比例减少的限制，公司可以进行定向减资。
  第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节 解散和清算
  第一百八十三条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
  公司出现前款解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
  公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的
规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议。
  第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）、（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
  第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
  第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》中的一份或多份
报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
  第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
               第十一章 修改章程
  第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东会决定修改章程。
  第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第一百九十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
  第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                第十二章 附则
  第一百九十七条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  （四）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
  第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以四川省德阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
  第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百零二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
  第二百零三条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效执行。
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