英杰电气: 董事会议事规则（2024年12月）

         四川英杰电气股份有限公司
             董事会议事规则
                 第一章   总则
 第一条 为明确四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
                              （以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《创业板上市规
则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定和《四川英杰电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司
和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
 第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。
 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
 第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议
后进行。
             第二章 董事会的职权
 第五条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
   （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订《公司章程》的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
  第六条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会做出说明。
  第七条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  第八条    公司发生的交易（公司受赠现金资产、提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议批准：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有
关文件以及《创业板上市规则》规定须提交股东会审议通过,按照有关规定执行。
  第九条    董事会对公司与关联人发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）
的决策权限如下：
  （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
  （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应经董事会讨论并做出决议后提交股东会
审议。
  交易标的为公司股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审
计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的
非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不
得超过一年。
  前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
  公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数
量计算。
  董事会应当对授权范围内的交易事项建立严格的风险审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有关决
议并报股东会审议，在股东会未作出决定前，不得执行有关决议；由此给公司造成损
失的，对该项决议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任。
  第十条    公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
  董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以
豁免提交股东会审议。
            第三章 董事会办公室和董事会秘书
  第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  第十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员及公司与深圳
证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
  董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
  第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
  第十四条 董事会秘书的具体职责权限及行为规范由公司《董事会秘书工作制度》
予以规定。
                第四章 会议的召集
  第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  第十六条 董事会每年应当至少召开两次定期会议。
  第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
  第十八条 董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集董事
会会议。
  第十九条   除董事长外的其他人员或机构按照第十七条规定提议召开董事会临
时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
 （一）提议人的姓名或者名称；
 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四）明确和具体的提案；
 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
  上述书面提议和有关材料通过董事会办公室提交的，董事会办公室应当于收到该
等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
 第二十条 董事长应当自接到提议或者有关部门的要求后十日内，召集董事会会
议。
 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集。
                第五章 会议的提案
 第二十二条 董事会提案应当符合下列条件：
 （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
 （二）有明确议题和具体决议事项。
 第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。
  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
 第二十四条 提议召开董事会临时会议的，应按本规则第二十六条规定提交提案，
由董事长决定是否提交董事会审议。
 第二十五条 董事以及总经理可以在董事会召开会议三日以前向董事会提出临时
提案。
  提出临时提案的，应将提案送交董事会秘书。董事会秘书应于收到临时提案的当
日将提案转交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
  董事长决定将临时提案审议议案时，董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变
更通知。
  董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；提
案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。
                第六章 会议的通知
     第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日将会议通知，通过专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、电子通信方式或
者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第二十七条 会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的日期、地点、期限；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事由及议题（会议提案）；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式；
  （八）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
  会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
 第二十八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变
更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议议案的，应当在说明情况和新议案的有关内容及相关材料后取
得全体董事的一致认可，并做好相应记录。
             第七章 会议的召开
  第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会会议由董事长主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
     第三十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
     第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托其他董事代为出席的，委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
  受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
     第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
     第三十三条 监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。与所议事项相关的人员在取得董事会的同意后，可以列席会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表决权。
              第八章 会议的审议和表决
  第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的
意见。
  对于根据规定需要独立董事专门会议审议或其他须经全体独立董事过半数同意
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
独立董事专门会议决议。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行审议和表决。但董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第三十五条    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第三十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
  会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决等其他方式。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形
式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限
内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
  第三十七条 出席会议的董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
  第三十八条 除本规则第四十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
  董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联
关系而须回避的其他情形。
 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项做出决议。
  第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第四十三条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之
时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
          第九章 会议决议、会议记录和档案保存
  第四十四条 董事会会议应当根据提案的表决结果，制成会议决议，出席会议的
全体董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。
  第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人和主持人姓名；
  （二）会议通知的发出情况、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
  （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
  对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，应当参照上述规定，
整理会议记录。
  董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。
  第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意决议记录和会议记录的内容。
  第四十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
  第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
 第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                第十章 决议的执行
     第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
     第五十一条 总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接
向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
                 第十一章 附则
     第五十二条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进行
修改并报股东会批准。
     第五十三条 本规则未尽事项或者与有关法律、法规和《公司章程》规定不一致
的，按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
  第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责解释。
     第五十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效执行。
                            四川英杰电气股份有限公司