英杰电气: 独立董事工作制度（2024年12月）

         四川英杰电气股份有限公司
             独立董事工作制度
                第一章 总则
  第一条 为了促进四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
并根据本公司章程的有关规定，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关的法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
  第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事,其中至少包
括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰
富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一：
 （一） 具备注册会计师资格；
 （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
 （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
  第五条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司(含本公司)担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
  第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构或者证券交易所组织的培训。
           第二章 独立董事的任职条件
  第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本制度第八条所规定的独立性要求；
  （三）不存在本制度第九条所规定的情形；
  （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （五）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
  （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
  第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
  （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
     第九条   独立董事候选人应无下列不良纪录：
  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
  （四）重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
  （六）监管机构认定的其他情形。
             第三章 独立董事的提名、选举和更换
     第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
     第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
     第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
     第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《管理办法》及本制度的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
     第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承
诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事
专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董
事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
     第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对
独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。
     第十六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是
连任时间不得超过六年。
 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时
间连续计算。
     第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
  独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，公司应当及时予以披露。
  第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  第二十条 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
辞职应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，
拟辞职独立董事仍应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。
         第四章 独立董事的职责与履职方式
  第二十一条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
     第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
     第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）应当披露的关联交易；
 （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
 （七）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他事项。
 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
  第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
  第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
        第五章 独立董事的独立意见及报告
  第二十七条 独立董事根据第二十二条规定出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
  （一）重大事项的基本情况；
 （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
 （三）重大事项的合法合规性；
 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
 （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
  第二十八条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
             第六章 独立董事年报工作制度
  第二十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务,勤勉尽责地开展工作。
  第三十条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事
项的进展情况。同时,公司应安排独立董事进行实地考察。
  上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
  第三十一条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面
提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
  第三十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前,至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发
现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
  第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括以下内容：
  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
     （五）与中小股东的沟通交流情况；
     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
     第三十四条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独
立董事履行上述职责创造必要的条件。公司应当为独立董事提供必要的条件。
              第七章 独立董事履职保障
     第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会会议召开前，独立董事可以与
董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响
等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
  当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时的，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
     第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存十年。
  第三十七条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
  独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以
配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可
以向深圳证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
  第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
  第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
  第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案,
股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司
及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
  第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履行
职责可能引致的风险。
               第八章 附则
  第四十二条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本制度进行
修改并报股东会批准。
  第四十三条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本公司章程规定执行。如本制度与有关法律、法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本公司章程有关规定相抵触的，以有关法律、法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司章程的规定为准。
  第四十四条 本制度由董事会负责解释。
  第四十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行。
                        四川英杰电气股份有限公司