建元信托: 建元信托股份有限公司关联交易管理办法（2024年12月修订草案）

            建元信托股份有限公司
             关联交易管理办法
（ 本 制 度 已 于 2024 年 12 月 26 日 经 公 司 第 九 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会
             议审议通过，尚需提交股东会审议）
                      第一章       总则
    第一条      为规范建元信托股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，防范关联交易风险，维护公司、股东
的合法权益，促进公司业务稳健发展，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国证
券法》，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）
《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办
法》《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称“《关
联交易管理办法》”）《信托公司治理指引》《信托公司股
权管理暂行办法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所
（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
                      等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《建元信托股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司
实际情况，制定本办法。
  第二条    公司的关联交易应当遵循以下一般原则：
  （一）依法合规原则。遵守有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和监管部门的要求，以及国家统一的会计
制度，遵循诚实信用、公开公允的基本要求，健全公司治理
架构，完善内部控制和风险管理。
  （二）公正透明原则。遵循穿透识别、结构清晰的基本
要求，避免多层嵌套等复杂安排，不得通过关联交易进行利
益输送或监管套利；不得利用关联交易调节财务指标；应当
采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易
侵害公司、委托人利益。
  （三）独立经营原则。遵循维护公司经营独立性的基本
要求，提高市场竞争力，保证关联交易的必要性和合理性，
避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向主要股东及其关联方
进行利益输送的风险。
  （四）一般商业原则。遵循商业原则的基本要求，在关
联交易中给予关联方的交易条件不得优于与非关联方发生
的同类交易。
  （五）公开披露原则。遵循关联交易信息报告和披露的
基本要求，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易
信息，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        第二章   关联交易管理架构和职责
  第三条    公司建立董事会、董事会关联交易委员会、独
立董事专门会议和高级管理层分级管理，监事会依法监督的
关联交易管理架构。
  公司董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易委
员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对
关联交易的合规性承担相应责任。
  第四条    公司董事会在股东会授权范围内修订本办法；
每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告；根据监管
规定和本办法规定审批关联交易（依法应由股东会批准的，
还须提交股东会审议）；督促高级管理层提升关联交易数据
治理有效性。
  第五条    公司董事会关联交易委员会负责对提交董事
会或股东会审议的关联交易的合规性、必要性和公允性进行
审查。
  董事会关联交易委员会主要职责权限：在董事会授权范
围内，对应由董事会或股东会审议的关联交易进行审查，接
受关联交易及关联方名单的备案，重点关注关联交易的合规
性、公允性和必要性；要求公司有关部门提供审查有关关联
交易所必需的相关资料和信息；根据适用法律法规、监管规
定及上市规则的要求对公司关联交易发表意见。
  第六条    对于需要公司董事会审议的关联交易，在关联
交易委员会审查通过并形成书面意见后，还须提交独立董事
专门会议审议。经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议。
  第七条   公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披
露、数据治理等情况进行监督并在年度监事会工作报告中发
表意见。
  第八条   公司高级管理层负责建立健全关联交易日常
管理、数据统计、风险监控等体系和机制，在董事会授权、
《公司章程》和本办法规定范围内审批关联交易事项，每年
向董事会报告关联交易整体情况。
  第九条   公司设立跨部门的关联交易管理办公室，成员
应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员，负责关
联方识别维护、关联交易管理等日常事务。具体成员部门及
工作规则由公司另行明确。
  关联交易管理办公室主要职责为：
  （一）关注新法新规动态，协助公司高级管理层建立与
完善关联交易制度管理体系及相关机制；
  （二）负责关联交易管理的日常事务，就关联交易管理
的重大或复杂事项进行研究，并向高级管理层报告相关情况；
  （三）协调关联交易事项所涉部门的工作，并根据监管
规定，指导公司各部门关联交易的开展。
  第十条   风险合规部是公司关联交易的牵头管理部门，
主要职责如下：
  （一）对本部门审查职责范围内的关联交易定价的商业
合理性、合法合规性进行审查，出具审查意见；
  （二）指导并协助相关部门向国家金融监督管理总局及
其派出机构报告/报送本部门审查职责范围内的关联交易信
息；负责与国家金融监督管理总局及其派出机构的沟通与协
调工作，传达监管精神与要求；
  （三）组织或协助人力资源部组织开展公司关联交易培
训工作；
  （四）其他应当由风险合规部履行的职责。
  第十一条   董监事会办公室主要职责如下：
  （一）具体负责本办法的起草和修订工作；
  （二）根据监管规则收集、更新、报送关联方名单，并
及时向公司相关工作人员公布关联方名单；
  （三）根据法律法规、公司制度规定负责组织关联交易
发起部门履行董事会关联交易委员会、独立董事专门会议、
董事会及股东会审议程序；
  （四）组织各部门开展年度日常关联交易预计工作，编
制本年度日常关联交易执行情况报告和下一年度日常关联
交易预计情况报告，提交公司董事会、股东会审议；
  （五）开展公司关联交易的信息披露工作；
  （六）负责与证券监督管理部门及交易所的沟通与协调
工作，并传达相关意见；
  （七）其他应当由董监事会办公室履行的职责。
     第十二条   创新审核部主要职责如下：
  （一）对本部门审查职责范围内的关联交易定价的商业
合理性、合法合规性进行审查，出具审查意见；
  （二）指导并协助相关部门向国家金融监督管理总局及
其派出机构报告/报送本部门审查职责范围内的关联交易信
息；
  （三）其他应当由创新审核部履行的职责。
     第十三条   公司关联交易数据管理部门包括信托财务
部、计划财务部、运营中心、固有业务部，负责职责范围内
的关联交易数据管理和维护、向关联交易监管系统报送关联
交易信息等事项。数据管理部门具体职责由公司另行明确。
     第十四条   稽核审计部是关联交易管理工作的监督检
查部门，负责每年度至少对公司关联交易进行一次专项审计，
并将审计结果报送公司董事会、监事会；对内部审计监督中
发现的异常情况进行提示，并督促相关部门处理、整改；以
及其他应当由稽核审计部履行的职责。
     第十五条   信息科技部根据监管要求以及公司关联交
易信息化与智能化建设规划和需求，负责相关信息系统的开
发、技术支持和运行管理；以及其他应当由信息科技部履行
的职责。
     第十六条   公司各部门是本部门关联交易事项的第一
责任人，应仔细查阅交易对手方（包括委托人、受益人、被
投方、托管行等）信息，审慎判断是否构成关联交易。各部
门按照“谁的业务/事项，谁负责”的原则负责本部门范围内
的关联交易管理工作，具体职责包括：
  （一）在业务/非业务事项开展过程中按照公司尽职调
查要求履行相应的尽职调查，充分识别关联方与关联交易，
并根据公司制度开展报审、报告、备案等工作；
  （二）建立并完善本部门关联交易数据统计台账，保证
本部门关联交易数据统计质量；
  （三）确保关联交易的合规性、公允性和必要性，及时
详尽向公司各审查部门、审批决策机构提交本次关联交易的
审查、审批所需材料，在完成关联交易内部审批流程后，及
时发起监管机构报告程序；
  （四）在与关联方签订合同后 5 个工作日内，向董事会
关联交易委员会报备；
  （五）按照公司档案管理的相关制度妥善移交本部门关
联交易资料至档案管理部门，确保关键环节的审查意见清晰
可查；
  （六）根据股东会、董事会、公司高级管理层的需要及
时报告本部门关联交易情况，并对报告内容的真实性、准确
性、完整性负责；
  （七）其他应当由本部门履行的职责。
         第三章   关联方的认定与管理
  第十七条    公司的关联方包括关联自然人和关联法人
（或者其他组织）。
  公司的关联方分别按照金融监管总局和证券监督管理
机构（包括证监会、上交所，下同）定义的关联方分类管理。
  金融监管总局定义的关联方是指根据国家金融监督管
理总局《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方。
  证券监督管理机构定义的关联方是指根据中国证券监
督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》定义的关联方。
  以上关联方的界定见本办法附件 1。
  第十八条    公司各部门在业务开展过程中应主动识别
关联方，不得通过掩盖、隐瞒、不尽职审查关联关系或者采
取其他手段，规避关联交易管理。
  公司各部门在日常业务中发现自然人、法人（或者其他
组织）符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已
被确认的关联方不再符合关联方的条件，应当及时向董监事
会办公室报告。
  第十九条    公司董监事会办公室结合主要股东、董事、
监事、高级管理人员反馈和信息申报，日常业务判定及企业
登记信息变更等情况，对关联方名单进行集中梳理、更新。
  第二十条    公司董事、监事、高级管理人员应当自任职
之日起 15 个工作日内向董监事会办公室报送其关联方情况。
  实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人，或持有公司股份不足 5%但是对公司经营管理
有重大影响的自然人、法人（或者其他组织），应当在持股
达到 5%之日或能够施加重大影响之日起 15 个工作日内向董
监事会办公室报告其关联方名单及关联关系的说明。
  前款报告事项如发生变动，应当在变动后及时向董监事
会办公室报告并更新关联方情况。
  第二十一条   公司董监事会办公室应及时督促关联方
向其报告最新信息，在相应主体成为公司关联方或关联信息
发生变更之日起合理期间内完成关联方信息更新。
  第二十二条   有报告义务的自然人、法人（或者其他组
织），对其报告的内容的及时性、真实性、准确性、完整性
承担直接责任，不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联
交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务，不得存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  第二十三条   公司各部门应合规使用关联方信息，不得
违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动，不得
违规收集、使用、加工、传输、买卖、提供或者公开关联方
信息。
  第二十四条   公司应按照要求向监管部门报送关联方
信息，报送内容应当真实、准确，不得瞒报、漏报。
  第二十五条   与关联交易管理相关的外部机构应当对
知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关
联交易管理以外的活动。
    第四章    关联交易的审议、披露与报告
    第一节    审议、披露与报告的总体要求
  第二十六条    公司的关联交易是指公司、控股子公司
（如有）及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资
源或者义务的事项。
  第二十七条    公司将关联交易划分为与金融监管总局
定义的关联方发生的关联交易、与证券监督管理机构定义的
关联方发生的关联交易，并分别按照相关规定履行相应的审
议、披露与报告义务。
  以上关联交易的界定见本办法附件 2。
  第二十八条    同一笔交易如同时构成两个口径下的关
联交易且不同口径对其审议、披露与报告有不同规定的，须
同时满足两个口径下的要求。
  第二十九条    公司董事会审议关联交易事项时，应当由
过半数的非关联董事出席，出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，有关关联交易事项应当提交股东会审议。
  第三十条    董事会审议关联交易事项前，独立董事应当
逐笔对需要审议的关联交易的公允性、合规性以及内部审批
程序履行情况等事项发表书面意见，并根据适用的监管要求
发表事前认可意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介
机构等独立第三方提供意见，费用由公司承担。
  第三十一条    公司董事会关联交易委员会、独立董事专
门会议、董事会及股东会对关联交易进行审查、审议，独立
董事对关联交易发表意见时，有关关联董事、关联股东以及
其他与该关联交易有利害关系的人员应当回避，也不得代理
行使表决权。关联股东及代理人亦不得参加股东会计票、监
票。
  关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机构的
规定以及《公司章程》等制度的有关要求执行。
 第二节   与金融监管总局定义的关联方发生的关联交易
     第三十二条   与金融监管总局定义的关联方发生的关
联交易分为重大关联交易和一般关联交易：
  （一）重大关联交易是指公司固有财产与单个关联方之
间、公司信托财产与单个关联方之间单笔交易金额占公司注
册资本 5%以上，或公司与单个关联方发生交易后，公司与该
关联方的交易余额占公司注册资本 20%以上的交易。
  （二）一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关
联交易。
     第三十三条   公司应当按照实质重于形式和穿透原则，
识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。
  计算关联自然人与公司的关联交易余额时，其配偶、父
母、成年子女、兄弟姐妹等与公司的关联交易应当合并计算；
计算关联法人（或者其他组织）与公司的关联交易余额时，
与其存在控制关系的法人（或者其他组织）与公司的关联交
易应当合并计算。
  第三十四条    关联交易的审议
  （一）重大关联交易经由关联交易委员会审查后，提交
董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上
通过。
  （二）一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序
审查，报关联交易委员会备案。
  第三十五条    统一交易协议
  公司与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订
交易协议的提供服务类及其他经金融监管总局认可的关联
交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。
  统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大
关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下
发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在
季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关
联交易金额。
  第三十六条    公司应当在签订以下交易协议后 15 个工
作日内逐笔向金融监管总局或其派出机构报告：
  （一）重大关联交易；
  （二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
  （三）金融监管总局要求报告的其他交易。
  信托公司关联交易逐笔报告另有规定的，从其规定。
  第三十七条    公司应当按照规定统计季度全部关联交
易金额及比例，并于每季度结束后 30 日内通过关联交易监
管系统向金融监管总局或其派出机构报送关联交易有关情
况。
     第三十八条    公司董事会应当每年向股东会就关联交
易整体情况做出专项报告，并向金融监管总局或其派出机构
报送。
     第三十九条    公司应当根据相关监管规定在公司网站
中披露关联交易信息，在公司年报中披露当年关联交易的总
体情况。
     第四十条    下列关联交易可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
  （一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关
联法人单笔交易额在 500 万元以下的关联交易，且交易后累
计未达到重大关联交易标准的；
  （二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；
  （三）活期存款业务；
  （四）同一自然人同时担任公司和其他法人的独立董事
且不存在其他构成关联方情形的，该法人与公司进行的交易；
  （五）交易的定价为国家规定的；
  （六）金融监管总局认可的其他情形。
     第四十一条   公司关联交易信息涉及国家秘密、商业秘
密或者金融监管总局认可的其他情形，可以向金融监管总局
申请豁免按照本办法披露或履行相关义务。
第三节    与证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交
               易
  第四十二条    以下关联交易由公司董事会关联交易委
员会审查、独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议
并及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
  第四十三条   除法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所规则或《公司章程》另有规定外，以下关联交易
经审计或评估，由公司董事会关联交易委员会审查、独立董
事专门会议审议、董事会审议通过后，提交股东会审议并及
时披露：
  与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
以上。
  《上市规则》规定的以及与公司主营业务相关的日常关
联交易可以不进行审计或评估。
  公司关联交易事项未达到股东会审议标准的，但证监会、
上交所根据审慎原则，或者公司按照章程或者其他规定，以
及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序
和披露义务。
  第四十四条   金额未达需由董事会、股东会审议的关联
交易，根据公司内部管理制度和授权程序审查执行。
  第四十五条   公司与关联方共同出资设立公司，应当以
公司的出资额作为交易金额适用第四十二条、第四十三条、
第四十四条的规定。公司出资额达到提交股东会审议标准的，
如果所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议
的规定。
  第四十六条   公司因放弃权利导致与关联方发生关联
交易的，应当以公司的放弃金额作为交易金额适用第四十二
条、第四十三条、第四十四条的规定。
  第四十七条   公司与关联方发生交易的相关安排涉及
未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的
最高金额为成交金额适用第四十二条、第四十三条、第四十
四条的规定。
  第四十八条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则，适用第四十二条、第四十三
条、第四十四条的规定：
  （一）与同一关联方进行的交易；
  （二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
  上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联方。
  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到董事会审议并
披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求审议并披
露，并在公告中说明前期累计未达到董事会审议并披露标准
的交易事项；达到股东会审议并披露标准的，可以仅将本次
交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东
会审议程序的交易事项。
  公司已按照第四十二条、第四十三条规定履行相关义务
的，不再纳入对应的累计计算范围。
  第四十九条    公司与关联方之间进行委托理财的，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用第四十二条、第四
十三条、第四十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过
行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第五十条    公司与关联方发生日常关联交易时，按照下
述规定履行审议程序并及时披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；
  （五）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据规定重新履行相关审议程序和披露
义务。
  第五十一条    公司与关联方发生的下列交易，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
  （二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
  （七）公司按与非关联方同等交易条件，向公司下列关
联自然人提供产品和服务：
成员；
监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）证券监管机构认定的其他交易。
  第五十二条    公司应当根据关联交易事项的类型，按照
上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联方基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）
 、中介机构意见（如适用）。
      第五章   关联交易的内部管理
          第一节    基本要求
  第五十三条   公司应当主动穿透识别关联交易，动态监
测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估
对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风
险控制机制，及时调整经营行为以符合本办法的有关规定。
  第五十四条   公司开展关联交易应当订立书面协议，按
照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必
要时董事会关联交易委员会可以聘请财务顾问等独立第三
方出具报告，作为判断的依据。
  第五十五条   关联交易定价应遵循合理性和公允性的
基本原则，主要以市场价格为依据，采用市场对标法，确保
关联交易定价与市场价格、同业价格相近，与市场上非关联
方同类交易价格不存在明显偏离，不优于独立第三方，不存
在利益输送的嫌疑。
  业务部门对关联交易定价的合理性和公允性负首要责
任，包括收集留存关联交易定价合理且公允的佐证信息，并
保证信息的真实性与准确性等。佐证信息包括但不限于：非
关联方同类交易价格、同类交易市场平均价格、相同交易其
他信托公司报价、公开招投标报价或成交价等。
  第五十六条    公司应当通过关联交易监管系统及时向
金融监管总局或其派出机构报送关联方、重大关联交易、季
度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性，不得
瞒报、漏报。
  第五十七条    公司应当及时通过上交所业务管理系统
填报和更新上市公司关联方名单及关联关系信息。
  第五十八条    公司应完善关联交易内控管理机制，优化
关联交易管理流程，关键环节的审查意见以及董事会关联交
易委员会等会议决议、记录应当清晰可查。
  第五十九条    公司应当切实提高关联交易数据质量，加
强数据治理，有效推进关联交易管理信息化建设，建立健全
关联交易数据治理体系，强化关联交易数据管理，严格落实
关联交易数据报送要求。
           第二节   禁止性规定
  第六十条    公司不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各
种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。
  第六十一条    公司不得利用各种嵌套交易拉长融资链
条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方
违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
  第六十二条    公司开展固有业务，不得向关联方融出资
金或转移财产，不得为关联方提供担保。
     第六十三条   公司开展结构化信托业务不得以利益相
关人作为劣后受益人，利益相关人包括但不限于公司及全体
员工、公司股东等。
     第六十四条   公司管理集合资金信托计划，不得将信托
资金直接或间接运用于公司的股东及其关联方，但信托资金
全部来源于股东或其关联方的除外。
     第六十五条   公司不得聘用关联方控制的会计师事务
所、专业评估机构、律师事务所为公司提供审计、评估等服
务。
     第六十六条   公司控股股东、实际控制人及其他关联方
不得以下列方式占用公司资金：
  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广
告等费用、成本和其他支出；
  （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金
给其使用（含委托贷款）
          ；
  （三）要求公司委托其进行投资活动；
  （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业
逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）要求公司代其偿还债务；
  （六）法律法规、证券监督管理机构相关规定或者认定
的其他情形。控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期
间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公
司资金。
          第六章    责任追究
  第六十七条   公司股东或其控股股东、实际控制人通过
向公司施加影响，迫使公司从事下列行为的，公司将上报金
融监管总局或其派出机构，由其依法作出处理；公司内部人
员如存在下述行为，公司将按照员工违规行为处理等相关制
度办法，根据情节和后果，对相关责任人进行问责处理：
  （一）未按本办法第二十九条、第三十条、第三十一条、
第三十四条规定审查、审议关联交易的；
  （二）未按本办法第五十四条规定的商业原则进行关联
交易的；
  （三）违反本办法第六十条、第六十一条、第六十二条、
第六十三条、第六十四条规定进行关联交易的；
  （四）聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、
律师事务所为公司提供审计、评估等服务的；
  （五）违反本办法第六十六条规定占用公司资金的；
  （六）未按照本办法规定披露关联交易信息的。
  第六十八条   公司董事、监事、高级管理人员或其他有
关人员违法本办法规定的，董事会或监事会可责令其限期整
改，并视情节和后果，必要时予以内部问责处理。逾期不改
正或情节严重的，公司将上报金融监管总局或其派出机构，
并依照相关决定和程序调整相关董事、监事、高级管理人员
以及其他有关人员或限制其权利：
  （一）未按本办法第二十条规定报告的；
  （二）做出虚假或有重大遗漏报告的；
  （三）独立董事未按本办法第三十条规定发表意见的；
  （四）未按本办法第三十一条规定回避的。
  第六十九条    因履行关联交易管理职责或开展关联交
易业务等原因接触到关联方信息的，相关人员应注意保密，
并严格控制知情人员范围。如因不当使用导致前述关联方信
息泄露并造成不良后果的，公司将追究当事人的责任。
            第七章     附则
  第七十条    本办法所称“以上”含本数，
                      “以下”、
                          “不
足”、
  “超过”、
      “过半数”不含本数。年度为会计年度。
  第七十一条   本办法未尽事宜或与本办法生效后颁发、
修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章
程》的规定有冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
  本办法未尽事宜或本办法生效后公司内部组织架构、部
门职责分工出现调整或变化，以按照有利于公司关联交易管
理的原则，根据公司内部组织架构、部门职责权限划分和授
权履行相应职责，但不得违反或者变相违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、交易所规则及《公司章程》
                      。
  公司在本办法生效之前制定的除《公司章程》之外的相
关制度中涉及关联方和关联交易内容的，如与本办法相抵触，
以本办法的规定为准。
  第七十二条   本办法经股东会审议通过之日起生效实
施，原《安信信托股份有限公司关联交易制度》同时废止，
本办法实施过程中由董事会负责解释。
  第七十三条   股东会授权董事会对本办法进行后续修
订，对本办法的修订经董事会审议通过后生效实施。
附件 1
         关联方定义及范围
  一、国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管
理办法》定义的关联方
  第五条   银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构
存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银
行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或其他
组织。
  第六条   银行保险机构的关联自然人包括：
  （一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，
及其一致行动人、最终受益人；
  （二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或持股
不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；
  （三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和
重要分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、
资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；
  （四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父
母、成年子女及兄弟姐妹；
  （五）本办法第七条第（一）
              （二）项所列关联方的董事、
监事、高级管理人员。
  第七条   银行保险机构的关联法人或其他组织包括：
  （一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及
其一致行动人、最终受益人；
  （二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或者持
股不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或
其他组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终
受益人；
  （三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响
的法人或其他组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人
或其他组织；
  （四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或其他
组织；
  （五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加
重大影响的法人或其他组织，第六条第（二）至（四）项所
列关联方控制的法人或其他组织。
  第八条    银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原
则,可以认定以下自然人、法人或其他组织为关联方：
  （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；
  （二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的
其他关系密切的家庭成员；
  （三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其
他组织；
  （四）本办法第六条第（二）
              （三）项，以及第七条第（二）
项所列关联方可施加重大影响的法人或其他组织；
  （五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或
可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以
从交易中获取利益的自然人、法人或其他组织。
  第九条   金融监管总局或其派出机构可以根据实质重
于形式和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移
的自然人、法人或其他组织为关联方。
  第六十五条 本办法中下列用语的含义：
  控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企
业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取
利益。
  持有，包括直接持有和间接持有。
  重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与
决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策
的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通
过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，
以及金融监管总局或其派出机构认定的其他情形。
  共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分
享控制权的投资方一致同意时存在。
  控股股东，是指持股比例达到 50%以上的股东；或持股
比例虽不足 50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会
的决议产生控制性影响的股东。
  控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到 50%以上；
或者持股比例虽不足 50%，但通过表决权、协议等安排能够
对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控
制的子公司或非法人组织。
  实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他
最终控制人。
  一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使
表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、
法人或其他组织。
  最终受益人，是指实际享有公司股权收益、金融产品收
益的人。
  其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子
女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家
庭成员。
  内部工作人员，是指与公司签订劳动合同的人员。
  关联关系，是指公司控股股东、实际控制人（如有）
                        、董
事、监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。
  关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关
联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。
  书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包
括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认
可的有形的表现所载内容的形式。
  本办法所称关联法人或其他组织不包括国家行政机关、
政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事
会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限
责任公司，以及经金融监管总局批准豁免认定的关联方。上
述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构
董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不
构成关联方。
  国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关
联方。
  二、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理
办法》定义的关联方
  第六十二条
  （四）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
  具有以下情形之一的法人（或者其他组织）
                    ，为上市公司
的关联法人（或者其他组织）：
织）
 ；
的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或
者其他组织）；
织）及其一致行动人；
二月内，存在上述情形之一的；
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已
经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
  具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
然人;
高级管理人员；
配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
二个月内，存在上述情形之一的；
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已
经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
  三、
   《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方
和关联自然人。
  具有以下情形之一的法人（或者其他组织）
                    ，为上市公司
的关联法人（或者其他组织）：
  （一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组
织）
 ；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）
        ；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）
            、高级管理人员的，除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；
  具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
  （二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他
组织）的董事、监事和高级管理人员；
  （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员。
  在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十
二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或
者其他组织）、自然人，为上市公司的关联方。
  中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式
的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造
成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然
人为上市公司的关联方。
所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
上市公司董事会报送上市公司关联方名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
  （四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员。
  （五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
  （六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
  （七）上市公司控股子公司：指上市公司持有其 50%以
上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或
者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
  （八）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母。
附件 2
        关联交易定义及范围
  一、国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管
理办法》定义的关联交易
  第十条   银行保险机构关联交易是指银行保险机构与
关联方之间发生的利益转移事项。
  第二十一条   信托公司应当按照穿透原则和实质重于
形式原则，加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的
双向核查。
  信托公司关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。
重大关联交易是指信托公司固有财产与单个关联方之间、信
托公司信托财产与单个关联方之间单笔交易金额占信托公
司注册资本 5%以上，或信托公司与单个关联方发生交易后，
信托公司与该关联方的交易余额占信托公司注册资本 20%以
上的交易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关
联交易。
  二、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理
办法》定义的关联交易
  第七十一条 本办法下列用语的含义：
  （四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股
子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项。
  三、
   《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易
动之外发生的下列类型的事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
                       ；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）
 ；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）
                    ；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
  （十二）本所认定的其他交易。
司及控制的其他主体与上市公司关联方之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括：
  （一）本规则第 6.1.1 条规定的交易事项；
  （二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联方共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。