中泰证券: 中泰证券股份有限公司募集资金管理办法

          （2024 年 12 月修订）
             第一章 总则
  第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用
效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
         《首次公开发行股票注册管理办法》
                        《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》
             《上海证券交易所股票上市规则》
                           《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制
定本办法。
  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品
种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控
制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
明确规定。公司在其他交易所发行证券有相关规定的，遵从相关规定。
  第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
  第五条 董事会办公室根据有关法规、规章以及公司信息披露制
度，负责募集资金管理、使用及变更的信息披露工作；计划财务总部
负责募集资金的日常管理，包括募集资金专用账户的开立和管理，募
集资金的存放、资金调拨、账务处理、募集资金使用台账的设立等工
作；审计稽核部负责募集资金存放与使用情况的检查工作。
  第六条 募集资金管理应当按照公司廉洁从业相关规定，结合监
管要求和业务实际，充分评估各环节廉洁风险，识别廉洁从业风险点，
建立岗位制衡和内部监督机制，将廉洁从业要求体现在资金业务流程
设计和业务管理各环节，以有效达到事前风险防范、事中管控和事后
问责的管控效果。发现廉洁从业风险问题、线索的应当按照公司《廉
洁从业管理办法》《重大事项报告管理办法》等相关规定及时报告。
           第二章 募集资金存储
  第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”
            ）集中管理。募集资金专户开（销）户、
变更应经总经理审批，且不得存放非募集资金或用作其它用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。
  第八条 公司应最晚在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括
以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
           第三章 募集资金使用
  第九条 公司使用募集资金应遵循如下要求：
  （一）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行
申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
  （二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应及
时公告；
  （三）公司必须严格按照《公司章程》及本办法履行资金使用审
批手续，涉及募集资金账户出款的每一笔支出均须由相关部门提出资
金使用申请，并经部门负责人、计划财务总部审核，逐级由申请部门
分管领导、财务总监及总经理审批后予以付款。
  第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集
资金不得有如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应经董事会审议通
过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）变更募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目。
  公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
  第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所
出具鉴证报告。
  第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月，投资产品
到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：
  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
  第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后
及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
  第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后及时公告。
  第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且
应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控
股子公司以外的对象提供财务资助。
  第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方
式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会审议后及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
  （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
  （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资
金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行
信息披露义务。
  第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集
资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
  第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续
实施的，公司应及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前
的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、
预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目
延期履行相应的决策程序。
  第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同
意意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息
收入）占募集资金净额10%以上的，还应经股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
  第二十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
  第二十三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制
的其他企业实施的，子公司或者受控制的其他企业应参照本办法的规
定执行。
          第四章 募集资金投向变更
  第二十四条 公司募集资金用途变更，应在董事会审议通过后及
时公告，并履行股东会审议程序，存在下列情形的，视为募集资金用
途变更：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
  （二）变更募集资金投资项目实施主体；
  （三）变更募集资金投资项目实施方式；
  （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变
更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
  第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
  第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）
 ；
  （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
  第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
  第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
                             ；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
        第五章 募集资金使用管理与监督
  第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
  第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称《募集资金专项报告》）
            。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在
上海证券交易所网站披露。
  第三十一条 保荐人或者独立财务顾问有权至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。
  第三十二条 违反本办法规定使用公司募集资金，给公司造成损
失的，应承担赔偿责任，并应视情节轻重对违反本办法的部门和人员
予以处分。
               第六章 附则
  第三十三条 本办法所称“以上”含本数，
                    “低于”不含本数。
  第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
  第三十五条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效。