联芸科技: 2025年第一次临时股东大会会议材料

联芸科技（杭州）股份有限公司                    2025 年第一次临时股东大会会议材料
证券代码：688449                   证券简称：联芸科技
     联芸科技（杭州）股份有限公司
                  会议材料
联芸科技（杭州）股份有限公司                                                                     2025 年第一次临时股东大会会议材料
                联芸科技（杭州）股份有限公司
议案一：《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 7
议案二：《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>暨办理工商变更的
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       联芸科技（杭州）股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保联芸科技（杭州）股份有限公司（下称
“公司”）2025 年第一次临时股东大会（下称“本次会议”或“本次股东大会”）的正
常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
 《上市公司股东大会规则》以及《联芸科技（杭州）股份有限公司股东大会
议事规则》等相关规定，特制定本次会议须知：
  一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示股票账户卡或持股凭证、身份证明文件或法人单位证明、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料。
  三、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
  四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  六、要求发言的股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定
先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间
不超过 5 分钟。
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  七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
  八、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
  九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东及股东代理人的食宿等事项，以平等对待所有股东。
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       联芸科技（杭州）股份有限公司
    一、会议时间、地点及投票方式
公司会议室
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 2 日至 2025 年 1 月 2 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议议程
    （一）参会人员签到、领取会议资料
    （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
    （三）主持人宣读股东大会会议须知
    （四）会议推举计票人和监票人
    （五）股东逐项听取相关议案情况
序号      议案名称
        的议案
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  （六）针对本次会议审议的议案，与会股东及股东代理人发言及提问
  （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
  （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
  （九）主持人宣布现场投票表决结果
  （十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
  （十一）签署会议文件
  （十二）主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代理人：
  在不影响募集资金投资计划正常进行、保障公司及下属子公司正常经营运作
资金需求以及资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 85,000 万元（含本
数）的闲置募集资金、及不超过人民币 20,000 万元（含本数）的闲置自有资金进
行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有
保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存
单等）。
  上述额度自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内，
资金可以滚动使用，并于到期后归还至相应资金账户。董事会提请股东大会授权
公司财务总监根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，由财务部负责具体
购买事宜。
  本议案已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第八次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 17 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的公告》。
  以上，请审议并表决。
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议案二：
   《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>暨办理工商变更的议
案》
各位股东及股东代理人：
   经中国证券监督管理委员会《关于同意联芸科技（杭州）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》
           （证监许可2024906 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）10,000.00 万股（以下简称“本次公开发行”）。德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于 2024
年 11 月 22 日出具了《验资报告》
                   （德师报（验）字（24）第 00198 号）。本次公
开发行完成后，公司注册资本由人民币 36,000 万元变更为人民币 46,000 万元，
公司股份总数由 36,000 万股变更为 46,000 万股。公司已于 2024 年 11 月 29 日
在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（外商投资、非上市）”
变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，具体以工商登记主管部门核准为准。
   为持续完善公司治理并促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》
 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                  《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规
范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟将《联芸科技（杭州）股份有限公
司章程（草案）》名称变更为《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》，并对内容
进行修订，具体情况如下：
        原规定                         修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中        第三条 公司于 2024 年 6 月 7 日经中国证
国证券监督管理委员会同意注册，首次         券监督管理委员会同意注册，首次向社会
向社会公众发行人民币普通股【】万股，        公众发行人民币普通股 10,000 万股，该普
该普通股股票于【】年【】月【】日在         通股股票于 2024 年 11 月 29 日在上海证
上海证券交易所科创板上市。             券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万         第六条 公司注册资本为人民币 46,000 万
元。                        元。
第二十条 公司的股份总数为【】股，         第二十条 公司的股份总数为 46,000 万
公司的股本结构为：普通股【】股，其         股，公司的股本结构为：普通股 46,000 万
他种类股零股。                   股，其他种类股零股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以        第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
选择下列方式之一进行：               择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；         （一）证券交易所集中竞价交易方式；
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（二）要约方式；           （二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其  （三）法律、行政法规和中国证监会认可
他方式。               的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、  公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收  第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中  购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。            交易方式进行。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应 第四十二条 公司下列对外担保行为，应
在董事会审议通过后提交股东大会审   在董事会审议通过后提交股东大会审议：
议：                 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
（一）公司及公司控股子公司的对外担  总额，超过公司最近一期经审计净资产的
保总额，超过公司最近一期经审计净资  50%以后提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担保；   （二）为资产负债率超过 70%的担保对象
（二）为资产负债率超过 70%的担保对提供的担保；
象提供的担保；            （三）单笔担保额超过最近一期经审计净
（三）单笔担保额超过最近一期经审计  资产 10%的担保；
净资产 10%的担保；        （四）按担保金额连续 12 个月累计计算
（四）公司的对外担保总额，超过最近  原则，超过公司最近一期经审计总资产的
一期经审计总资产的 30%的担保；  30%的担保；
（五）按担保金额连续 12 个月累计计算
                   （五）公司的对外担保总额，超过最近一
原则，超过公司最近一期经审计总资产  期经审计总资产的 30%以后提供的任何
的 30%的担保；          担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方  （六）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保；             供的担保；
（七）法律法规、中国证监会及上海证  （七）法律法规、中国证监会及上海证券
券交易所或者公司章程规定的其他担   交易所或者公司章程规定的其他担保情
保情形。               形。
前款第（四）项担保，应当经出席股东  前款第（四）项担保，应当经出席股东大
大会的股东所持表决权的三分之二以   会的股东所持表决权的三分之二以上通
上通过。股东大会在审议为股东、实际  过。股东大会在审议为股东、实际控制人
控制人及其关联人提供的担保议案时，  及其关联方提供的担保议案时，该股东或
该股东或者受该实际控制人支配的股   者受该实际控制人支配的股东，不得参与
东，不得参与该项表决。        该项表决。
违反本章程规定的对外担保事项的审   公司为全资子公司提供担保，或者为控股
批权限、审议程序的，董事会视公司遭  子公司提供担保且控股子公司其他股东
受的损失、风险的大小、情节的轻重决  按所享有的权益提供同等比例担保，不损
定给予有过错的责任人相应的处分。   害公司利益的，可以豁免适用本条第一款
                   第（一）项至第（三）项的规定。
                   违反本章程规定的对外担保事项的审批
                   权限、审议程序的，董事会视公司遭受的
                   损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
                   有过错的责任人相应的处分。
第四十三条 公司下列交易行为（提供担 第四十三条 公司下列交易行为（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 保、受赠现金资产、获得债务减免、接受
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的债务、接受担保和资助等单方面获得     担保和资助等单方面获得利益的交易除
利益的交易除外），须经股东大会审议     外），须经股东大会审议通过：
通过：                   （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
（一）交易涉及的资产总额（同时存在     面值和评估值的，以高者为准）占公司最
帐面值和评估值的，以高者为准）占公     近一期经审计总资产的 50%以上；
司最近一期经审计总资产的 50%以上；   （二）交易的成交金额占公司市值的 50％
（二）交易的成交金额占公司市值的      以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个     计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
会计年度资产净额占公司市值的 50%以   （四）交易产生的利润占公司最近一个会
上；                    计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
（四）交易产生的利润占公司最近一个     金额超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且   （五）交易标的（如股权）在最近一个会
绝对金额超过 500 万元；        计年度相关的营业收入占公司最近一个
（五）交易标的（如股权）在最近一个     会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
会计年度相关的营业收入占公司最近      绝对金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以   （六）交易标的（如股权）在最近一个会
上，且绝对金额超过 5000 万元；    计年度相关的净利润占公司最近一个会
（六）交易标的（如股权）在最近一个     计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
会计年度相关的净利润占公司最近一      金额超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，   （七）公司与关联人发生的交易金额（提
且绝对金额超过 500 万元；       供担保除外）占公司最近一期经审计总资
（七）公司与关联人发生的交易金额      产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万
（提供担保除外）占公司最近一期经审     元。
计总资产或市值 1%以上的交易，且超    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
过 3000 万元。            计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对     上述“交易”包括下列事项：购买或出售资
值计算。                  产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
上述“交易”包括下列事项：购买或出售    及出售产品或商品等与日常经营相关的
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，    交易行为）；对外投资（购买银行理财产品
以及出售产品或商品等与日常经营相      的除外）；转让或受让研发项目；签订许可
关的交易行为）；对外投资（购买银行理    使用协议；提供担保；租入或者租出资产；
财产品的除外）；转让或受让研发项目；    委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
签订许可使用协议；提供担保；租入或     受赠资产；债权、债务重组；提供财务资
者租出资产；委托或者受托管理资产和     助；证券交易所认定的其他交易。
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；提供财务资助；证券交易所认定
的其他交易。
第七十九条 下列事项由股东大会以特     第七十九条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过：                决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；     （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清     （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
算；                    清算；
（三） 本章程的修改；           （三） 本章程的修改；
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（四） 公司在一年内购买、出售重大    （四） 公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期     产或者担保金额超过公司最近一期经审
经审计总资产 30%的；         计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；          （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规    （六） 法律、行政法规或者本章程规定
定的，以及股东大会以普通决议认定会    的，以及股东大会以普通决议认定会对公
对公司产生重大影响的、需要以特别决    司产生重大影响的、需要以特别决议通过
议通过的其他事项。            的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以    第八十条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使     所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权，每一股份享有一票表决权。     权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的     股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单    大事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披    票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。                   公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且    部分股份不计入出席股东大会有表决权
该部分股份不计入出席股东大会有表     的股份总数。
决权的股份总数。             股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证    法》第六十三条第一款、第二款规定的，
券法》第六十三条第一款、第二款规定    该超过规定比例部分的股份在买入后的
的，该超过规定比例部分的股份在买入    三十六个月内不得行使表决权，且不计入
后的三十六个月内不得行使表决权，且    出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份     董事会、独立董事、持有百分之一以上有
总数。                  表决权股份的股东或者依照法律、行政法
董事会、独立董事和符合相关规定条件    规或者中国证监会的规定设立的投资者
的股东可以征集股东投票权。征集股东    保护机构可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体     投票权应当向被征集人充分披露具体投
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相    票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
有偿的方式征集股东投票权。公司不得    的方式征集股东投票权。除法定条件外，
对征集投票权提出最低持股比例限制。    公司不得对征集投票权提出最低持股比
                     例限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决    第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和    应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的，    审议事项与股东有关联关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监     及代理人不得参加计票、监票。
票。                   股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律    师、股东代表与监事代表共同负责计票、
师、股东代表与监事代表共同负责计     监票，并当场公布表决结果，决议的表决
票、监票，并当场公布表决结果，决议    结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。         通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东     其代理人，有权通过相应的投票系统查验
或其代理人，有权通过相应的投票系统    自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
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换，并可在任期届满前由股东大会解除           并可在任期届满前由股东大会解除其职
其职务。董事任期三年，任期届满可连           务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
选连任。                        其中独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董           董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未           会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原           改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门           应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。           章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理            董事可以由总经理或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级           员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
管理人员职务的董事以及由职工代表            人员职务的董事以及由职工代表担任的
担任的董事，总计不得超过公司董事总           董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。
第一百〇二条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任    第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
期届满，应向董事会办妥所有移交手            届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
续，其对公司和股东承担的忠实义务，           对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
在任期结束后并不当然解除，在其任期           束后并不当然解除，其对公司商业秘密的
结束后的合理期限内仍然有效。              保密义务在其任期结束后仍然有效，直至
                            该秘密成为公开信息。董事负有的其他义
                            务的持续期间，聘任合同未作规定的，应
                            当根据公平的原则决定，视事件发生与离
                            任时间之长短，以及与公司的关系在何种
                            情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 独立董事应遵守法律、           第一百〇五条 独立董事的提名、选举、
行政法规、部门规章、本章程及公司相           职权等有关事宜，按照法律、行政法规、
关独立董事工作制度的有关规定。             中国证监会和证券交易所、本章程及公司
                            相关独立董事工作制度的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：           第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报           （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作；                        工作；
（二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方            （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；                          （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、           算方案；
决算方案；                       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补           损方案；
亏损方案；                       （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资            发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；           （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司           票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司           的方案；
形式的方案；                      （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公           的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司的对外投资、收购出售资产、资产抵           对外担保事项、委托理财、关联交易、对
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押、对外担保事项、委托理财、关联交   外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项；          （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事   事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事    报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘   名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
公司副总经理、财务总监等高级管理人   务总监等高级管理人员；并决定其报酬事
员；并决定其报酬事项和奖惩事项；    项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；    （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；     （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换会   （十三）管理公司信息披露事项；
计师事务所；              （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）听取公司总经理及其他高级管   司审计的会计师事务所；
理人员的工作汇报并检查总经理及其    （十五）听取公司总经理及其他高级管理
他高级管理人员的工作；         人员的工作汇报并检查总经理及其他高
（十五）法律、行政法规、部门规章、   级管理人员的工作；
本章程或公司股东大会决议授予的其    （十六）法律、行政法规、部门规章、本
他职权。                章程或公司股东大会决议授予的其他职
                    权。
第一百一十二条 公司提供财务资助， 删除，后续条款序号相应调整
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。
第一 百一十七条 召开董事会临时会 第一百一十六条 召开董事会临时会议，
议，董事会秘书应当提前三日将通过邮 董事会秘书应当提前三日通过邮寄、传真
寄、传真或者其他方式发出会议通知。 或者其他方式发出会议通知。情况紧急，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
议的，可以随时通过电话或者其他口头 时通过电话或者其他口头方式发出会议
方式发出会议通知，但召集人应当在会 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
议上作出说明。
第一百三十五条 在公司控股股东、实 第一百三十四条 在公司控股股东、实际
际控制人及其控制的其他企业中担任 控制人及其控制的其他企业中担任除董
除董事以外其他职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得
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公司的高级管理人员。             担任公司的高级管理人员。
                       公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
                       股股东代发薪水。
新增，后续条款序号相应调整          第一百四十二条 公司高级管理人员应当
                       忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
                       大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
                       行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
                       众股股东的利益造成损害的，应当依法承
                       担赔偿责任。
第一百四十五条 股东代表监事的提名 删除，后续条款序号相应调整
方式和程序为：
（一） 股东代表监事候选人由监事会
或者单独或合计持有本公司 3%以上股
份的股东提名，经股东大会选举产生；
（二） 股东代表监事候选人应在股东
大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、
完整并保证当选后切实履行监事义务。
新增，后续条款序号相应调整          第一百四十七条 监事应当保证公司披露
                       的信息真实、准确、完整，并对定期报告
                       签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司设监事会。监事 第一百五十一条 公司设监事会。监事会
会由三名监事组成，其中股东代表监事 由三名监事组成，其中股东代表监事二
二名，经股东大会选举产生，设监事会 名，经股东大会选举产生，设监事会主席
主席一名，由全体监事过半数选举产 一名，由全体监事过半数选举产生。监事
生。监事会主席召集和主持监事会会 会主席召集和主持监事会会议；监事会主
议；监事会主席不能履行职务或者不履 席不能履行职务或者不履行职务的，由半
行职务的，由半数以上监事共同推举一 数以上监事共同推举一名监事召集和主
名监事召集和主持监事会会议。         持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例的
的公司职工代表，其中职工代表的比例 公司职工代表，其中职工代表的比例不低
为三分之一。监事会中的职工代表由公 于三分之一。监事会中的职工代表由公司
司职工通过职工代表大会选举产生。       职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十八条 公司在每一会计年度 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送并披露年度报告，在每一 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
中国证监会派出机构和证券交易所报 会派出机构和证券交易所报送并披露中
送并披露中期报告，在每一会计年度前 期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
所报送季度财务会计报告。           定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
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所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司股东大会对利润      第一百六十二条 公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在      配方案作出决议后，或公司董事会根据年
股东大会召开后二个月内完成股利（或      度股东大会审议通过的下一年中期分红
股份）的派发事项。              条件和上限制定具体方案后，须在两个月
                       内完成股利（或股份）的派发事项。
第九章 通知                 第九章 通知和公告
                       第一节 通知
新增，后续条款序号相应调整          第二节 公告
                       第一百七十九条 公司指定上海证券交易
                       所网站及符合中国证监会规定条件的其
                       他网站和报纸为刊登公司公告和其他需
                       要披露信息的媒体。
第一百八十七条 公司有本章程第一百      第一百八十八条 公司有本章程第一百八
八十六条第（一）项情形的，可以通过      十七条第（一）项情形的，可以通过修改
修改本章程而存续。              本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股      依照前款规定修改本章程，须经出席股东
东大会会议的股东所持表决权的三分       大会会议的股东所持表决权的三分之二
之二以上通过。                以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百      第一百八十九条 公司因本章程第一百八
八十六条第（一）项、第（二）项、第      十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，      项、第（五）项规定而解散的，应当在解
应当在解散事由出现之日起 15 日内成    散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
立清算组，开始清算。清算组由董事或      开始清算。清算组由董事或者股东大会确
者股东大会确定的人员组成。逾期不成      定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
立清算组进行清算的，债权人可以申请      算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人民法院指定有关人员组成清算组进       人员组成清算组进行清算。
行清算。
  公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述涉及
的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
  本议案已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第八次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 17 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>暨办理
工商变更的议案》。
  以上，请审议并表决。
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