中钨高新: 中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
来源：证券之星
2024-12-27 06:32:35
(修订稿)
上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中钨高新
股票代码：000657
收购人名称：五矿钨业集团有限公司
住所/通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街3号6层
一致行动人名称：中国五矿股份有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区三里河路5号
签署日期：二〇二四年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其
他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露
了收购人及其一致行动人在中钨高新材料股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及
其一致行动人没有通过任何其他方式在中钨高新材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购
义务，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的
情形，收购人已承诺基于本次交易认购的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补
偿义务之前不得转让，一致行动人已承诺其在本次交易前已经持有的中钨高新
股份，自本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；本次收购已取
得上市公司董事会及股东大会同意，收购人及其一致行动人因本次交易涉及的
要约收购义务免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ......... 15
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
中钨高新、上市公司、公司 指 中钨高新材料股份有限公司
五矿钨业、收购人 指 五矿钨业集团有限公司
五矿股份、一致行动人 指 中国五矿股份有限公司
沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司
有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
柿竹园公司、标的公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司
交易对方、业绩承诺方、补
指 五矿钨业、沃溪矿业
偿义务人
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任
指 中国结算深圳分公司
公司深圳分公司
董事会 指 中钨高新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 中钨高新材料股份有限公司股东大会
本次收购、本次交易、本次 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
重组 并募集配套资金暨关联交易事项
《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
《购买资产协议》 指
责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
《购买资产协议之补充协
指 责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
议》
补充协议》
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
《业绩补偿协议》 指
责任公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
指
议》 责任公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告2023年度及
《备考审阅报告》 指
《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉
《资产评估报告》 指 及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号）
《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书》
《采矿权评估报告》 指
（中企华矿评报字2024第1006号）
最近三年 指 2021年、2022年、2023年
本报告摘要、本报告书摘要 指 中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则第16号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）五矿钨业
公司名称 五矿钨业集团有限公司
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街3号6层
法定代表人 王韬
注册资本 99,850万元
统一社会信用代码 91110101MA01ETQM9R
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2018年09月26日
营业期限 2018年09月26日至无固定期限
销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电
子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出
口；技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
经营范围
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股东情况 注*
中国五矿股份有限公司 100%
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街3号6层
通讯方式 010-60163202
注*：中国五矿第一届董事会第九十五次会议审议通过了《中国五矿股份有限公司吸收合并五矿有色
金属控股有限公司项目》，同意五矿股份吸收合并全资子公司有色控股。吸收合并完成后，五矿股份为存
续公司，有色控股依法解散并注销，有色控股的债权债务及资产、业务等均由五矿股份承继。有色控股于
（二）五矿股份
公司名称 中国五矿股份有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路5号
法定代表人 国文清
注册资本 2,906,924.29万元
统一社会信用代码 91110000717828462C
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立时间 2010年12月16日
营业期限 2010年12月16日至长期
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、
建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金
融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开
发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管
经营范围
理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包
工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
中国五矿集团有限公司 87.5380%
股东情况 湖南省矿产资源集团有限责任公司 9.5001%
国新发展投资管理有限公司 2.1156%
五矿（北京）五金制品有限公司 0.8463%
通讯地址 北京市海淀区三里河路5号
通讯方式 010-60163925
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，五矿股份持有五矿钨业100%股权，为五矿钨业
的控股股东；中国五矿持有五矿股份87.54%的股份，为五矿股份的控股股东；
五矿钨业、五矿股份的实际控制人为中国五矿。中国五矿是国务院国资委监管
的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。
基本情况详见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）五
矿股份”部分介绍。
公司名称 中国五矿集团有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路五号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,020,000.00万元
统一社会信用代码 9111000010000093XR
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1982年12月09日
营业期限 2017年12月26日至长期
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能
源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期
货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工
程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开
发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、
销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备
租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械
经营范围
设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设
计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招
标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发
布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租
赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股东情况
国务院国有资产监督管理委员会 100%
通讯地址 北京市海淀区三里河路五号
通讯方式 010-60169544
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书摘要签署日，收购人五矿钨业及其一致行动人五矿股份的股
权结构及股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
中国五矿集团有限公司 五矿（北京）五金制品有限公司
中国五矿股份有限公司
五矿钨业集团有限公司
（三）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人主要下属企业
截至本报告书摘要签署日，除柿竹园公司外，五矿钨业下属核心企业情况
如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
湖南有色新田岭钨业 湖南省郴 钨矿的开采、选矿、销售及综合回收
有限公司 州市 钼、铋等
衡阳远景钨业有限责 湖南省衡
任公司 阳市
江西省修水香炉山钨 江西省九
业有限责任公司 江市
郴州大金矿业有限责 湖南省郴
任公司 州市
湖南有色郴州萤石球 湖南省郴
团有限公司 州市
湖南有色新材料科技 湖南省长 有色金属、新材料的科研、开发、加
有限公司 沙市 工、制造及销售
南京五矿科技股权投
江苏省南
京市
限合伙）
截至本报告书摘要签署日，除中钨高新外，五矿股份下属核心企业情况如
下：
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
五矿新能源材料（湖南）股份
有限公司
五矿鑫扬（浙江）投资管理有
限公司
五矿恒信投资管理（北京）有
限公司
中国五矿集团（唐山曹妃甸）
矿石控股有限公司
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
南京五矿科技股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
盐湖资源开发与经
营
注*：鉴于有色控股于2024年9月20日已注销，其持有的湖南有色金属控股集团有限公司、五矿有色金
属股份有限公司、中国五矿稀土稀贵集团有限公司股权由五矿股份承继。
截至本报告书摘要签署日，中国五矿控制的主要一级下属企业如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
中国冶金科工集团有限
公司
中国有色金属工业贸易
集团公司
五矿国际有色金属贸易
公司
五矿资产经营管理有限
公司
五矿（北京）五金制品
有限公司
五矿（南京）国际贸易
有限公司
北京香格里拉饭店有限
公司
《中国有色月刊》杂志
社有限公司
盐湖资源开发与经
营
三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据
（一）五矿钨业
五矿钨业为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
五矿钨业最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度
总资产 658,237.81 645,365.73 563,977.52
净资产 185,435.19 125,915.59 95,160.39
营业总收入/营业收入 436,612.92 486,926.92 432,560.00
净利润 60,354.19 31,074.27 -43,547.09
净资产收益率 38.77% 28.11% -37.04%
资产负债率 71.83% 80.49% 83.13%
注：1、五矿钨业最近三年财务数据已经审计
（二）五矿股份
五矿股份为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
五矿股份最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度
总资产 48,367,273.83 47,523,020.88 46,080,166.56
净资产 7,590,365.65 6,919,652.90 7,177,347.57
营业总收入 31,936,219.65 32,320,354.94 33,560,279.22
营业收入 31,028,748.39 31,233,385.87 32,424,191.97
净利润 491,124.25 298,944.97 -67,437.85
净资产收益率 6.77% 4.30% -0.95%
资产负债率 84.31% 85.44% 84.42%
注：1、五矿股份最近三年财务数据已经审计
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证
券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人主要负责人情况
（一）五矿钨业
截至本报告书摘要签署日，五矿钨业董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
执行董事、总经
理、财务负责人
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（二）五矿股份
截至本报告书摘要签署日，五矿股份董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他
长期居住
序号 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 国家或者地区
地
的居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人五矿钨业不存在持有境内、境外上市公
司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，除中钨高新外，一致行动人、收购人控股股东
五矿股份持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
如下：
序
企业名称 股权情况
号
五矿发展股份有限公司
（五矿发展，600058.SH）
控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司及其一
致行动人持股占比51.05%（其中湖南水口山有色金
属集团有限公司持股29.93%，株洲冶炼集团有限责
株洲冶炼集团股份有限公司
（株冶集团，600961.SZ）
洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司
为五矿股份控制的企业
序
企业名称 股权情况
号
控股股东五矿股份，持股占比50.42%（其中五矿股
五矿资本股份有限公司
（五矿资本，600390.SH）
控股股东 June Glory International Limited，持股占比
五矿地产有限公司
（五矿地产，00230.HK）
控制的企业
控股股东中国五矿香港控股有限公司，持股占比
五矿资源有限公司
（五矿资源，01208.HK）
制的企业
控股股东五矿股份，持股占比43.65%（其中五矿股
五矿新能源材料（湖南）股
份持股17.16%，长沙矿冶研究院有限责任公司持股
（五矿新能，688779.SH）
厦门钨业股份有限公司 五矿有色金属股份有限公司持股占比7.68%，五矿
（厦门钨业，600549.SH） 有色金属股份有限公司为五矿股份控制的企业
截至本报告书摘要签署日，除五矿股份已披露的情况外，收购人及其一致
行动人实际控制人中国五矿在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过5%的情况，具体如下：
序
企业名称 股权情况
号
中国冶金科工股份有限公司
控股股东中冶集团，持股占比49.18%，中冶集团为
注 中国五矿的控股子公司
中冶集团持有中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
葫芦岛锌业股份有限公司
（锌业股份，000751.SZ）
有葫芦岛锌业股份有限公司20.59%的股份
注：截至本报告书摘要签署日，中国五矿与中冶集团已签署无偿划转协议，约定中国
五矿将中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份无偿划转至中国五矿，前述交易尚
在进行中。无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上
市公司总股本的44.258%），中冶集团将直接持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上
市公司总股本的4.918%），合计持股比例仍为49.18%。
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股
股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人五矿钨业不存在持股5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
截至本报告书摘要签署日，一致行动人、收购人控股股东五矿股份及实际
控制人中国五矿持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构情况如下：
序号 企业名称 直接持有人 股权比例
中国五矿股份有限公司 92.50%
五矿资本控股有限公司 7.50%
五矿保险经纪（北京）有限责 五矿物流集团有限公司 80.00%
任公司 五矿资本控股有限公司 20.00%
五矿资本控股有限公司 10.00%
中国五矿集团有限公司 2.50%
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书摘要签署日，五矿股份持有五矿钨业100%股权，为五矿钨业
的控股股东，五矿钨业、五矿股份的实际控制人均为中国五矿。根据《收购管
理办法》第八十三条的规定，五矿钨业、五矿股份互为一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的柿竹园公
司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公
司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公
司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，
具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整
合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能
力。
通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的
资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过募集配套
资金能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费
用，有助于公司减少负担，增强公司的资本实力。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加
或减少其在中钨高新中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权
益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息
披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
中国五矿的原则性同意；
督管理机构备案；
交易方案；
十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议、第
十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过本次交易；
买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，上市公司与业绩承诺方于2024
年6月15日、2024年11月7日签署附条件生效的《业绩补偿协议》及《业绩补偿
协议之补充协议》。
（含同意五矿股份及五矿钨业免于发出要约）；
核通过本次交易；
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意上市公司本次交易
注册申请。
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次交易前，收购人五矿钨业未持有中钨高新股份，一致行动人五矿股份
持有中钨高新697,212,812股股份，持股比例为49.92%。
本次交易后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，五矿钨业、
一致行动人五矿股份分别持有中钨高新673,005,553股、697,212,812股股份，持
股比例分别为32.21%、33.37%，五矿钨业及其一致行动人五矿股份将合计持有
中钨高新1,370,218,365股股份，合计持股比例为65.58%。
本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
五矿钨业 —— —— 673,005,553 32.21%
五矿股份 697,212,812 49.92% 697,212,812 33.37%
五矿钨业及其一致
行动人合计
其他股东 699,417,582 50.08% 719,262,331 34.42%
总股本 1,396,630,394 100.00% 2,089,480,696 100.00%
二、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的
柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司100%股权。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根
据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付
本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五矿钨业、沃溪矿业持有的
柿竹园公司100.00%的股权。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资
产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告日，
即上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股份及
支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送
红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管
部门的规定进行调整。上市公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分
配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本报告
书摘要签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股。根据中企华评估出具
并经国务院国资委备案的柿竹园公司《资产评估报告》，以2023年7月31日为评
估基准日，柿竹园公司股东全部权益价值评估结果为519,452.41万元。以上述评
估 值 为 基 础 ， 经 交 易 各 方 友 好 协 商 ， 柿 竹 园 100.00% 股 权 的 交 易 作 价 为
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.92元/股计算，上市公司本
次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为692,850,302股，其中向
五矿钨业、沃溪矿业发行股份数量分别为673,005,553股、19,844,749股。本次交
易完成后，上市公司将直接持有柿竹园公司100.00%股权。
（二）募集配套资金
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等不超过35名的特定投资者。
本次募集资金总额不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深
交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至
发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事
项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易募集配套资金规模计划为180,000万元，扣除中介机构费用后拟用
于支付交易现金对价、柿竹园公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金
若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次
募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募
集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《购买资产协议》主要内容
限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议》。
甲方向乙方发行股份及支付现金，收购乙方所持有的柿竹园公司100%股权，
同时，甲方向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套融资的
具体方案以甲方董事会、股东大会最终审议通过并经深交所审核通过及中国证
监会注册的方案为准。各方同意，本次收购的实施不以本次配套融资的实施为
前提。
（1）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方第十届董事会第十五次会议决议公告日。
根据相关法律法规规定，甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格不低
于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致确认，本次收购中钨
高新向乙方发行的新增股份的发行价格确定为7.05元/股。
最终发行价格须经甲方股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（2）发行数量
甲方向乙方各方发行的新增股份的发行数量=乙方各方取得的以股份方式支
付的标的资产交易价格÷发行价格。
根据上述公式计算的发行数量向下取整，发行股份总数不足1股的，乙方自
愿放弃并视为赠予甲方，计入甲方资本公积。
最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审
议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基
准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（3）发行股份的锁定期和解禁安排
各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起36
个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补
偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本
次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起12
个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交
易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
（4）对价现金的支付
各方同意，在本次交易标的资产交割完成后，上市公司向乙方支付现金对
价，具体金额在甲方就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草
案）前或当日签署补充协议正式约定。
各方同意：①若甲方本次配套融资成功募集配套资金的，如扣除相关费用
后足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日
内向享有现金对价的乙方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全
部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，以扣除相
关费用后的募集配套资金向享有现金对价的乙方对方支付；不足部分，甲方应
于募集资金到位并完成验资后30个工作日内，向享有现金对价的乙方支付现金
对价的50%，并于募集资金到位并完成验资后60个工作日内向享有现金对价的
乙方支付完毕剩余部分。②若甲方未成功募集配套资金的，则甲方于标的资产
交割至甲方名下之日起3个月内向享有现金对价的乙方支付现金对价的50%；剩
余部分，甲方应于标的资产交割至甲方名下之日起6个月内支付完毕。
甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起15个工作日内，乙方应
到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理将标的资产过户至甲方的变更登
记手续的申请，并完成相关手续。
各方同意，甲方应在完成上述约定的交割手续后尽快向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续，并支付相
关现金对价，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的过渡期损益安排暂
未确定，各方在此确认并同意，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、
评估工作完成后，将由各方友好协商，并在甲方就本次交易另行召开董事会审
议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
（1）本协议中的“甲方的陈述与承诺”、“乙方的陈述、保证与承诺”、
“保密义务”、“违约责任”、“本协议的生效和终止”、“争议解决”以及
“附则”自本协议各方签字、盖章之日起成立并生效。
（2）除本协议前款提及的条款外，本协议其他条款自协议各方签字、盖章
之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①甲方董事会通过决议，批准本次交易；
②甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
③深交所审核通过，同意本次交易；
④中国证监会予以注册，同意本次交易。
本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（二）《购买资产协议之补充协议》主要内容
限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议之补充协议》。
（1）标的资产的交易价格
根据《资产评估报告》，截至2023年7月31日，标的资产的评估价值为
的资产的交易价格为519,452.41万元。
（2）支付方式
各方同意，中钨高新以发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易项
下标的资产的全部收购价款，其中，股份对价金额为479,452.41万元，现金对价
金额为40,000.00万元。
①新增股份的发行价格与数量
根据《购买资产协议》及上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议的
决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股。鉴于上市公
司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派
发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本补充协议签署日，该等权益分派已
实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格调整为6.92元/股。
各方同意，鉴于本次收购中钨高新向乙方发行的新增股份的发行价格为
最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审
议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
若在定价基准日至发行完成期间，甲方如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，则按照相关法律及监管部门的规定及本协议的约定调
整新增股份的发行价格，并相应调整新增股份的发行数量。
新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
②支付现金对价金额
各方同意，本次交易项下现金对价金额为40,000.00万元。
③乙方对新增股份及现金的分配
根据标的资产交易价格，经各方友好协商，乙方对新增股份及现金的分配
情况如下：
股份支付对价
序 持股比例 现金支付对价
股东名称 交易对价（元） 股份对价金额 发行股份数
号 （%） 金额（元）
（元） （股）
五矿钨业集团
有限公司
湖南沃溪矿业
投资有限公司
合计 100.00 5,194,524,100.00 4,794,524,100.00 692,850,302 400,000,000.00
④锁定期
各方同意，对《购买资产协议》第2.3.1.4条“新增股份的锁定期”进行修
订，修订后的内容如下：
各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿
义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，五矿钨业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起12个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的58.33%
（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的
交易对价的比例，对应11,574,495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，
如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，乙方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
乙方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，乙方应当
根据相关证券监管部门监管意见对承诺进行相应调整。
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损
或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资
产对应的增加部分归甲方所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导
致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由甲方聘请的具
有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由乙方以现金方式按照
乙方向上市公司出售的标的公司的股权比例向甲方补足。
若《购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的
监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
鉴于本次交易中标的公司的相关采矿权、专利技术系以基于未来收益预期
的估值方法进行评估并作为定价依据，根据并参照《上市公司重大资产重组管
理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，经各方友好协商，各
方同意就该等采矿权、专利技术于本次交易完成后的业绩作出承诺，并另行签
署《业绩补偿协议》。
（1）本补充协议中的“5、本补充协议的生效和终止”以及“6、附则”自
协议各方签字、盖章之日起成立并生效。
（2）除《购买资产协议》“6、合同的生效条件和生效时间”之第1款和本
补充协议前款外，《购买资产协议》和本补充协议其他条款自协议各方签字、
盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①甲方董事会通过决议，批准本次交易；
②甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
③有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
④深交所审核通过，同意本次交易；
⑤中国证监会予以注册，同意本次交易。
（1）本补充协议为《购买资产协议》的补充协议，与《购买资产协议》具
有同等法律效力。《购买资产协议》与本补充协议约定不一致或本补充协议另
有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容，仍以《购买资产协
议》约定为准。如《购买资产协议》被解除、终止或被认定为无效，则本补充
协议亦应解除、终止或失效。
（2）本补充协议一式6份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案
及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（三）《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容
限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》。2024年11
月7日，甲方与乙方签署《业绩补偿协议之补充协议》（以上协议合称“本协
议”）。
中企华评估已以2023年7月31日为评估基准日为本次收购出具《资产评估报
告》。
在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公
司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产（以下简称“标
的资产组”或“业绩承诺资产”）为：
（1）依据《采矿权评估报告》、采用折现现金流量法评估的湖南柿竹园有
色金属有限责任公司采矿权（以下简称“柿竹园采矿权”）；
（2）采用收益现值法评估的专利技术（以下简称“专利技术资产组”）。
各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作
价的具体情况如下：
序号 资产组名称 评估值（元） 交易对价（元）
合计 3,029,717,500.00 3,029,717,500.00
（1）柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
本次收购针对柿竹园采矿权的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续
三个会计年度（以下简称“矿业权业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割
发生于2024年，则矿业权业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年；如本次收
购的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺期间为2025年、2026年、2027年。
②预测业绩指标
根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》
的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权于2024年、2025年、2026年、
单位：万元
序号 资产组名称 2024年 2025年 2026年 2027年
根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》
的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于2024年、2025年、
万元。
其中，根据中企华评估出具的《关于矿业权评估报告对应预测期净利润情
况说明》，矿业权净利润系根据《采矿权评估报告》所载明的各项预测的采矿
权销售收入、总成本费用、销售税金及附加、利润总额、企业所得税相关数据
指标计算得出，预测期的采矿权净利润预测不考虑截至评估基准日的采矿权账
面值在业绩承诺期的采矿权摊销影响。进行业绩考核时亦无需考虑该等采矿权
摊销影响。
③业绩承诺金额
基于上述预测，乙方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利
润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于本协议前款列示的同期预测累
计净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权
交割发生于2024年，则矿业权承诺累计净利润数为79,828.86万元；如本次收购
的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺累计净利润数为61,960.26万元。
④实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
各方同意，甲方应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合
《证券法》规定的审计机构对柿竹园采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润
（指经审核实现的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“矿业权实际累计
净利润数”）情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计
净利润数的差异情况出具专项审核意见。
各方同意，矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根
据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
各方确认，如矿业权实际累计净利润数未达到本协议前款约定的矿业权承
诺累计净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方
合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例
如下：
转让持 股份支付对价
转让 现金支付对价 补偿比例
股比例 交易对价（元） 股份对价金额 发行股份数
方 金额（元） （%）
（%） （元） （股）
乙方
一
乙方
二
合计 100.00 5,194,524,100.00 4,794,524,100.00 692,850,302 400,000,000.00 100.00
就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担
连带责任。
⑤业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生本协议前款约定乙方应针对柿竹园采矿权向甲方承
担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
补偿的部分由乙方以现金补偿。
数量的计算公式如下：
乙方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数-矿业权实际累计净利润数）
÷矿业权承诺累计净利润数×乙方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对
价。
乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数
（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市
公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内
累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×
本次发行价格。
⑥减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计
机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对柿竹园采矿权进行减值测试，
并出具减值测试报告。
经减值测试，如柿竹园采矿权期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额
（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=柿竹园采矿权期末减值
额-乙方针对柿竹园采矿权业绩承诺已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本
次交易各自向甲方转让的标的股权比例予以承担。
⑦补偿上限
各方同意，乙方针对柿竹园采矿权向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测试
补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的柿竹园采矿权
全部交易对价。
（2）专利技术资产组的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
本次收购针对专利技术资产组的业绩承诺期间为本次收购实施完毕当年起
连续三个会计年度（以下简称“专利技术业绩承诺期间”）。如本次收购的股
权交割发生于2024年，则业绩承诺期初为2024年1月1日，专利技术业绩承诺期
间为2024年、2025年、2026年；如本次收购的股权交割发生于2025年，则业绩
承诺期初为2025年1月1日，专利技术业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年。
②预测业绩指标
各方确认，根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利
技术资产组预计于2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分
别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元。本协议中适用于专利技
术资产组的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2024年度、2025年度、
③业绩承诺金额
基于上述预测，乙方承诺，专利技术资产组在专利技术业绩承诺期间内各
年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技
术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度
末的预测收益额累计之和。即：
的专利技术承诺累计收益额分别为192.12万元、334.99万元、426.91万元；
的专利技术承诺累计收益额分别为142.87万元、234.79万元、297.25万元。
④实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
各方同意，甲方应在专利技术业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请
符合《证券法》规定的审计机构对专利技术资产组在专利技术业绩承诺期各会
计年度实现的收益额（以下简称“专利技术实际累计收益额”）情况进行审核，
并就专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况出
具专项审核意见。
各方同意，专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的
差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
各方确认，在专利技术业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的
专利技术承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利技术承
诺累计收益额，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方
合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例
如下：
转让持 股份支付对价
现金支付对价 补偿比例
转让方 股比 交易对价（元） 股份对价金额 发行股份数 金额（元） （%）
（%） （元） （股）
乙方一 97.3563 5,057,198,433.00 4,657,198,433.00 673,005,553 400,000,000.00 97.3563
乙方二 2.6437 137,325,667.00 137,325,667.00 19,844,749 — 2.6437
合计 100.00 5,194,524,100.00 4,794,524,100.00 692,850,302 400,000,000.00 100.00
就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担
连带责任。
⑤业绩补偿的方式及计算公式
针对专利技术业绩承诺期间的每一会计年度，若发生本协议前款约定乙方
应针对专利技术资产组向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方
逐年进行补偿：
补偿的部分由乙方以现金补偿。
偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额-当期专利技术实际
累计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×乙方就专
利技术资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
乙方当期应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数
（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市
公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累
计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×
本次发行价格。
⑥减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计
机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对专利技术资产组进行减值测
试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如专利技术资产组期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额
（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=专利技术资产组期末减
值额-乙方针对专利技术资产组业绩承诺已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本
次交易各自向甲方转让的标的股权比例予以承担。
⑦补偿上限
各方同意，乙方针对专利技术资产组向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测
试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的专利技术资
产组全部交易对价。
（3）其他
①本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的
影响
本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润
数确定，上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产
生的影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产
损益产生的影响。
②计算业绩承诺资产实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响
在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除募集
配套资金投入带来的影响。具体计算方式如下：
当募集资金用于标的公司项目建设时，业绩承诺资产实现净利润数应扣除
使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于标
的公司1万t/d采选技改项目建设的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的
所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银
行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补
偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金
当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
（1）如发生根据本协议第三条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方
应当在审计机构对标的资产组的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核报
告或减值测试报告后5个工作日内，按照本协议第三条项下约定的公式计算乙方
应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知乙方。
（2）乙方同意，如乙方触发本协议第三条项下约定的业绩承诺补偿义务及
/或减值补偿义务，在专项审核报告或减值测试报告披露之日起10个工作日内，
乙方将其等额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门
账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若乙方触发本协议第三条项下约定的业绩承诺补偿义务及/或减值补
偿义务，甲方应在专项审核报告或减值测试报告披露之日起30个工作日内发出
召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补
偿股份的议案。
①若甲方股东大会审议并通过上述回购股份事宜，则甲方应在股东大会决
议公告之日起30个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购董事会设立的
专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销；
②若上述回购股份事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺2个月内将等同于上述回购
股份数量的股份赠送给其他股东（其他股东是指甲方赠送股份实施公告中所确
定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后甲方的股份数量的比例
享有获赠股份。
（4）若乙方触发本协议第三条约定的现金补偿义务，乙方应在专项审核报
告或减值测试报告披露之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定
的银行账户。
（5）根据中国证券监督管理委员会于2020年7月13日发布的《监管规则适
用指引——上市类第1号》，对赌期届满前，乙方在质押对价股份时，需要保证
对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；同时，
乙方作为质押人应在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项与质权人作
出明确约定。
（6）如果乙方违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及本协
议约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他
原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股
份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成
的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行
计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
本协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信
息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、
制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次
交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信
息进行内幕交易。
本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
本协议自各方签字、盖章之日起成立。
本协议构成《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》不可分割的组
成部分，自《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》生效时生效。如
《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商
方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告住所地的人民法院提
起诉讼。
本协议为《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的附属协议。
本协议未约定的内容，适用《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
的有关约定。如《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》被解除、终
止或被认定为无效，则本协议亦应解除、终止或失效；如《购买资产协议》及
《购买资产协议之补充协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应
进行修改。
本协议一式6份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露
等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
（一）五矿钨业持有的上市公司权益权利限制情况
本次收购完成前，五矿钨业未持有上市公司股份，本次收购完成后，五矿
钨业将取得上市公司673,005,553股股份。五矿钨业在本次交易中认购的上市公
司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；但在五矿钨业实际控制人
中国五矿及其控股子公司间的转让和相关法律法规许可前提下的其他转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个
月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交
易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则五矿钨业认
购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
本次交易后，五矿钨业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；若五矿钨业上述股份
限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，五矿钨
业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；上述限售期届满后，五
矿钨业将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）五矿股份持有的上市公司权益权利限制情况
本次收购完成前，一致行动人五矿股份持有上市公司697,212,812股股份，
持股比例为49.92%，其中138,574,815股为限售股（限售股份为中钨高新2013年
重大资产重组中，中钨高新向湖南有色金属有限公司非公开发行的部分股份及
因上市公司资本公积转增股本派生的股份）。本次收购完成后，一致行动人五
矿股份持有上市公司的股份数量未发生变化。五矿股份承诺对于本公司在本次
交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日
起18个月内不得转让，但在中国五矿及其所控制的企业之间的转让和在相关法
律法规许可前提下的其他转让不受此限。五矿股份因本次交易前已经持有的上
市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约
定；若五矿股份上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新
监管政策不相符，五矿股份将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，五矿股份将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
本次收购前，收购人五矿钨业未持有中钨高新股份，一致行动人五矿股份
持有中钨高新697,212,812股股份，占中钨高新总股本的49.92%，超过中钨高新
已发行总股本的30%。本次收购完成后，五矿钨业、五矿股份将分别持有中钨
高新673,005,553股、697,212,812股股份，持股比例分别为32.21%、33.37%，合
计持股比例为65.58%，合计持有上市公司的股份比例进一步提高，导致本次权
益变动触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次交易中，五矿钨业已承诺其基于本次交易认购的上市公司股份，自本
次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义
务和减值测试补偿义务之前不得转让。上市公司第十届董事会第十八次（临时）
次会议、2024年第二次临时股东大会分别审议通过了关于提请股东大会批准五
矿股份及五矿钨业免于发出要约的议案。
综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，五矿股份
及五矿钨业可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前，中钨高新股权及控制关系如下：
中国五矿集团有限公司 五矿（北京）五金制品有限公司
中国五矿股份有限公司
中钨高新材料股份有限公司
本次收购完成后，中钨高新股权及控制关系如下：
中国五矿集团有限公司 五矿（北京）五金制品有限公司
其他股东 中国五矿股份有限公司 五矿钨业集团有限公司
中钨高新材料股份有限公司
三、本次收购相关股份的权利限制情况
详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利
限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该
法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见北京市嘉源律
师事务所《关于五矿钨业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的法律意
见书》。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次
收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解
必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须
披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能
够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：五矿钨业集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)：
王韬
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中国五矿股份有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)：
朱可炳
年 月 日
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
五矿钨业集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)：
王韬
年 月 日
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国五矿股份有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)：
朱可炳
年 月 日
上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中钨高新
股票代码：000657
收购人名称：五矿钨业集团有限公司
住所/通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街3号6层
一致行动人名称：中国五矿股份有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区三里河路5号
签署日期：二〇二四年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其
他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露
了收购人及其一致行动人在中钨高新材料股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及
其一致行动人没有通过任何其他方式在中钨高新材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购
义务，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的
情形，收购人已承诺基于本次交易认购的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补
偿义务之前不得转让，一致行动人已承诺其在本次交易前已经持有的中钨高新
股份，自本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；本次收购已取
得上市公司董事会及股东大会同意，收购人及其一致行动人因本次交易涉及的
要约收购义务免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ......... 15
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
中钨高新、上市公司、公司 指 中钨高新材料股份有限公司
五矿钨业、收购人 指 五矿钨业集团有限公司
五矿股份、一致行动人 指 中国五矿股份有限公司
沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司
有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
柿竹园公司、标的公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司
交易对方、业绩承诺方、补
指 五矿钨业、沃溪矿业
偿义务人
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任
指 中国结算深圳分公司
公司深圳分公司
董事会 指 中钨高新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 中钨高新材料股份有限公司股东大会
本次收购、本次交易、本次 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
重组 并募集配套资金暨关联交易事项
《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
《购买资产协议》 指
责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
《购买资产协议之补充协
指 责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
议》
补充协议》
《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
《业绩补偿协议》 指
责任公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
指
议》 责任公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告2023年度及
《备考审阅报告》 指
《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉
《资产评估报告》 指 及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号）
《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书》
《采矿权评估报告》 指
（中企华矿评报字2024第1006号）
最近三年 指 2021年、2022年、2023年
本报告摘要、本报告书摘要 指 中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则第16号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）五矿钨业
公司名称 五矿钨业集团有限公司
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街3号6层
法定代表人 王韬
注册资本 99,850万元
统一社会信用代码 91110101MA01ETQM9R
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2018年09月26日
营业期限 2018年09月26日至无固定期限
销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电
子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出
口；技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
经营范围
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股东情况 注*
中国五矿股份有限公司 100%
通讯地址 北京市东城区朝阳门北大街3号6层
通讯方式 010-60163202
注*：中国五矿第一届董事会第九十五次会议审议通过了《中国五矿股份有限公司吸收合并五矿有色
金属控股有限公司项目》，同意五矿股份吸收合并全资子公司有色控股。吸收合并完成后，五矿股份为存
续公司，有色控股依法解散并注销，有色控股的债权债务及资产、业务等均由五矿股份承继。有色控股于
（二）五矿股份
公司名称 中国五矿股份有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路5号
法定代表人 国文清
注册资本 2,906,924.29万元
统一社会信用代码 91110000717828462C
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立时间 2010年12月16日
营业期限 2010年12月16日至长期
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、
建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金
融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开
发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管
经营范围
理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包
工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
中国五矿集团有限公司 87.5380%
股东情况 湖南省矿产资源集团有限责任公司 9.5001%
国新发展投资管理有限公司 2.1156%
五矿（北京）五金制品有限公司 0.8463%
通讯地址 北京市海淀区三里河路5号
通讯方式 010-60163925
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，五矿股份持有五矿钨业100%股权，为五矿钨业
的控股股东；中国五矿持有五矿股份87.54%的股份，为五矿股份的控股股东；
五矿钨业、五矿股份的实际控制人为中国五矿。中国五矿是国务院国资委监管
的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。
基本情况详见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）五
矿股份”部分介绍。
公司名称 中国五矿集团有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路五号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,020,000.00万元
统一社会信用代码 9111000010000093XR
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1982年12月09日
营业期限 2017年12月26日至长期
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能
源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期
货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工
程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开
发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、
销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备
租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械
经营范围
设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设
计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招
标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发
布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租
赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股东情况
国务院国有资产监督管理委员会 100%
通讯地址 北京市海淀区三里河路五号
通讯方式 010-60169544
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书摘要签署日，收购人五矿钨业及其一致行动人五矿股份的股
权结构及股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
中国五矿集团有限公司 五矿（北京）五金制品有限公司
中国五矿股份有限公司
五矿钨业集团有限公司
（三）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人主要下属企业
截至本报告书摘要签署日，除柿竹园公司外，五矿钨业下属核心企业情况
如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
湖南有色新田岭钨业 湖南省郴 钨矿的开采、选矿、销售及综合回收
有限公司 州市 钼、铋等
衡阳远景钨业有限责 湖南省衡
任公司 阳市
江西省修水香炉山钨 江西省九
业有限责任公司 江市
郴州大金矿业有限责 湖南省郴
任公司 州市
湖南有色郴州萤石球 湖南省郴
团有限公司 州市
湖南有色新材料科技 湖南省长 有色金属、新材料的科研、开发、加
有限公司 沙市 工、制造及销售
南京五矿科技股权投
江苏省南
京市
限合伙）
截至本报告书摘要签署日，除中钨高新外，五矿股份下属核心企业情况如
下：
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
五矿新能源材料（湖南）股份
有限公司
五矿鑫扬（浙江）投资管理有
限公司
五矿恒信投资管理（北京）有
限公司
中国五矿集团（唐山曹妃甸）
矿石控股有限公司
序 注册资本
企业名称 注册地 主营业务
号 （万元）
南京五矿科技股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
盐湖资源开发与经
营
注*：鉴于有色控股于2024年9月20日已注销，其持有的湖南有色金属控股集团有限公司、五矿有色金
属股份有限公司、中国五矿稀土稀贵集团有限公司股权由五矿股份承继。
截至本报告书摘要签署日，中国五矿控制的主要一级下属企业如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
中国冶金科工集团有限
公司
中国有色金属工业贸易
集团公司
五矿国际有色金属贸易
公司
五矿资产经营管理有限
公司
五矿（北京）五金制品
有限公司
五矿（南京）国际贸易
有限公司
北京香格里拉饭店有限
公司
《中国有色月刊》杂志
社有限公司
盐湖资源开发与经
营
三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据
（一）五矿钨业
五矿钨业为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
五矿钨业最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度
总资产 658,237.81 645,365.73 563,977.52
净资产 185,435.19 125,915.59 95,160.39
营业总收入/营业收入 436,612.92 486,926.92 432,560.00
净利润 60,354.19 31,074.27 -43,547.09
净资产收益率 38.77% 28.11% -37.04%
资产负债率 71.83% 80.49% 83.13%
注：1、五矿钨业最近三年财务数据已经审计
（二）五矿股份
五矿股份为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
五矿股份最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度 2021年末/2021年度
总资产 48,367,273.83 47,523,020.88 46,080,166.56
净资产 7,590,365.65 6,919,652.90 7,177,347.57
营业总收入 31,936,219.65 32,320,354.94 33,560,279.22
营业收入 31,028,748.39 31,233,385.87 32,424,191.97
净利润 491,124.25 298,944.97 -67,437.85
净资产收益率 6.77% 4.30% -0.95%
资产负债率 84.31% 85.44% 84.42%
注：1、五矿股份最近三年财务数据已经审计
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证
券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人主要负责人情况
（一）五矿钨业
截至本报告书摘要签署日，五矿钨业董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
执行董事、总经
理、财务负责人
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（二）五矿股份
截至本报告书摘要签署日，五矿股份董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他
长期居住
序号 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 国家或者地区
地
的居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人五矿钨业不存在持有境内、境外上市公
司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，除中钨高新外，一致行动人、收购人控股股东
五矿股份持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
如下：
序
企业名称 股权情况
号
五矿发展股份有限公司
（五矿发展，600058.SH）
控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司及其一
致行动人持股占比51.05%（其中湖南水口山有色金
属集团有限公司持股29.93%，株洲冶炼集团有限责
株洲冶炼集团股份有限公司
（株冶集团，600961.SZ）
洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司
为五矿股份控制的企业
序
企业名称 股权情况
号
控股股东五矿股份，持股占比50.42%（其中五矿股
五矿资本股份有限公司
（五矿资本，600390.SH）
控股股东 June Glory International Limited，持股占比
五矿地产有限公司
（五矿地产，00230.HK）
控制的企业
控股股东中国五矿香港控股有限公司，持股占比
五矿资源有限公司
（五矿资源，01208.HK）
制的企业
控股股东五矿股份，持股占比43.65%（其中五矿股
五矿新能源材料（湖南）股
份持股17.16%，长沙矿冶研究院有限责任公司持股
（五矿新能，688779.SH）
厦门钨业股份有限公司 五矿有色金属股份有限公司持股占比7.68%，五矿
（厦门钨业，600549.SH） 有色金属股份有限公司为五矿股份控制的企业
截至本报告书摘要签署日，除五矿股份已披露的情况外，收购人及其一致
行动人实际控制人中国五矿在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过5%的情况，具体如下：
序
企业名称 股权情况
号
中国冶金科工股份有限公司
控股股东中冶集团，持股占比49.18%，中冶集团为
注 中国五矿的控股子公司
中冶集团持有中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
葫芦岛锌业股份有限公司
（锌业股份，000751.SZ）
有葫芦岛锌业股份有限公司20.59%的股份
注：截至本报告书摘要签署日，中国五矿与中冶集团已签署无偿划转协议，约定中国
五矿将中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份无偿划转至中国五矿，前述交易尚
在进行中。无偿划转完成后，中国五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份（占上
市公司总股本的44.258%），中冶集团将直接持有中国中冶1,019,095,530股A股股份（占上
市公司总股本的4.918%），合计持股比例仍为49.18%。
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股
股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人五矿钨业不存在持股5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
截至本报告书摘要签署日，一致行动人、收购人控股股东五矿股份及实际
控制人中国五矿持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构情况如下：
序号 企业名称 直接持有人 股权比例
中国五矿股份有限公司 92.50%
五矿资本控股有限公司 7.50%
五矿保险经纪（北京）有限责 五矿物流集团有限公司 80.00%
任公司 五矿资本控股有限公司 20.00%
五矿资本控股有限公司 10.00%
中国五矿集团有限公司 2.50%
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书摘要签署日，五矿股份持有五矿钨业100%股权，为五矿钨业
的控股股东，五矿钨业、五矿股份的实际控制人均为中国五矿。根据《收购管
理办法》第八十三条的规定，五矿钨业、五矿股份互为一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的柿竹园公
司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公
司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公
司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，
具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整
合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能
力。
通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的
资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过募集配套
资金能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费
用，有助于公司减少负担，增强公司的资本实力。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加
或减少其在中钨高新中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权
益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息
披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
中国五矿的原则性同意；
督管理机构备案；
交易方案；
十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议、第
十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过本次交易；
买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，上市公司与业绩承诺方于2024
年6月15日、2024年11月7日签署附条件生效的《业绩补偿协议》及《业绩补偿
协议之补充协议》。
（含同意五矿股份及五矿钨业免于发出要约）；
核通过本次交易；
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意上市公司本次交易
注册申请。
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次交易前，收购人五矿钨业未持有中钨高新股份，一致行动人五矿股份
持有中钨高新697,212,812股股份，持股比例为49.92%。
本次交易后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，五矿钨业、
一致行动人五矿股份分别持有中钨高新673,005,553股、697,212,812股股份，持
股比例分别为32.21%、33.37%，五矿钨业及其一致行动人五矿股份将合计持有
中钨高新1,370,218,365股股份，合计持股比例为65.58%。
本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
五矿钨业 —— —— 673,005,553 32.21%
五矿股份 697,212,812 49.92% 697,212,812 33.37%
五矿钨业及其一致
行动人合计
其他股东 699,417,582 50.08% 719,262,331 34.42%
总股本 1,396,630,394 100.00% 2,089,480,696 100.00%
二、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的
柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司100%股权。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根
据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付
本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五矿钨业、沃溪矿业持有的
柿竹园公司100.00%的股权。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资
产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告日，
即上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股份及
支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送
红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管
部门的规定进行调整。上市公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分
配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本报告
书摘要签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股。根据中企华评估出具
并经国务院国资委备案的柿竹园公司《资产评估报告》，以2023年7月31日为评
估基准日，柿竹园公司股东全部权益价值评估结果为519,452.41万元。以上述评
估 值 为 基 础 ， 经 交 易 各 方 友 好 协 商 ， 柿 竹 园 100.00% 股 权 的 交 易 作 价 为
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.92元/股计算，上市公司本
次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为692,850,302股，其中向
五矿钨业、沃溪矿业发行股份数量分别为673,005,553股、19,844,749股。本次交
易完成后，上市公司将直接持有柿竹园公司100.00%股权。
（二）募集配套资金
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等不超过35名的特定投资者。
本次募集资金总额不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深
交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至
发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事
项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易募集配套资金规模计划为180,000万元，扣除中介机构费用后拟用
于支付交易现金对价、柿竹园公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金
若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次
募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募
集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《购买资产协议》主要内容
限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议》。
甲方向乙方发行股份及支付现金，收购乙方所持有的柿竹园公司100%股权，
同时，甲方向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套融资的
具体方案以甲方董事会、股东大会最终审议通过并经深交所审核通过及中国证
监会注册的方案为准。各方同意，本次收购的实施不以本次配套融资的实施为
前提。
（1）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方第十届董事会第十五次会议决议公告日。
根据相关法律法规规定，甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格不低
于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致确认，本次收购中钨
高新向乙方发行的新增股份的发行价格确定为7.05元/股。
最终发行价格须经甲方股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（2）发行数量
甲方向乙方各方发行的新增股份的发行数量=乙方各方取得的以股份方式支
付的标的资产交易价格÷发行价格。
根据上述公式计算的发行数量向下取整，发行股份总数不足1股的，乙方自
愿放弃并视为赠予甲方，计入甲方资本公积。
最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审
议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基
准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（3）发行股份的锁定期和解禁安排
各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起36
个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补
偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本
次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起12
个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交
易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
（4）对价现金的支付
各方同意，在本次交易标的资产交割完成后，上市公司向乙方支付现金对
价，具体金额在甲方就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草
案）前或当日签署补充协议正式约定。
各方同意：①若甲方本次配套融资成功募集配套资金的，如扣除相关费用
后足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日
内向享有现金对价的乙方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全
部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，以扣除相
关费用后的募集配套资金向享有现金对价的乙方对方支付；不足部分，甲方应
于募集资金到位并完成验资后30个工作日内，向享有现金对价的乙方支付现金
对价的50%，并于募集资金到位并完成验资后60个工作日内向享有现金对价的
乙方支付完毕剩余部分。②若甲方未成功募集配套资金的，则甲方于标的资产
交割至甲方名下之日起3个月内向享有现金对价的乙方支付现金对价的50%；剩
余部分，甲方应于标的资产交割至甲方名下之日起6个月内支付完毕。
甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起15个工作日内，乙方应
到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理将标的资产过户至甲方的变更登
记手续的申请，并完成相关手续。
各方同意，甲方应在完成上述约定的交割手续后尽快向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续，并支付相
关现金对价，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的过渡期损益安排暂
未确定，各方在此确认并同意，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、
评估工作完成后，将由各方友好协商，并在甲方就本次交易另行召开董事会审
议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
（1）本协议中的“甲方的陈述与承诺”、“乙方的陈述、保证与承诺”、
“保密义务”、“违约责任”、“本协议的生效和终止”、“争议解决”以及
“附则”自本协议各方签字、盖章之日起成立并生效。
（2）除本协议前款提及的条款外，本协议其他条款自协议各方签字、盖章
之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①甲方董事会通过决议，批准本次交易；
②甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
③深交所审核通过，同意本次交易；
④中国证监会予以注册，同意本次交易。
本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（二）《购买资产协议之补充协议》主要内容
限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议之补充协议》。
（1）标的资产的交易价格
根据《资产评估报告》，截至2023年7月31日，标的资产的评估价值为
的资产的交易价格为519,452.41万元。
（2）支付方式
各方同意，中钨高新以发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易项
下标的资产的全部收购价款，其中，股份对价金额为479,452.41万元，现金对价
金额为40,000.00万元。
①新增股份的发行价格与数量
根据《购买资产协议》及上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议的
决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股。鉴于上市公
司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派
发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本补充协议签署日，该等权益分派已
实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格调整为6.92元/股。
各方同意，鉴于本次收购中钨高新向乙方发行的新增股份的发行价格为
最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审
议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
若在定价基准日至发行完成期间，甲方如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，则按照相关法律及监管部门的规定及本协议的约定调
整新增股份的发行价格，并相应调整新增股份的发行数量。
新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
②支付现金对价金额
各方同意，本次交易项下现金对价金额为40,000.00万元。
③乙方对新增股份及现金的分配
根据标的资产交易价格，经各方友好协商，乙方对新增股份及现金的分配
情况如下：
股份支付对价
序 持股比例 现金支付对价
股东名称 交易对价（元） 股份对价金额 发行股份数
号 （%） 金额（元）
（元） （股）
五矿钨业集团
有限公司
湖南沃溪矿业
投资有限公司
合计 100.00 5,194,524,100.00 4,794,524,100.00 692,850,302 400,000,000.00
④锁定期
各方同意，对《购买资产协议》第2.3.1.4条“新增股份的锁定期”进行修
订，修订后的内容如下：
各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿
义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，五矿钨业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起12个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的58.33%
（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的
交易对价的比例，对应11,574,495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，
如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，乙方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
乙方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，乙方应当
根据相关证券监管部门监管意见对承诺进行相应调整。
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损
或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资
产对应的增加部分归甲方所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导
致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由甲方聘请的具
有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由乙方以现金方式按照
乙方向上市公司出售的标的公司的股权比例向甲方补足。
若《购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的
监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
鉴于本次交易中标的公司的相关采矿权、专利技术系以基于未来收益预期
的估值方法进行评估并作为定价依据，根据并参照《上市公司重大资产重组管
理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，经各方友好协商，各
方同意就该等采矿权、专利技术于本次交易完成后的业绩作出承诺，并另行签
署《业绩补偿协议》。
（1）本补充协议中的“5、本补充协议的生效和终止”以及“6、附则”自
协议各方签字、盖章之日起成立并生效。
（2）除《购买资产协议》“6、合同的生效条件和生效时间”之第1款和本
补充协议前款外，《购买资产协议》和本补充协议其他条款自协议各方签字、
盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①甲方董事会通过决议，批准本次交易；
②甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
③有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
④深交所审核通过，同意本次交易；
⑤中国证监会予以注册，同意本次交易。
（1）本补充协议为《购买资产协议》的补充协议，与《购买资产协议》具
有同等法律效力。《购买资产协议》与本补充协议约定不一致或本补充协议另
有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容，仍以《购买资产协
议》约定为准。如《购买资产协议》被解除、终止或被认定为无效，则本补充
协议亦应解除、终止或失效。
（2）本补充协议一式6份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案
及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（三）《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容
限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》。2024年11
月7日，甲方与乙方签署《业绩补偿协议之补充协议》（以上协议合称“本协
议”）。
中企华评估已以2023年7月31日为评估基准日为本次收购出具《资产评估报
告》。
在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公
司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产（以下简称“标
的资产组”或“业绩承诺资产”）为：
（1）依据《采矿权评估报告》、采用折现现金流量法评估的湖南柿竹园有
色金属有限责任公司采矿权（以下简称“柿竹园采矿权”）；
（2）采用收益现值法评估的专利技术（以下简称“专利技术资产组”）。
各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作
价的具体情况如下：
序号 资产组名称 评估值（元） 交易对价（元）
合计 3,029,717,500.00 3,029,717,500.00
（1）柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
本次收购针对柿竹园采矿权的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续
三个会计年度（以下简称“矿业权业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割
发生于2024年，则矿业权业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年；如本次收
购的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺期间为2025年、2026年、2027年。
②预测业绩指标
根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》
的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权于2024年、2025年、2026年、
单位：万元
序号 资产组名称 2024年 2025年 2026年 2027年
根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》
的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于2024年、2025年、
万元。
其中，根据中企华评估出具的《关于矿业权评估报告对应预测期净利润情
况说明》，矿业权净利润系根据《采矿权评估报告》所载明的各项预测的采矿
权销售收入、总成本费用、销售税金及附加、利润总额、企业所得税相关数据
指标计算得出，预测期的采矿权净利润预测不考虑截至评估基准日的采矿权账
面值在业绩承诺期的采矿权摊销影响。进行业绩考核时亦无需考虑该等采矿权
摊销影响。
③业绩承诺金额
基于上述预测，乙方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利
润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于本协议前款列示的同期预测累
计净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权
交割发生于2024年，则矿业权承诺累计净利润数为79,828.86万元；如本次收购
的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺累计净利润数为61,960.26万元。
④实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
各方同意，甲方应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合
《证券法》规定的审计机构对柿竹园采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润
（指经审核实现的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“矿业权实际累计
净利润数”）情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计
净利润数的差异情况出具专项审核意见。
各方同意，矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根
据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
各方确认，如矿业权实际累计净利润数未达到本协议前款约定的矿业权承
诺累计净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方
合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例
如下：
转让持 股份支付对价
转让 现金支付对价 补偿比例
股比例 交易对价（元） 股份对价金额 发行股份数
方 金额（元） （%）
（%） （元） （股）
乙方
一
乙方
二
合计 100.00 5,194,524,100.00 4,794,524,100.00 692,850,302 400,000,000.00 100.00
就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担
连带责任。
⑤业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生本协议前款约定乙方应针对柿竹园采矿权向甲方承
担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
补偿的部分由乙方以现金补偿。
数量的计算公式如下：
乙方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数-矿业权实际累计净利润数）
÷矿业权承诺累计净利润数×乙方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对
价。
乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数
（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市
公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内
累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×
本次发行价格。
⑥减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计
机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对柿竹园采矿权进行减值测试，
并出具减值测试报告。
经减值测试，如柿竹园采矿权期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额
（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=柿竹园采矿权期末减值
额-乙方针对柿竹园采矿权业绩承诺已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本
次交易各自向甲方转让的标的股权比例予以承担。
⑦补偿上限
各方同意，乙方针对柿竹园采矿权向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测试
补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的柿竹园采矿权
全部交易对价。
（2）专利技术资产组的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
本次收购针对专利技术资产组的业绩承诺期间为本次收购实施完毕当年起
连续三个会计年度（以下简称“专利技术业绩承诺期间”）。如本次收购的股
权交割发生于2024年，则业绩承诺期初为2024年1月1日，专利技术业绩承诺期
间为2024年、2025年、2026年；如本次收购的股权交割发生于2025年，则业绩
承诺期初为2025年1月1日，专利技术业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年。
②预测业绩指标
各方确认，根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利
技术资产组预计于2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分
别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元。本协议中适用于专利技
术资产组的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2024年度、2025年度、
③业绩承诺金额
基于上述预测，乙方承诺，专利技术资产组在专利技术业绩承诺期间内各
年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技
术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度
末的预测收益额累计之和。即：
的专利技术承诺累计收益额分别为192.12万元、334.99万元、426.91万元；
的专利技术承诺累计收益额分别为142.87万元、234.79万元、297.25万元。
④实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
各方同意，甲方应在专利技术业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请
符合《证券法》规定的审计机构对专利技术资产组在专利技术业绩承诺期各会
计年度实现的收益额（以下简称“专利技术实际累计收益额”）情况进行审核，
并就专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况出
具专项审核意见。
各方同意，专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的
差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
各方确认，在专利技术业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的
专利技术承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利技术承
诺累计收益额，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方
合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例
如下：
转让持 股份支付对价
现金支付对价 补偿比例
转让方 股比 交易对价（元） 股份对价金额 发行股份数 金额（元） （%）
（%） （元） （股）
乙方一 97.3563 5,057,198,433.00 4,657,198,433.00 673,005,553 400,000,000.00 97.3563
乙方二 2.6437 137,325,667.00 137,325,667.00 19,844,749 — 2.6437
合计 100.00 5,194,524,100.00 4,794,524,100.00 692,850,302 400,000,000.00 100.00
就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担
连带责任。
⑤业绩补偿的方式及计算公式
针对专利技术业绩承诺期间的每一会计年度，若发生本协议前款约定乙方
应针对专利技术资产组向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方
逐年进行补偿：
补偿的部分由乙方以现金补偿。
偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额-当期专利技术实际
累计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×乙方就专
利技术资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
乙方当期应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数
（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市
公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累
计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×
本次发行价格。
⑥减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计
机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对专利技术资产组进行减值测
试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如专利技术资产组期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额
（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=专利技术资产组期末减
值额-乙方针对专利技术资产组业绩承诺已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本
次交易各自向甲方转让的标的股权比例予以承担。
⑦补偿上限
各方同意，乙方针对专利技术资产组向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测
试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的专利技术资
产组全部交易对价。
（3）其他
①本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的
影响
本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润
数确定，上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产
生的影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产
损益产生的影响。
②计算业绩承诺资产实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响
在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除募集
配套资金投入带来的影响。具体计算方式如下：
当募集资金用于标的公司项目建设时，业绩承诺资产实现净利润数应扣除
使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于标
的公司1万t/d采选技改项目建设的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的
所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银
行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补
偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金
当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
（1）如发生根据本协议第三条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方
应当在审计机构对标的资产组的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核报
告或减值测试报告后5个工作日内，按照本协议第三条项下约定的公式计算乙方
应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知乙方。
（2）乙方同意，如乙方触发本协议第三条项下约定的业绩承诺补偿义务及
/或减值补偿义务，在专项审核报告或减值测试报告披露之日起10个工作日内，
乙方将其等额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门
账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若乙方触发本协议第三条项下约定的业绩承诺补偿义务及/或减值补
偿义务，甲方应在专项审核报告或减值测试报告披露之日起30个工作日内发出
召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补
偿股份的议案。
①若甲方股东大会审议并通过上述回购股份事宜，则甲方应在股东大会决
议公告之日起30个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购董事会设立的
专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销；
②若上述回购股份事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺2个月内将等同于上述回购
股份数量的股份赠送给其他股东（其他股东是指甲方赠送股份实施公告中所确
定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后甲方的股份数量的比例
享有获赠股份。
（4）若乙方触发本协议第三条约定的现金补偿义务，乙方应在专项审核报
告或减值测试报告披露之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定
的银行账户。
（5）根据中国证券监督管理委员会于2020年7月13日发布的《监管规则适
用指引——上市类第1号》，对赌期届满前，乙方在质押对价股份时，需要保证
对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；同时，
乙方作为质押人应在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项与质权人作
出明确约定。
（6）如果乙方违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及本协
议约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他
原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股
份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成
的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行
计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
本协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信
息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、
制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次
交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信
息进行内幕交易。
本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
本协议自各方签字、盖章之日起成立。
本协议构成《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》不可分割的组
成部分，自《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》生效时生效。如
《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商
方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告住所地的人民法院提
起诉讼。
本协议为《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的附属协议。
本协议未约定的内容，适用《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
的有关约定。如《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》被解除、终
止或被认定为无效，则本协议亦应解除、终止或失效；如《购买资产协议》及
《购买资产协议之补充协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应
进行修改。
本协议一式6份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露
等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
（一）五矿钨业持有的上市公司权益权利限制情况
本次收购完成前，五矿钨业未持有上市公司股份，本次收购完成后，五矿
钨业将取得上市公司673,005,553股股份。五矿钨业在本次交易中认购的上市公
司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；但在五矿钨业实际控制人
中国五矿及其控股子公司间的转让和相关法律法规许可前提下的其他转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个
月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交
易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则五矿钨业认
购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
本次交易后，五矿钨业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；若五矿钨业上述股份
限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，五矿钨
业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；上述限售期届满后，五
矿钨业将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）五矿股份持有的上市公司权益权利限制情况
本次收购完成前，一致行动人五矿股份持有上市公司697,212,812股股份，
持股比例为49.92%，其中138,574,815股为限售股（限售股份为中钨高新2013年
重大资产重组中，中钨高新向湖南有色金属有限公司非公开发行的部分股份及
因上市公司资本公积转增股本派生的股份）。本次收购完成后，一致行动人五
矿股份持有上市公司的股份数量未发生变化。五矿股份承诺对于本公司在本次
交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日
起18个月内不得转让，但在中国五矿及其所控制的企业之间的转让和在相关法
律法规许可前提下的其他转让不受此限。五矿股份因本次交易前已经持有的上
市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约
定；若五矿股份上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新
监管政策不相符，五矿股份将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，五矿股份将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
本次收购前，收购人五矿钨业未持有中钨高新股份，一致行动人五矿股份
持有中钨高新697,212,812股股份，占中钨高新总股本的49.92%，超过中钨高新
已发行总股本的30%。本次收购完成后，五矿钨业、五矿股份将分别持有中钨
高新673,005,553股、697,212,812股股份，持股比例分别为32.21%、33.37%，合
计持股比例为65.58%，合计持有上市公司的股份比例进一步提高，导致本次权
益变动触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次交易中，五矿钨业已承诺其基于本次交易认购的上市公司股份，自本
次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义
务和减值测试补偿义务之前不得转让。上市公司第十届董事会第十八次（临时）
次会议、2024年第二次临时股东大会分别审议通过了关于提请股东大会批准五
矿股份及五矿钨业免于发出要约的议案。
综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，五矿股份
及五矿钨业可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前，中钨高新股权及控制关系如下：
中国五矿集团有限公司 五矿（北京）五金制品有限公司
中国五矿股份有限公司
中钨高新材料股份有限公司
本次收购完成后，中钨高新股权及控制关系如下：
中国五矿集团有限公司 五矿（北京）五金制品有限公司
其他股东 中国五矿股份有限公司 五矿钨业集团有限公司
中钨高新材料股份有限公司
三、本次收购相关股份的权利限制情况
详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利
限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该
法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见北京市嘉源律
师事务所《关于五矿钨业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的法律意
见书》。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次
收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解
必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须
披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能
够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：五矿钨业集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)：
王韬
年 月 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中国五矿股份有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)：
朱可炳
年 月 日
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
五矿钨业集团有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)：
王韬
年 月 日
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中国五矿股份有限公司（盖章）
法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)：
朱可炳
年 月 日
相关阅读
智通财经
2024-12-27
智通财经
2024-12-27
智通财经
2024-12-27
智通财经
2024-12-27
智通财经
2024-12-27
智通财经
2024-12-27
特别推荐
证券之星资讯
2024-12-27
证券之星资讯
2024-12-27
证券之星资讯
2024-12-27
