中色股份: 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：000758        证券简称：中色股份            公告编号：2024-076
              中国有色金属建设股份有限公司
       关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
                部分限制性股票的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 25
日召开第十届董事会第 1 次会议和第十届监事会第 1 次会议，审议通过了《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提
交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
  一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
  （一）2022 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第 50 次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表
了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第 15 次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》。
  （二）2023 年 3 月 9 日，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕64 号），国务院国资委原则
同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。
  （三）2023 年 3 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
上披露了《中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日期间，公司通过内部
OA 系统等方式公示了激励对象名单。截至 2023 年 3 月 8 日公示期满，公司收
到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进
行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人后未参与本次股
权激励计划。2023 年 3 月 17 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  （四）2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计
划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并
于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
  （五）2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第 53 次会议和第九届监
事会第 16 次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，
监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2023 年 5 月 15 日，公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本
次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为 214 人，
实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 2,364.545 万股，首次授予限制
性股票的上市日期为 2023 年 5 月 16 日。
  （六）2023 年 9 月 12 日，公司召开第九届董事会第 60 次会议和第九届监
事会第 20 次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表
了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。2023 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月
年 9 月 21 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励
对象提出的任何异议。2023 年 9 月 23 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023
年 10 月 12 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完
成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授
予登记人数为 2 人，预留授予登记完成的限制性股票数量为 22.52 万股，预留授
予限制性股票的上市日期为 2023 年 10 月 13 日。
  （七）2023 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第 65 次会议和第九届监
事会第 23 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。2024 年 1 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大
会审议通过上述议案，同意对 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 407,710 股予以回购注销。2024 年 5 月 9 日，公司披露了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。
  （八）2024 年 12 月 25 日，公司召开第十届董事会第 1 次会议和第十届监
事会第 1 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。
  二、本次回购注销部分限制性股票的情况
  （一）回购注销原因及数量
励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对
象因调动、免职等组织安排不在公司任职时，其当年已达到解除限售条件的限制
性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价
格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。鉴于本次激励计划首次授予的 2
名激励对象因组织安排调动不在公司任职，公司拟对前述人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 372,810 股予以回购注销。
励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对
象劳动合同不续期、离职、绩效考核不达标、不能胜任等个人原因与公司解除或
者终止劳动关系，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授
予价格与回购时公司股票市价的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的 7 名激励
对象因个人原因离职，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 708,850 股予以回购注销。
的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定“（四）
激励对象层面的个人绩效考核”：激励对象因个人层面绩效考核结果导致当期不
可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。鉴于本次激励计划首次授予的
司拟对前述人员当期不可解除限售的限制性股票合计 87,634 股予以回购注销。
  综上，本次回购注销共计 1,169,294 股，占公司本激励计划授予限制性股票
数量的 4.98%，占公司总股本的 0.06%。
  （二）回购价格
  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象
因调动、免职等组织安排不在公司任职的，公司按照 2.57 元/股加上银行同期定
期存款利息之和进行回购注销，因个人原因离职、个人层面绩效考核结果导致当
期不可解除限售的限制性股票，按照授予价格 2.57 元/股与市场价格孰低值进行
回购注销。利息支付参照中国人民银行发布的定期存款基准利率，计息时间自收
到激励对象出资款日起至经董事会审议通过本次回购事项之日止，不足半年按半
年计算，超过半年按一年计算。
  （三）回购的资金来源
  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为 3,005,085.58 元（未包含
利息），公司将以自有资金支付。
  三、回购后公司股本结构的变动情况
  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少
                  本次变动前  本次变动     本次变动后
   股份性质
            数量（股） 比例（%） 股份数（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份     23,526,970     1.18%    -1,169,294   22,357,676     1.12%
二、无限售条件股份   1,969,314,394   98.82%            0 1,969,314,394    98.88%
三、总股本       1,992,841,364   100.00%   -1,169,294 1,991,672,070   100.00%
  注：1. 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件；
  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
  本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票
事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳
定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。
  五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
  经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：由于首次授予激励对象中 2
名激励对象因组织调动不在公司任职，7 名激励对象因个人原因离职，8 名激励
对象第一个解除限售期个人层面绩效考核不符合全部解除限售要求，根据公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对上述激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 1,169,294 股进行回购注销。上述事
项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》等规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
  六、监事会意见
  公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项，
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事
会同意回购注销 17 名首次授予激励对象所持 1,169,294 股限制性股票，因调动、
免职等组织安排不在公司任职的按照 2.57 元/股加上银行同期定期存款利息之和
进行回购注销，因个人原因离职、个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售
的限制性股票，按照授予价格 2.57 元/股进行回购注销。
  七、法律意见书的结论意见
  北京市君合律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准
与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司本次回
购注销方案包括回购注销的原因、回购注销的限制性股票数量、回购价格及资金
来源、公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响，相关内容符合《上市公司
股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
随着本次回购注销的进行，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及《公
司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务并办
理股份注销及减资手续。
  八、备查文件
                         中国有色金属建设股份有限公司董事会