大参林: 北京市金杜（广州）律师事务所关于大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

         北京市金杜（广州）律师事务所
                  关于
          大参林医药集团股份有限公司
         可转换公司债券回售的法律意见书
致：大参林医药集团股份有限公司
  北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受大参林医药集
团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可
转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相
关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则，以
及《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”）的约定，就公司已发行的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）进行回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。
  金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
  为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次回售有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本次回售所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
  本法律意见书的出具已得到公司的如下保证:
本材料、复印材料、确认函或证明；
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致和相符。
  金杜仅就与公司本次回售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回售所涉及的会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位出具的说明或证明文件出具法律意见。
  金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次回售的必备文件之一，随其他
材料一起提交上交所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
  本法律意见书仅供公司为实行本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
  一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
 （一）公司关于发行可转债的内部批准和授权
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开
发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施的议案》《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》      《关
于<大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关
的议案。
行相关议案，授权公司董事会全权办理本次发行的全部具体事宜。
公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券上市的议案》《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》等议案，
同意申请办理本次发行可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。
   （二）中国证券监督管理委员会核准公司本次发行可转债
团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可20201981 号），
核准公司向社会公开发行面值总额 140,500 万元可转换公司债券，期限 6 年，该
批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
   （三）公司本次发行可转债上市情况
   根据公司于 2020 年 11 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《大参林医药集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，公司向社
会公开发行人民币 14,050,000 张可转债，每张面值 100 元，发行总额 140,500 万
元，本次发行可转债于 2020 年 11 月 13 日在上交所挂牌交易，债券简称为“大参
转债”，债券代码“113605”，可转债存续的起止日期为 2020 年 10 月 22 日至 2026
年 10 月 21 日。
   二、本次回售的相关情况
   （一）《募集说明书》中关于可转债回售的相关约定
  根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“12、
回售条款”之“（2）附加回售条款”对可转债回售的相关安排约定如下：
  “若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
   上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售
的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天
数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不尾）。”
  （二）《管理办法》和《监管指引》的规定
  《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书应当约定，发行人改变募集
资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
  《监管指引》第二十六条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或
者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售
给上市公司。”此外，第二十八条规定：“变更可转债募集资金投资项目的，上市公
司应当在股东大会通过决议后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，
有关回售公告至少发布 3 次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后 5 个交
易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布
时间视需要而定。”
  （三）公司实施本次回售的具体情况
  公司于 2024 年 12 月 6 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十七次会议，于 2024 年 12 月 26 日召开 2024 年第六次临时股东大会和“大参
转债”2024 年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分募投项目调整投
资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意调整“南昌大参
林产业基地项目（一期）”募投项目投资规模、结项，并将节余募集资金永久补充
流动资金。
  基于上述，本所律师认为，公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》规
定和《募集说明书》约定的附加回售条款。
  三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回售符合
《管理办法》《监管指引》和《募集说明书》的规定，公司可转债持有人可按《管
理办法》《监管指引》等规定将其部分或全部未转股的可转债回售给公司，但应
当在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的
规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
  （以下无正文，为签章页）