克劳斯: 上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票自查情况的专项核查意见

 上海市方达律师事务所
关于克劳斯玛菲股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易
相关主体买卖股票自查情况的
   专项核查意见
上海市方达律师事务所                                                              专项核查意见
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                         上海市方达律师事务所
                        关于克劳斯玛菲股份有限公司
                        重大资产出售暨关联交易
                  相关主体买卖股票自查情况的专项核查意见
致：克劳斯玛菲股份有限公司
      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。本所受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“克劳斯”）
的委托，担任克劳斯的法律顾问。
      本所在《上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售
暨关联交易的法律意见书》
           （以下简称“《法律意见书》”）中的相关声明和承诺适
用于本核查意见。除非在本核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的
词语在本核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相
同的含义。
      本所根据《中华人民共和国证券法》
                     《上市公司重大资产重组管理办法》
                                    《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及适用的其他政府部门规章、规范
性文件的规定，就本次交易的相关情况出具本专项核查意见如下：
上海市方达律师事务所                           专项核查意见
                     正       文
一、 核查期间
  克劳斯于 2024 年 8 月 1 日发布《筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公
告》，披露装备香港拟将对装备卢森堡的债权转为股权，克劳斯将不再对装备卢
森堡拥有控制权，并于 2024 年 12 月 14 日首次披露本次交易的《克劳斯玛菲股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
  本次交易所涉的内幕信息知情人买卖克劳斯股票的核查期间为本次交易首
次公告日（即 2024 年 8 月 1 日）前 6 个月至《克劳斯玛菲股份有限公司重大资
              》披露之前一日止，即自 2024 年 2 月 1 日起至
产出售暨关联交易报告书（草案）
二、 核查范围
  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
           《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披
露事务管理》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围（以下简称“相
关当事人”）包括：
  (1)   克劳斯及其董事、监事、高级管理人员；
  (2)   装备环球及其董事；
  (3)   装备卢森堡及其内幕信息知情人员；
  (4)   装备香港及其董事；
  (5)   为本次交易提供服务的中介机构及其具体经办人员；
  (6)   其他知悉本次交易相关内幕信息的法人和自然人；
  (7)   上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年
子女）。
三、 相关当事人买卖上市公司股票的情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司于 2024 年 12 月 25 日出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》
               《股东股份变更明细清单》
                          （以下合称“中证
登查询记录”）以及相关当事人出具的自查报告和书面确认，并结合本所对相关
当事人的访谈，相关当事人在核查期间买卖克劳斯股票的情况具体如下：
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  根据中证登查询记录，在核查期间，克劳斯职员魏楷其的母亲顾明存在买卖
克劳斯股票的情形，具体情况如下：
 姓名     交易日期         交易数量（股）   结余股数（股）   类别
 顾明     2024.02.23     5,200      0      卖出
  根据顾明出具的《关于克劳斯玛菲股份有限公司股票交易自查报告》，顾明
说明及承诺如下：
  “1.除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖克劳斯股
票的情况。
  “2.本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露克劳斯本次交易
事宜的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖克劳斯股票的指示。
除上市公司公开披露的本次交易相关公告外，本人并不知悉上市公司本次交易的
内幕信息。
  “3.本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖克劳斯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  “4.本人买卖上市公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况
和公开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，
不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
  “5.本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
  “6.若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述克劳斯股票交易而获得的全部收益上交克劳斯。
  “本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给克劳斯及其股东造成的一切损失。”
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  根据内幕信息知情人魏楷其出具的《关于克劳斯玛菲股份有限公司股票交易
自查报告》，魏楷其说明及承诺如下：
  “1.除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其
他买卖克劳斯股票的情况。
  “2.本人在自查期间不存在泄露克劳斯本次交易事宜相关内幕信息或者利用
本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖克劳斯股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  “3.本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级
市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏克劳
斯本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖克劳斯股票的指示或
建议。
  “4.本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
  “5.若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
将督促本人直系亲属因上述克劳斯股票交易而获得的全部收益上交克劳斯。
  “本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给克劳斯及其股东造成的一切损失。”
  根据《克劳斯玛菲股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》
                                 （公
告编号：2024-058）及其出具的《关于克劳斯玛菲股份有限公司股票交易自查报
告》，在核查期间，克劳斯买卖股票的情况如下：
     账户名称        累计买入（股）       累计卖出（股）   结余股数（股）
   回购专用证券账户        1,778,800      -         -
  根据《克劳斯玛菲股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》
                                 （公
告编号：2024-058）及其出具的《关于克劳斯玛菲股份有限公司股票交易自查报
告》，克劳斯承诺如下：
  “本公司上述回购股份系为执行以股份回购方式替代分红的承诺，本公司已
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于 2024 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司注销已回购股份。
  “本公司已就前述回购事项履行必要的审议及披露程序，进行前述回购属于
独立和正常的股票交易行为，与本次交易间不存在任何关系或利益安排，不构成
内幕交易。本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖本公司股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。”
  根据中信建投出具的《关于克劳斯玛菲股份有限公司股票交易自查报告》，
在核查期间，本次交易独立财务顾问中信建投买卖克劳斯股票的情况如下：
     账户名称        累计买入（股）       累计卖出（股）       结余股数（股）
 衍生品交易部业务股票账户      1,745,800     1,986,100     2,200
  根据中信建投出具的《关于克劳斯玛菲股份有限公司股票交易自查报告》，
中信建投确认“本公司买卖克劳斯股票基于上市公司已公开披露的信息以及自身
对证券市场、行业发展趋势和克劳斯股票投资价值的分析和判断，出于合理安排
和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕
信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖克劳斯股票。
本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔
离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的
股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。根据相关法律
法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖克劳斯股
票的行为。”
四、 结论意见
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
     《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的
自查报告及出具的说明与承诺、访谈记录等文件，本所认为，基于本次交易的内
幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在前述主体出具的自查
报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，前述主体在核查期间买卖克劳斯股票
的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
  本专项核查意见正本一式三份。
                  （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大
资产出售暨关联交易相关主体买卖股票自查情况的专项核查意见》之签署页）
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