玉禾田: 董事会议事规则（2024年12月）
来源：证券之星
2024-12-27 05:46:56
玉禾田环境发展集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年十二月
目 录
玉禾田环境发展集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了明确玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，
作出科学、迅速和谨慎的决策，提升公司内部治理效果，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件和《玉禾田环境发展集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议公司单笔合同金额或同一对方合同金额达到公司最近经审计的
总资产的 10%以上但低于30%的借贷合同；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十八）负责投资者关系管理工作；
（十九）制订、实施公司股权激励计划；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三条 董事会履行职责的必要条件:
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速
和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、
迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，
聘请独立机构的费用由公司承担。
第四条 相关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请
股东大会决定的事项（包括两名或二分之一以上独立董事提出的事项），董事
会应对该等事项进行审议并作出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东在股东度大会上提出
的临时提案，董事会根据《公司章程》规定的关联性标准进行审议，并应提交
股东大会讨论。
第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》
的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公
司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位
或多位董事或总经理。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
关联交易由董事会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述第（一）至（五）项中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供
财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交
易所认定的其他交易。但不包含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营
相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述规定的
交易事项但属于公司的主营业务活动。上述第（六）项中的关联交易除包含前
述事项外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接
受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部
门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实
施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股
东大会审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计
算的原则适用上述规定。
第七条 公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外
担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除应遵守本议事规
则第六条的规定外，还应严格遵循以下规定：
议；
应的承担能力；
东大会审批；
提交股东大会审议。
第八条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用
前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则
应提交最高一级审批机构批准。如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公
司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
第九条 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行
集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第十条 决定机构、人事的权限和授权。
董事会授权董事长决定以下事项：1、公司内部管理机构设置；2、分支机
构的设置；3、决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，以及 4、委派、
更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候选人）、监事
（候选人）。
第三章 董事会的组成及下设机构
第十一条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。
第十二条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条 董事会下设发展战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专业委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立
董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十四条 发展战略与 ESG 委员会的主要职责：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿
景、目标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
（六） 对公司 ESG 战略和目标的工作实施进展进行检查，听取工作小组
的工作汇报，并提出意见；
（七） 对公司年度 ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露进行审阅，确保
ESG 报告及其他 ESG 相关披露的完整性、准确性；
（八） 对以上事项的实施进行检查；
（九） 董事会授权的其他事宜。
第十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）提议聘请或更换外部审计机构；
（六）审核公司的财务信息及其披露；
（七）审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
第十六条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建
议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业、相关岗位的薪酬水平，研究、制定薪酬计划或方案；
（二）制定薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度
绩效考评，并提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并提出建议；
（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 董事会各专业委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。
第四章 董事会秘书
第十九条 公司设董事会秘书，对董事会负责。
第二十条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公
司章程规定的其他高级管理人员担任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（六）公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士
的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险
第二十一条 拟聘任的董事会秘书除应符合前条规定的高级管理人员的任职
要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法
律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能
力与从业经验。
第二十二条 董事会秘书主要履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳
证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规
范性文件、《规范运作指引》、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定
及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜，保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行
的其他职责。
第二十三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或
证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。
第二十四条 公司应对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作出详尽规
定。
第五章 董事会会议制度
第二十五条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期会议
和临时会议。
第二十六条 董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次，
具体包括：
会议在公司每个会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年
度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报
告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度
初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司
每个会计年度结束后的一百八十日内召开。
会议在公司每个会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公
司的半年度报告及处理其他有关事宜。
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
第二十七条 有下列情况之一时，董事长应在接到提议之日起十个工作日内
召开临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）经独立董事专门会议审议通过，过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
所有的董事会会议均可采用现场会议方式。
董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能听清其他董
事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董事在该
等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书
面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字
必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头
表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。
通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视
电话会议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行讨论时，
可采用书面提案方式开会，即通过传阅审议方式对提案作出决议，除非董事在
决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事程序
第二十九条 定期会议提案的提出
董事会定期会议提案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总经理提议的事项；
（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会（股东大
会）审议的事项。
在发出召开董事会定期会议通知前，证券部应充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十条 临时会议的提案的提出
召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提案或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第三十一条 提案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召
开前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大
关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提案，提交董事会审
议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联
交易公告中披露。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点
和议程，提呈董事长。
第三十二条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能
召集时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集人负责签发召集会
议的通知。
第三十三条 会议通知
（一）董事会会议召开前应当向全体董事、全体监事及其他列席人员送达
会议通知。
书面会议通知的内容一般包括：
有）。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
或邮件、口头通知；
董事会召开临时会议应当于会议召开一日以前以书面或本规则规定的其他方式
送达；
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
（三）会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第三十四条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤
其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等
意见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。董事会秘书还应
及时安排补充董事对所议提案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的
相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非
该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓
开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和
列席人员发出通知。
第三十五条 会议的出席
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席（但独立董事
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明委托
人及受托人姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案
表决意向的指示，并由委托人签名或盖章，注明委托日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。受托董事出席董事会会议的，不得代表委托董事对未包括在
会议通知中的提案进行表决。
关于委托出席的限制。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。其他董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会
获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生
本届董事会董事长。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第三十六条 提案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对
议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持
人应予采纳。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个提案逐项
审议，首先由提案提出者或提案提出者委托他人向董事会汇报工作或作提案说
明。
董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点和过程
情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确
作出决议。
审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承
办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面
认可意见。
独立董事行使以下特别职权，其中下述第（一）项至第（三）项所列职权
应当经全体独立董事过半数同意：
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通报股东大会并披露具体情况和
理由。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专
门会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十七条 提案的表决
董事会审议提交提案，每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当
在授权范围内代表委托人行使权利。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该
次会议上的投票权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，董事会
成员人数为偶数时，当出现表决相等的情形，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。
第三十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第三十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、本规则和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会作出决议，应由全体董事的过半数表决同意方可通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意；
为关联方提供担保时，经出席会议的非关联董事三分之二以上审议通过后，再
提交股东大会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第四十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会应当根据注册会计师出具的正式审
计报告作出分配的决议，同时再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第四十六条 董事对董事会决议的责任
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表
示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承
担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受
严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在
表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中
明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第四十七条 会议的决议
董事会会议所议事项，一般应作出决议，并经与会董事签字确认。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
董事会审议通过的关于公司关联交易的决议，必须由全体独立董事签字方
为有效决议。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事专门会议审议或者独立董事独立发表意见的，说明事
前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十八条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会秘书应当安排
证券部工作人员对董事会会议所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录
应包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点（以书面提案方式开会的，以董事的书面反馈意见为
准）和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
（七）董事签署。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议
记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收
到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议
的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副
本尽快发给每一董事。
董事会会议记录，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，应作为公司的重要档案由董事会秘书负责保
存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第七章 董事会会议的信息披露
第四十九条 公司董事会必须严格执行中国证监会和股票上市的交易所有关
信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或
决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监
管部门备案。
第五十条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五十一条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，
违者追究其责任。
第八章 董事会决议的执行和反馈
第五十二条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方
能组织实施：
（一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及
上市、回购本公司股票的方案；
（四）拟定公司合并、分立、解散的方案；
（五）制订《公司章程》修改方案；
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等提案。
第五十三条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经
理办理事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
第五十四条 董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情况。
第五十五条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实的
事项的执行情况向会议作出书面报告。
第五十六条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决
议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出
建议。
第五十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第五十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附则
第五十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“大于”不含本数。
第六十条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司
章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
执行。本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突
的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对本规则进
行修订。
第六十一条 本规则的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东大会批
准后生效。
第六十二条 本规则的解释权属于董事会。
第六十三条 本规则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为
准。
玉禾田环境发展集团股份有限公司
二〇二四年十二月
董事会议事规则
二〇二四年十二月
目 录
玉禾田环境发展集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了明确玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，
作出科学、迅速和谨慎的决策，提升公司内部治理效果，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件和《玉禾田环境发展集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议公司单笔合同金额或同一对方合同金额达到公司最近经审计的
总资产的 10%以上但低于30%的借贷合同；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十八）负责投资者关系管理工作；
（十九）制订、实施公司股权激励计划；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三条 董事会履行职责的必要条件:
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速
和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、
迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，
聘请独立机构的费用由公司承担。
第四条 相关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请
股东大会决定的事项（包括两名或二分之一以上独立董事提出的事项），董事
会应对该等事项进行审议并作出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东在股东度大会上提出
的临时提案，董事会根据《公司章程》规定的关联性标准进行审议，并应提交
股东大会讨论。
第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》
的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公
司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位
或多位董事或总经理。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
关联交易由董事会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述第（一）至（五）项中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供
财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交
易所认定的其他交易。但不包含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营
相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述规定的
交易事项但属于公司的主营业务活动。上述第（六）项中的关联交易除包含前
述事项外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接
受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部
门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实
施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股
东大会审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计
算的原则适用上述规定。
第七条 公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外
担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除应遵守本议事规
则第六条的规定外，还应严格遵循以下规定：
议；
应的承担能力；
东大会审批；
提交股东大会审议。
第八条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用
前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则
应提交最高一级审批机构批准。如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公
司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
第九条 上述董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行
集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第十条 决定机构、人事的权限和授权。
董事会授权董事长决定以下事项：1、公司内部管理机构设置；2、分支机
构的设置；3、决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，以及 4、委派、
更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候选人）、监事
（候选人）。
第三章 董事会的组成及下设机构
第十一条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。
第十二条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条 董事会下设发展战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专业委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立
董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十四条 发展战略与 ESG 委员会的主要职责：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿
景、目标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
（六） 对公司 ESG 战略和目标的工作实施进展进行检查，听取工作小组
的工作汇报，并提出意见；
（七） 对公司年度 ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露进行审阅，确保
ESG 报告及其他 ESG 相关披露的完整性、准确性；
（八） 对以上事项的实施进行检查；
（九） 董事会授权的其他事宜。
第十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）提议聘请或更换外部审计机构；
（六）审核公司的财务信息及其披露；
（七）审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
第十六条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建
议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业、相关岗位的薪酬水平，研究、制定薪酬计划或方案；
（二）制定薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度
绩效考评，并提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并提出建议；
（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 董事会各专业委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。
第四章 董事会秘书
第十九条 公司设董事会秘书，对董事会负责。
第二十条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公
司章程规定的其他高级管理人员担任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（六）公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士
的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险
第二十一条 拟聘任的董事会秘书除应符合前条规定的高级管理人员的任职
要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法
律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能
力与从业经验。
第二十二条 董事会秘书主要履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳
证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规
范性文件、《规范运作指引》、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定
及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜，保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行
的其他职责。
第二十三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或
证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。
第二十四条 公司应对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作出详尽规
定。
第五章 董事会会议制度
第二十五条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期会议
和临时会议。
第二十六条 董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次，
具体包括：
会议在公司每个会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年
度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报
告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度
初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司
每个会计年度结束后的一百八十日内召开。
会议在公司每个会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公
司的半年度报告及处理其他有关事宜。
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
第二十七条 有下列情况之一时，董事长应在接到提议之日起十个工作日内
召开临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）经独立董事专门会议审议通过，过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
所有的董事会会议均可采用现场会议方式。
董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能听清其他董
事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董事在该
等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书
面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字
必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头
表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。
通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视
电话会议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行讨论时，
可采用书面提案方式开会，即通过传阅审议方式对提案作出决议，除非董事在
决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会议事程序
第二十九条 定期会议提案的提出
董事会定期会议提案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总经理提议的事项；
（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会（股东大
会）审议的事项。
在发出召开董事会定期会议通知前，证券部应充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十条 临时会议的提案的提出
召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人
签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提案或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第三十一条 提案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召
开前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大
关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提案，提交董事会审
议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联
交易公告中披露。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点
和议程，提呈董事长。
第三十二条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能
召集时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。召集人负责签发召集会
议的通知。
第三十三条 会议通知
（一）董事会会议召开前应当向全体董事、全体监事及其他列席人员送达
会议通知。
书面会议通知的内容一般包括：
有）。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
或邮件、口头通知；
董事会召开临时会议应当于会议召开一日以前以书面或本规则规定的其他方式
送达；
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
（三）会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第三十四条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤
其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等
意见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。董事会秘书还应
及时安排补充董事对所议提案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的
相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非
该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓
开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和
列席人员发出通知。
第三十五条 会议的出席
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席（但独立董事
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明委托
人及受托人姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案
表决意向的指示，并由委托人签名或盖章，注明委托日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。受托董事出席董事会会议的，不得代表委托董事对未包括在
会议通知中的提案进行表决。
关于委托出席的限制。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。其他董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会
获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生
本届董事会董事长。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第三十六条 提案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对
议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持
人应予采纳。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个提案逐项
审议，首先由提案提出者或提案提出者委托他人向董事会汇报工作或作提案说
明。
董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点和过程
情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确
作出决议。
审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承
办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面
认可意见。
独立董事行使以下特别职权，其中下述第（一）项至第（三）项所列职权
应当经全体独立董事过半数同意：
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通报股东大会并披露具体情况和
理由。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专
门会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十七条 提案的表决
董事会审议提交提案，每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当
在授权范围内代表委托人行使权利。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该
次会议上的投票权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，董事会
成员人数为偶数时，当出现表决相等的情形，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。
第三十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第三十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、本规则和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会作出决议，应由全体董事的过半数表决同意方可通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意；
为关联方提供担保时，经出席会议的非关联董事三分之二以上审议通过后，再
提交股东大会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第四十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会应当根据注册会计师出具的正式审
计报告作出分配的决议，同时再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第四十六条 董事对董事会决议的责任
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表
示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承
担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受
严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在
表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中
明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第四十七条 会议的决议
董事会会议所议事项，一般应作出决议，并经与会董事签字确认。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
董事会审议通过的关于公司关联交易的决议，必须由全体独立董事签字方
为有效决议。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事专门会议审议或者独立董事独立发表意见的，说明事
前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十八条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会秘书应当安排
证券部工作人员对董事会会议所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录
应包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点（以书面提案方式开会的，以董事的书面反馈意见为
准）和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
（七）董事签署。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议
记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收
到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议
的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整副
本尽快发给每一董事。
董事会会议记录，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，应作为公司的重要档案由董事会秘书负责保
存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第七章 董事会会议的信息披露
第四十九条 公司董事会必须严格执行中国证监会和股票上市的交易所有关
信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或
决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监
管部门备案。
第五十条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五十一条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，
违者追究其责任。
第八章 董事会决议的执行和反馈
第五十二条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方
能组织实施：
（一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及
上市、回购本公司股票的方案；
（四）拟定公司合并、分立、解散的方案；
（五）制订《公司章程》修改方案；
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等提案。
第五十三条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经
理办理事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
第五十四条 董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情况。
第五十五条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实的
事项的执行情况向会议作出书面报告。
第五十六条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决
议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出
建议。
第五十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第五十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 附则
第五十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“大于”不含本数。
第六十条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司
章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
执行。本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突
的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对本规则进
行修订。
第六十一条 本规则的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东大会批
准后生效。
第六十二条 本规则的解释权属于董事会。
第六十三条 本规则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为
准。
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