一汽富维: 公司章程（2024年12月修订）

    长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程
 （2024年12月26日经公司第十一届董事会第七次会议审议通
                 过）
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
  第一节 股份发行
  第二节 股份增减和回购
  第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
  第一节 股东
  第二节 股东会的一般规定
  第三节 股东会的召集
  第四节 股东会的提案与通知
  第五节 股东会的召开
  第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
  第一节 董事
  第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
  第一节 监事
  第二节 监事会
第八章 党建工作
  第一节 党组织的机构设置
  第二节 公司党委
  第三节 公司纪委职权
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
  第一节 财务会计制度
  第二节 内部审计
  第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
  第一节 通知
  第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一节 合并、分立、增资和减资
  第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
                        第一章 总则
  第一条 为规范长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(以下简称公司)的
组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色
现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律、行政法
规、规章和规范性文件，结合公司实际情况，制订本章程。
  第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称"公司"）。
  公司经长春市体改委1993123 号文件批准，以定向募集方式设立；在长春
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 2201011103803。
  第三条 公司于一九九六年八月一日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 15500000 股，于 1996 年 8 月 26 日在上海证券交
易所上市。
  第四条 公司注册名称：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
  公司英文名称 Changchun FAWAY Automobile Components Co.，Ltd
  第五条 公司住所：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街 5168 号，邮
政编码：130011。
  第六条 公司注册资本为人民币 743057880 元。
  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通
过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一
项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条 总经理为公司的法定代表人。
  总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在其辞任之日起三十日
内确定新的总经理及法定代表人。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员、公司党委成员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
  第十二条 公司根据《党章》和《公司法》等规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司党委是公司法人治理结
构的有机组成部分，发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用，依照规定讨
论和决定企业重大事项。
  第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构
同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体
制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
            第二章 经营宗旨和范围
  第十四条 公司的经营宗旨：坚守“品质领先、成本取胜、体系联动、健康
发展”的经营理念，推进企业向多极化、中性化、前沿化和集约化方向发展，不
断推动企业技术进步和产品创新，打造可持续发展的汽车零部件开发和制造企业
集团，不断超越客户期待，以领先的产品和服务，成为整车企业心中的首选。
  第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：道路机动车辆生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车轮
毂制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；非居住
房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机动车修理和维护；机械零件、零部件加工；金属切削加工服务；污水处理及其
再生利用；物业管理；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；汽车零部件研
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                     第三章 股份
                    第一节 股份发行
   第十六条 公司的股份采取股票的形式。
   第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
   同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
   第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
   第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中
存管。
   第二十条 公司发起人为中国第一汽车集团公司、长春一汽四环集团有限公
司、长春汽车研究所中实改装车厂。
   中国第一汽车集团公司认购的股份数为 2061 万股，出资方式：净资产 1836
万元，现金 225 万元，出资时间为 1993 年 6 月 28 日。
   长春一汽四环集团有限公司（原一汽劳动服务公司）认购的股份数为 945 万
股，出资方式：净资产 720 万元，现金 225 万元，出资时间为 1993 年 6 月 28 日。
   长春汽车研究所中实改装车厂（原中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实
改装车厂）认购的股份数为 90 万股，出资方式：现金 90 万元，出资时间为 1993
年 6 月 28 日。
   第二十一条 公司股份总数为 743057880 股，公司的股本结构为：普通股
   第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                 第二节 股份增减和回购
   第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
   （一）    公开发行股份；
   （二）    非公开发行股份；
 （三）    向现有股东派送红股；
 （四）    以公积金转增股本；
 （五）    法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之
五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
 （一）    减少公司注册资本；
 （二）    与持有本公司股票的其他公司合并；
 （三）    将股份用于员工持股计划或者股权激励；
 （四）    股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
 （五）    将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
 （六）    公司为维护公司价值及股东权益所必需。
 本条前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
 （四）中国证监会规定的其他条件。
 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行：
 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当按照本章程或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
                第三节 股份转让
  第二十八条 公司的股份可以依法转让。
  第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第三十条   公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，
 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
              第四章 股东和股东会
                第一节 股东
  第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
  第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十四条 公司股东享有下列权利：
  （一）   依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）   依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
  （三）   对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）   依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
  （五）   查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）   公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
  （七）   对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
  （八）   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。
  第三十五条 股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者资料的，应当遵守
《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据
前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
  股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
  股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
  股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
  第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
  未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
  第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达公司章程规定的人数或者所持
表决权数；
  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达公司章程规定的人数或者
所持表决权数。
  第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的情形，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十条 公司股东承担下列义务：
  （一）   遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）   依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）   除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）   不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）   法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
  第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
               第二节 股东会的一般规定
  第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
  （二） 审议批准董事会报告；
  （三） 审议批准监事会报告；
  （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （六） 对发行公司债券作出决议；
  （七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （八） 修改本章程；
  （九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十） 审议批准第四十四条规定的担保事项；
  （十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
  （十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十四） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  除《公司法》等法律法规另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
  第四十四条 公司及控股子公司不得向除公司或控股子公司以外的其他第
三方提供担保。公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过。
  （一） 本公司及控股子公司的提供担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二） 公司及控股子公司的提供担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
  （三） 公司及控股子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
  （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
  第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
  （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
  （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四） 董事会认为必要时；
  （五） 监事会提议召开时；
  （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或公告中指定的地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据相关法律、行政法规
和中国证监会规定提供的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利，股东通过
上述方式在网络投票时间内行使表决权。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参
与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
  以网络投票方式出席股东会的股东，股东身份由上海证券交易所信息网络有
限公司确认。
  第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
 （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第三节 股东会的召集
  第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
  第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答
复股东。
  监事会同意召开临时股东会的，应在作出监事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
  第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
  第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
             第四节 股东会的提案与通知
  第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
   第五十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
   第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
  （一） 会议的时间、地点和会议期限；股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
  （二） 提交会议审议的事项和提案；股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
  （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
  （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
  （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三） 披露持有本公司股份数量；
  （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
   第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第五节 股东会的召开
  第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
  第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
 （一） 代理人的姓名；
 （二） 是否具有表决权；
 （三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
 （四） 委托书签发日期和有效期限；
 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
  第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
  第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
  第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
  第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票。
  第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
  （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
  （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六） 律师及计票人、监票人姓名；
  （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
  第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
                第六节 股东会的表决和决议
  第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
  第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一） 董事会和监事会的工作报告；
  （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四） 公司年度报告；
  （五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一） 公司增加或者减少注册资本；
  （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三） 本章程的修改；
  （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
  （五） 股权激励计划；
  （六） 利润分配政策调整事项；
  （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
  第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
  为保证股东会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股东应当主动申
请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东有权请求关联股东
回避；如其他股东提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范
围的，应由参会的非关联股东所持表决权的过半数投票意见作出回避与否的决定。
  第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十四条 董事、监事候选人推荐名单由单独或合并持有公司股份 5%的股
东或 2 名以上董事、监事联名提出，提交董事会审查。经董事会决议通过的人员
列入董事、监事候选人名单，以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上的公司，应当采用累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，
也应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
  董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
  （1）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举董事
（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
  股东享有的表决权总数=股东持股总数*拟选举董事（或监事）席位数。
  （2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候
选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可
以将其部分表决权用于投票表决。
  （3）董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少确定，但是每一个
当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最
低得票数。最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
  若首次投票结果显示，获得同意票不低于最低得票数的候选董事（或监事）
人数少于本次股东会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该就差额董事（或
监事）席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
  第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
  第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
  第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
  第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东会决议通过之日起开始计算，以股东会决议的方式予以确认。
  第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
                第五章 董事会
                第一节 董事
  第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六） 被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；
  （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2，公司不设有职工代表担
任的董事。
  第九十九条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
前两款规定。
  第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的相关规定，不得有下列
行为：
 （一） 侵占公司的财产、挪用公司资金；
 （二） 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
 （三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
 （四） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
 （五） 擅自披露公司秘密；
 （六） 利用其关联关系损害公司利益；
 （七） 违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  第一百〇一条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就
与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程
的规定经董事会或者股东会决议通过。
  董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
  第一百〇二条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
  （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
  第一百〇三条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
  第一百〇四条 董事违反本章程第一百条至第一百〇三条规定所得的收入
应当归公司所有。
  第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二） 应公平对待所有股东；
  （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
  （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
  （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
  董事提出辞任职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
  第一百〇八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。合理期一般为六个月，但其对公司的商业秘密和技术秘密
的保密义务不受六个月期限的限制，直至该秘密成为公开信息为止。
  第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百一十一条 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
  第一百一十二条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的
赔偿责任投保责任保险。
  公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的
投保金额、承保范围及保险费率等内容。
  第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
                第二节 董事会
  第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。
  第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
  第一百一十六条 董事会行使下列职权：
 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
 （二） 执行股东会的决议；
 （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
 （四） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
 （八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过股东会授权范围的
事项，应当提交股东会审议。
 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
 （十一） 制订公司的基本管理制度；
 （十二） 制订本章程的修改方案；
 （十三） 管理公司信息披露事项；
 （十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定或股东会授予的其他职权。
  第一百一十七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
  第一百一十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百一十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
  第一百二十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
  （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
  （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
  （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项，董事会
要求履行的其他职责。
  第一百二十一条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
  第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第一百二十四条 重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论，再由董事会
或总经理作出决定。
  第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提
供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
  授权董事会决策权限为：一年内累计总金额不超过公司最近一期经审计净资
产（合并口径）10%的对外投资、收购和出售资产、资产抵押、提供担保、委托理
财事项；一年内累计总金额不超过 300 万元人民币的对外捐赠事项。
  股东会批准的投资计划之外的如下事项，由公司经理层决定：一年内累计总
金额不超过 3000 万元人民币的机器设备等固定资产购买；一年内累计总金额不
超过 100 万元人民币的对外捐赠事项。
  第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。其中，董事长候选人，优先由具有汽
车产业背景的股东提名。
  第一百二十七条 董事长行使下列职权：
  （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二） 督促、检查董事会决议的执行；
  （三） 董事会授予的其他职权。
  授权的具体范围为：
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
  第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百二十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以
提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董
事会临时会议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
  第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电子邮
件方式；通知时限为：会议召开的五日前。但是遇事态紧急，可按董事留存于公
司的电话通知召开董事会临时会议，通知时限不受前款限制。
  第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
 （一） 会议日期和地点；
 （二） 会议期限；
 （三） 事由及议题；
 （四） 发出通知的日期。
  第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名投票和举手表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
  第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
  第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
  第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
 （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
 （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
 （三） 会议议程；
 （四） 董事发言要点；
 （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
           第六章 总经理及其他高级管理人员
  第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，优先由具有汽
车产业背景的人员担任。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
  第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
  本 章程第九十 九 条至 一百〇 四条关于 董事 的忠实义务和第 一百 〇 五条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
  第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
 （二） 拟定并组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
 （四） 拟订公司的基本管理制度；
 （五） 制定公司的具体规章；
 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
 （八） 本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百四十四条 总经理应制订总经理办公会议事规则，报董事会批准后实
施。
  第一百四十五条 总经理办公会议事规则包括下列内容：
 （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
 （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
 （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
 （四） 董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
  第一百四十七条 公司副总经理、财务负责人的聘任和解聘由总经理提名，
董事会决定聘任或解聘，副总经理、财务负责人协助总经理工作，并对总经理负
责，在其分管的业务范围内行使职权。
  第一百四十八条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
               第七章 监事会
               第一节 监事
  第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务，本章程第九十九条至一百〇四条关于董事忠实义务及勤勉义务的规定，同
时适用于监事。
  第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
  第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
  第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
  第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
  第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
               第二节 监事会
  第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
  第一百六十条 监事会行使下列职权：
 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二） 检查公司财务；
  （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
  （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
  （五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
  （六） 向股东会提出提案；
  （七） 依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
  董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权。
  第一百六十一条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
  第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
  第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 15 年。
  第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
  （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二） 事由及议题；
  （三） 发出通知的日期。
               第八章 党建工作
            第一节 党组织的机构设置
  第一百六十五条 公司根据《党章》《公司法》规定，公司设立中国共产党
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产
党长春一汽富维汽车零部件股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
  第一百六十六条 公司党委和公司纪委的设置、任期，按党内相关文件规定
执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并
按照《党章》等党内有关规定产生。
  第一百六十七条 公司党委设党群工作部作为工作部门；同时设立工会、团
委等群众性组织；公司纪委设纪检工作部作为工作部门。
  第一百六十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党务工作人员和经营管理人员实行双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。公
司为党组织活动提供经费保障，设立党组织工作经费，纳入管理费用的部分，一
般按照企业上年度职工工资总额 1%比例安排，纳入公司年度预算。
  第一百六十九条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的
公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委班子。
               第二节 公司党委
  第一百七十条 公司党委的主要职责包括：
  （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
  （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
  （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；
  （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
  （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
  （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
  （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
  （八）研究其它应由公司党委决定的事项。
  第一百七十一条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行
讨论研究，提出意见和建议。
  第一百七十二条 公司党委制定党委会议事规则，以确保党委充分发挥“把
方向、管大局、保落实”的领导作用。
  第一百七十三条 落实全面从严治党责任，强化政治监督，加强对党的理论
和路线方针政策以及重大决策部署贯彻落实的监督检查。
  第一百七十四条 公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大
会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
  第一百七十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会办公和开展活动，提供必要的设
施和活动场所等物质条件。
                第三节 公司纪委
  第一百七十六条 公司纪委的职责是监督、执纪、问责，包括：
   群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
   复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
           第九章 财务会计制度、利润分配和审计
               第一节 财务会计制度
  第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
  第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
  第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公
司注册资本的25%。
  第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百八十三条
 （一） 利润分配原则：
有的资产收益权。
的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。
况和可持续发展。
能力。
 （二） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式
分配股利。
 （三） 利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，
应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。
 （四） 利润分配的比例：
于当年实现的可分配利润的10%。
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
 （五） 利润分配的条件：
公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东会批准同意，可以采用派发现金
方式的利润分配。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大
投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈
利能力，经股东会批准，公司可不进行利润分配。重大投资项目或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过5，000万元人民币。
的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司
可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
 （六） 股利分配的决策程序和机制：
明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。
细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并
在股东会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
 （七） 公司利润分配政策的修改：
时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审
议。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东会批准。
通过。
别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。
 （八） 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
               第二节 内部审计
  第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
           第三节 会计师事务所的聘任
  第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
              第十章 通知和公告
                第一节 通知
  第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
 （一） 以专人送出；
 （二） 以电子邮件方式送出；
 （三） 以公告方式进行；
 （四） 本章程规定的其他形式。
  第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百九十三条 公司召开股东会的会议通知，以报纸公告方式进行。
  第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件方式进行。
  第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电子邮件方式进行。
  第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自发
送当日起为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
  第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                第二节 公告
  第一百九十八条 公司指定上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息
披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
        第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
           第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权
或者股份。
  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议。
  公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
  第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
  第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企
业信用信息公示系统公告。
  第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内中
国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节 解散和清算
  第二百〇六条 公司因下列原因解散：
  （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二） 股东会决议解散；
  （三） 因公司合并或者分立需要解散；
  （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
  第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
  第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
  清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二） 通知、公告债权人；
  （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五） 清理债权、债务；
  （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
  第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
            第十二章 修改章程
 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
 （三）股东会决定修改章程。
 第二百一十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
 第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                第十三章 附则
  第二百二十条 释义
  （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
  （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
  （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在长春市市场监督管理局汽车经济技术开发区分局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
  第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”、“过”不含
本数。
  第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
  第二百二十六条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
                        长春一汽富维汽车零部件股份有限公司