三峡能源: 中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

 证券代码：600905   证券简称：三峡能源   公告编号：2024-077
  中国三峡新能源（集团）股份有限公司
 关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
 部分第一个解除限售期解除限售条件成就
            的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
   中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）
分第一个解除限售期将于 2025 年 1 月 15 日届满，相应的解除限售
条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 72 名，可解除
限售的限制性股票数量合计 179.3576 万股，占公司目前总股本的
   本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
   公司于 2024 年 12 月 26 日在北京以现场并结合通讯的方式召
开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十八次会议，
会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《中国三
峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称《2021 年限制性股票激励计划》）的相关规定，董事
会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共
计 72 名，可解除限售的限制性股票数量合计 179.3576 万股。现将
有关事项说明如下：
  一、公司2021年限制性股票激励计划概述
审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性
股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司
独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
  同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计
划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计
划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办
法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督
管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国
务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集
团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
〔2022〕23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国
三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，
公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编
号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征
集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长
期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-011）。
第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股
票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公
告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称中登公司）于2022年3月10日完成了首次授予限制性
股票的登记工作，首次授予的限制性股票为4,995万股。
届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2022-043），中登公司于5月24日完成回购注销工作。
监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2022-082），中登公司于11月28日完成回购注销工作。
二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》
（公告编号：2023-002），公司于2023年1月16日在中登公司完成
了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为
份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-012），中登公司于4月25日完成回购注销工作。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-030），中登公司于7月3日完成回购注销工作。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-048），中登公司于10月12日完成回购注销工作。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-063），中登公司于12月26日完成回购注销工作。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
  同日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-014），公司2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期将于2024
年3月10日届满，相应的解除限售条件已经成就，符合解除限售条
件 的激励 对象共计 188 名，可 解除 限售的 限制性股 票数量 合计
通。
股份有限公司关于部分激励对象股权激励限制性股票回购注销实
施公告》（公告编号：2024-016），中登公司于3月28日完成回购
注销工作。
股份有限公司关于激励对象张新平股权激励限制性股票回购注销
实施公告》（公告编号：2024-019），中登公司于4月24日完成回
购注销工作。
份有限公司关于回购注销陆义超等激励对象限制性股票的公告》
（公告编号：2024-045）和《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司关于回购注销陆义超等激励对象限制性股票减资暨通知债权
人的公告》（公告编号：2024-046），截止申报时间届满，无债
权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
股份有限公司关于陆义超等激励对象股权激励限制性股票回购注
销实施公告》（公告编号：2024-056），中登公司于10月17日完
成回购注销工作。
股份有限公司关于回购注销汤维贵等激励对象限制性股票的公告》
（公告编号：2024-062）和《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司关于回购注销汤维贵等激励对象限制性股票减资暨通知债权
人的公告》（公告编号：2024-063），截止申报时间届满，无债
权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
 股份有限公司关于汤唯贵等激励对象股权激励限制性股票回购注
 销实施公告》（公告编号：2024-074），中登公司于12月25日完
 成回购注销工作。
   二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
 件成就的说明
   （一）预留授予部分第一个限售期即将届满的说明
   根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划预
 留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
 表所示：
                                       可解除限售数量占
 解除限售安排             解除限售时间
                                       获授权益数量比例
           自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期   预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当      1/3
           日止
           自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期   预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当      1/3
           日止
           自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期   预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当      1/3
           日止
   本激励计划预留授予登记完成之日为2023年1月16日，第一个
 限售期将于2025年1月15日届满。
   （二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
 说明
   解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制
 性股票方可解除限售：
              解除限售条件                   成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
                                  公司未发生前述情形，满
                                  足解除限售条件。
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施；                                  形，满足解除限售条件。
（三）公司业绩考核要求                                    公司 2022 年扣除非经常
预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：2022 年净资产 性损益后的加权平均净资
收益率不低于 7.73%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水 产收益率 9.73%，且不低
平；2022 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低于同行 于同行业平均水平或对标
业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年经济增加值改善值△EVA         企 业 75 分 位 值 水 平 ；
大于 0。                                          2022 年营业收入较 2020
注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权                年 的 复 合 增 长 率 为
平均净资产收益率；                                      44.88%，且不低于同行业
②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购                平均水平或对标企业 75
资产，则新增加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考                分位值水平；2022 年经济
核计算范围，同时剔除因会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量                增加值改善值△EVA 大于
方法变更对净资产的影响。                                   0。公司层面业绩考核要
                                               求达标。
（四）激励对象个人层面考核                                  预留授予部分完成授予登
激励对象个人分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度                记 的 75 人 中 ， 截 至 目
的解除限售额度，若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额                前，仍持有公司限制性股
度＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。                     票 的 激 励 对 象 合 计 72
绩效评价结果   A（优秀）      B（称职）   C（基本称职）   D（不称职）   人，且该 72 人 2023 年度
个人层面解除                                         绩效考核结果均为“A
 限售比例
                                         （优秀）”或“B（称
                                         职，含 B+、B、B-）”。
  公司董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激
励对象人数为72人，可解除限售的限制性股票数量为179.3576万
股。根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事
会将按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在相应可解
除限售期内办理解除限售事宜。
  三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限
制性股票数量
  本次符合解除限售条件的预留授予激励对象人数为 72 人，可
解除限售的限制性股票数量为 179.3576 万股，占公司目前总股本
的 0.00627%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
                    已获授限制    本次可解除限售       本次解锁数量占
  姓名        职务      性股票数量    限制性股票数量       已获授限制性股
                     （万股）      （万股）          票比例
        董事、总经理、党委
  张龙                 16.15     5.3833         33.33%
           副书记
  吕东       副总经理      13.6      4.5333         33.33%
 管理、技术和业务骨干（70 人）   508.33    169.441         33.33%
    合计（共计 72 人）     538.08    179.3576        33.33%
  四、董事会薪酬与考核委员会意见
  经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次审议的关于公
司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案，符合《2021 年限制性股票激励计划》的
有关规定。同意将上述议案提交公司董事会审议。
  五、监事会核查意见
等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司
具备实施股权激励计划的主体资格，符合《2021 年限制性股票激
励计划》中对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要
求，未发生《2021 年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限
售的情形；
限售期可解除限售的激励对象不存在下列情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
象已满足《管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划》规定的
解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格
合法、有效。
  综上，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，72 名激励对
象满足 2021 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件。我们一
致同意公司为符合 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件的 72 名激励对象办理解除限售相关事
宜。
  六、法律意见书结论性意见
  北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，
公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售满足
《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
及《2021 年限制性股票激励计划》中规定的解除限售条件；公司
尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
  七、独立财务顾问的专业意见
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本次解除限
售事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司
和本次解除限售的激励对象均符合《2021 年限制性股票激励计划》
规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售相关事项已取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021 年限制性股票激
励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关
法规规定办理相应后续手续。
  特此公告。
          中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会