国电南自: 国电南自：融资担保管理办法（修订草案）

     国电南京自动化股份有限公司
       融资担保管理办法
(已经2024年12月26日公司2024年第二次临时董事会会议审议通过，尚需提交2025年第一次临
时股东大会审议)
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            第一章   总   则
   第一条   为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简
称公司）资金管理，规范融资担保行为，优化资源配置，防
范担保风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国企业国有资产法》、中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等法律法规和监管要求，结合《国电南京自动化股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国电南京自动
化股份有限公司“三重一大”事项决策权责清单》等有关规
定，制定本办法。
   第二条   本办法所称融资担保，是指公司、控股公司，
为自身或他人履行债务提供担保的行为，当债务人不履行债
务时担保人按照约定履行债务或承担责任的经济行为。
   第三条   本办法所称对外担保是指公司以第三人的身
份为他人提供的担保，包括公司对合并会计报表范围内的公
司、
 其他参股公司及其他单位或个人提供的担保。公司及控股
公司的对外担保总额，是指包括公司对控股公司担保、公司
对控股公司以外的单位或个人提供的担保、公司控股公司对
外担保额之和。公司为子公司担保视同对外担保。
   第四条   本办法适用于公司及控股子公司（以下简称各
单位）的对外担保行为。担保业务由公司财务资产部统一归
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口管理。各单位未经公司董事会或股东大会的批准，不得为
其他公司和个人提供任何担保，也不得相互提供担保。
              第二章   办理原则
  第五条   战略导向原则。担保应当符合公司总体发展
战略，有利于优化资源配置和资金投向，原则上只能对具备
持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业按股比提供融
资担保。不得对进入破产清算程序、资不抵债、连续三年及
以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的企业
提供担保。办理担保业务时应该坚持合法、公平、安全和审
慎的原则。
  第六条   预算管控原则。担保业务纳入公司资金预算
管理，按年度预算进行总量控制。原则上公司对外担保总额
累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表经审计净资产
的 30%。公司累计提供担保和委托贷款余额不超过最近一期
经审计净资产 50%。
  第七条   权责对等原则。在具有良好盈利前景下，可按
照持股比例对控、参股子公司提供对等担保。
  第八条   逐级担保原则。担保事项实行逐级担保，原
则上不向非直接投资企业提供担保。
  第九条   风险可控原则。不得为个人或无股权关系的
企业提供任何形式担保，原则上不向参股企业提供担保。开
展担保业务，应落实担保前尽职调查、反担保、担保解除等
风险防控措施，避免出现信用违约和代偿等后果。
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   第十条    有偿担保原则。担保人评估担保风险水平，向
被担保人收取担保费用。
   第十一条   未经公司董事会或股东大会和相关政府部门
批准，
  不得提供境外融资担保。经批准对境外融资担保的，
其担保额不得超过国家批准的担保限额。
             第三章   工作职责
   第十二条   公司财务资产部归口负责担保业务的具体管
理，
 组织对被担保对象的资信进行评审，公司战略规划部、证
券法务部、市场管理部、安全生产与运营管理部等相关部门根
据担保项目业务性质与部门职责分工，按照事权在先、财权
在后，事权与财权相协同的原则，配合审核融资担保方案必
要性、资金用途及额度、融资担保法律文件等。
   第十三条   担保人工作职责：
   （一）按照担保事项审批要求签订融资担保合同。
   （二）确定担保费率水平，签订担保收费协议，按约定
收取担保费。
   （三）定期监测被担保人经营状况、财务成果及融资履
约情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等
应对措施。
   第十四条   被担保人工作职责：
   （一）落实融资管理要求，按审批用途管理使用资金。
   （二）按照担保合同约定支付担保费；按融资主合同约
定，按时还本付息。
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     （三）落实公司及担保人贷后管理要求，及时报告经营
状况、财务成果和融资履约情况，保障被担保人和担保人资
信安全。
     第十五条   公司应当严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信
息披露义务，
     并按规定向审计机构如实提供全部对外担保事
项。
            第四章   担保种类和范围
     第十六条 担保方式包括但不限于以自身信用、
                         资产或权
利为他人
   （或自身）提供的保证担保、抵押担保和质押担保等
方式。在选择担保方式时，应充分考虑法人主体的资格和能
力。
     第十七条   项目融资，
                应当采用项目公司自身资产抵押
或收益权质押担保方式为主。
     第十八条   担保的债务种类包括但不限于银行授信额
度、银行贷款、银行承兑汇票和保函等。
     第十九条 公司及控股子公司以日常贸易合同为背景，
办理非融资性保函、
        信用证、银行承兑汇票缴纳保证金由公
司财务资产部办理。
              第五章   担保条件
     第二十条   被担保人应具备以下条件：
  （一）具有独立法人资格，独立承担民事责任。
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   （二）近 3 年内无重大违法、违规行为。
   （三）具有良好的盈利前景。
     第二十一条    公司不得对有下列情形之一的担保申请
人，提供担保：
   （一）对无股权关系的单位。
   （二）债务管理及担保管理出现重大失误，导致严重后果
的。
   （三）以前提供的担保事项未按照担保协议及时解除担
保、或未履行担保收费协议的。
   （四）提供虚假的财务报表和其他相关资料的。
   （五）对于必须落实反担保的企业，其未能提供有效的反
担保措施或提供互保的。
   （六）存在其他重大担保风险的事项。
               第六章   反担保
     第二十二条    为担保申请人提供担保时，担保申请人应
当提供反担保。
     第二十 三条   反担保主要包括债务人提供抵押或者质
押、定金、他人提供保证、抵押或者质押等方式。若采用抵押
或质押反担保方式，抵押物和质押物必须有所有权人批准的
文件及有关原件且反担保的数额必须等于或者大于担保数
额。对控股子公司或参股子公司按股东持股比例提供同比例
担保的，被担保公司应当提供必要保障措施，降低担保方风
险。公司为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的，控
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股股东、实际控制人及关联方应当提供反担保。
  第二十四条   公司应依据风险程度和反担保人的财务状
况、履约能力来确定反担保方式。
  第二十五条   利用国际金融组织贷款、外国政府贷款项
目的反担保，应根据国家有关规定办理。
           第七章   担保收费
  第二十六条    担保费用应由担保人根据被担保人代偿
风险程度合理确定，正式签订担保收费协议并至少按年收
取，担保人收取担保费后应及时开具发票并登记入账。
  （一）担保费用按照境内项目每年不低于担保融资余额
的0.3%收取，境外项目每年不低于担保融资余额的1%收取；
  （二）当满足担保解除条件时，被担保人应及时解除担保
人担保责任。对于未及时解除的，按每年不低于担保合同总
额的0.3%（境内项目）或1%（境外项目），向被担保人加收
担保年费，直到担保责任解除。
           第八章   担保批准
  第二十七条   公司对外担保必须经董事会审议，如超过董
事会决策权限时还应交公司股东大会批准。
  第二十八条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议
通过。
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
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   （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
   （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
   （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     第二十九条   公司对外提供担保，应履行如下程序：
   （一）拟议单笔担保金额在最近一期经审计净资产的10%
以下（含本数），且按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，公司累计担保金额（含拟议担保金额）不超过最近一
期经审计净资产的50%或最近一期经审计总资产的30%，该项
担保事项由公司董事会进行决策。
   提交董事会审议的对外担保事项，须取得董事会全体成
员三分之二以上（含本数）同意，与该担保事项有利害关系
的董事应当回避表决。
   （二）拟议单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的
续十二个月内累计计算原则，公司累计担保金额（含拟议担
保金额）超过最近一期经审计净资产的50%或最近一期经审计
总资产的30%，该项担保事项除经由董事会批准外，还须经公
司股东大会审议批准。
   提交股东大会审议的对外担保事项，需经出席会议的股东
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或股东授权代表所持表决权三分之二以上（含本数）同意方可
通过，与该担保事项有利害关系的股东或股东授权代表应当回
避表决。
              第九章   担保资料
     第三十条   担保申请人申请担保须提供本单位以下资料，
并对资料的真实性负责。
  （一）担保申请书，该申请书由申请人董事会通过、法定
代表人签署；
  （二）公司章程、营业执照复印件、法定代表人的身份证
明；
  （三）
    具有资格的会计师事务所审计的各单位近三年的财
务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
  （四）被担保项目主债务合同或者贷款意向；
  （五）还款计划、方式及资金来源；
  （六）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等。
     第三十一条   担保申请人应按要求提供反担保人的下列
资料，并对资料的真实性负责。
  （一）公司章程、营业执照复印件、法定代表人的身份证
明；
  （二）具有资格的会计师事务所审计的企业近 3 年的财
务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
  （三）能够抵押或质押财产的名称、数量、质量、状况、
所有权或使用权权属证明、保险、公证等有关文件，经具有资
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格的资产评估机构对抵押或质押财产做出的评估作价报告等
材料。
   （四）按担保受理人要求出具的反担保文件及其他必要文
件。
     第三十二条   担保单位接到担保申请人有关资料后，
应及时组织财务、法律、审计等有关部门进行调查，并审查
资料的真实性、合法性，参与担保业务管理。
     第三十三条   公司应对被担保对象的资信进行评审，担
保单位应重点审查担保申请人的财务状况和偿债能力，对担
保项目进行风险评估，并提出风险控制的防范措施。
     第三十四条   担保单位在对担保项目进行风险测评的
基础上，应严格按照下列流程办理担保事项：
   (一)担保单位财务部编制担保业务审批报告书，并签署审
查意见；
     (二)担保单位财务部对拟决定的担保事项和拟签订的
担保文件征求相关部门意见；
   (三)担保单位为公司所属子公司时，该担保事项应报
公司财务资产部组织审核；
   (四)所有担保事项由公司董事会或股东大会进行审议，通
过后方可执行。
     第三十五条   担保申请批准后，担保人应与反担保人及
时办理反担保手续并订立书面反担保合同。反担保合同签署
后，担保人应与债权人签署担保合同。证券法务部组织公司
法律顾问对子公司提供的反担保合同、股权出质或资产抵
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押合同内容进行审核；
         财务资产部对反担保所担保的债务数
额审查。
     第三十六条   反担保合同和担保合同的签订、履行应
符合《合同法》
      相关管理规定。
             第十章   担保日常管理
  第三十七条      融资担保预算纳入年度财务预算，经董
事会或股东大会审批后执行或调整。
  各单位于每年四季度编制上报下年度融资担保预算方
案，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担
保方式、担保费率、已签订担保合同的新增提款等关键要
素。担保关键要素发生变化需重新履行预算审批程序。
     第三十八条   被担保人和担保人应按照审批要求，同步
履行融资合同和担保合同法审及签订程序，确保主属合同关联
一致。
  （一）不得裸签担保合同，不得超审批额度、变更用途签
订担保合同。
  （二）担保合同签订后，若主合同融资未落实，应及时收
回担保合同，解除担保责任。
  （三）债务主合同关键条款发生重大变更，须经担保人同
意。未经担保人书面同意，债务主合同不得转让、抵押、质
押。
  （四）因担保合同的变更、修改、展期导致担保人责任
增加的，应按规定重新审批办理。
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   （五）法律规定登记生效的抵押、质押等担保形式，
应严格落实担保登记。
     第三十九条    各单位应健全担保风险动态监测机制，
具体如下：
   （
   一）建立担保业务台账，每月盘点融资担保业务开展情
况，监测担保业务占比净资产规模情况。
   （二）每季度至少开展一次担保检查，监测被担保人
整体资信状况变化、融资款项使用、担保项目进展、还款
计划及资金筹集情况。
   （三）担保业务到期前40个工作日，担保人应提示通
知被担保人，落实债务偿还和担保解除安排。发现风险信
息应及时采取有效措施。
     第四十条    被担保人应加强担保融资履约执行，具体如
下：
   （一）按合同约定还本付息，担保信息应及时准确录入带
息负债系统，定期与担保人进行对账。
     （二）被担保人应按担保人要求，提供季、半年报和年报
和财务报告，同时提供担保款项使用情况、还款计划或者进
展、影响履约能力的重大事项等。
   （三）融资合同按规定执行完毕后，被担保人应在10个
工作日内通知担保人解除担保。
   （四）融资合同履约困难时，应至少提前40个工作日书
面通知担保人，协商制定风险化解方案，避免触发担保代
偿。
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     第四十一条    被担保人无法正常履约情况下，担保人
应在担保合同约定范围内履行代偿义务。发生代偿行为后，
担保人应在3个工作日内上报公司，并及时采取保全措施：
  （一）取得对代偿债务（包括借款本金、罚息、费用及
垫付资金等）的追索权。
  （二）直接向被担保人及反担保人追索代偿的债务及相
关费用。
  （三）实行财产抵押或权利质押的，依照法律程序将抵
押物或质押权折价、拍卖或变卖处理，并从处理的价款中优
先受偿。
  （四）在诉讼时效内依照有关法律、法规、合同（协
议）文件等向法院提起诉讼。
             第十一章   监督与考核
     第四十二条   各单位应加强融资担保业务监督管理，提供
任何形式担保均须履行相应决策程序。严禁私自出具实质承担
担保责任的安慰函、承诺函、差额补足等非正式担保函件。未
经审批提供担保的，一经发现，严肃处理。
     第四十三条   各单位应至少每年开展一次融资担保业务专
项排查工作，通过自查、抽查、现场检查等方式，重点针对事
前审批、合同签订、履约执行、风险监测、代偿追索等关键环
节，对融资担保业务进行全面排查。发现越权担保事项、违规
担保行为、担保规模超限以及重大风险信息，应及时上报公
司。
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   第四十四条   对于违反本办法规定造成国有资产损失或其
他严重不良后果的，将依据《国电南京自动化股份有限公司违
规经营投资责任追究实施办法》等规定严肃追究责任。
            第十二章   附   则
   第四十五条   本办法未尽事宜或与有关法律、法规、
规章及《公司章程》不一致的，以法律、法规、规章及《公
司章程》的规定为准。
   第四十六条   本办法由公司董事会负责解释。
   第四十七条   本办法自股东大会审议通过之日起施行。
自动化股份有限公司担保管理办法》同时废止。
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