璞泰来: 上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

              上海璞泰来新能源科技股份有限公司
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
      会议材料
                                  上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                     目       录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7
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   时间：（1）现场会议召开时间：2025 年 1 月 6 日星期一下午 14:00。
   （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
日的 9:15-15:00。
   地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限
公司一楼会议室
   召集人：董事会
   主持人：梁丰先生
   一、梁丰先生宣布本次大会开始。
   二、梁丰先生宣读会议须知。
   三、推举会议监票员和计票员。
   四、宣读、审议各项议案
申请授信额度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
司提供担保的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
公司股份及其变动管理制度（2024 年修订）》，到会股东或股东代表进行审议并
填写表决票。
立董事的议案》
      ，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
董事的议案》
     ，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
的议案》
   ，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
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  五、计票员和监票员清点并统计表决结果。
  六、监票员宣布现场表决结果。
  七、休会，等待网络投票结果。
  八、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
  九、律师宣读 2025 年第一次临时股东大会见证意见。
  十、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年第一次临
时股东大会会议决议》。
  十一、梁丰先生宣布本次大会结束。
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              股东大会会议须知
  为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
                             《中华人民共
和国证券法》、
      《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
  一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
  二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
  三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
  四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
                     （2）网络投票：公司将通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议
通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
  公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
  五、表决相关规定
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
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的有效表决票总数。
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未
签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
次进行投票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
  六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
  七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
  八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
  九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
  十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
  十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一：
         上海璞泰来新能源科技股份有限公司
 关于 2025 年度公司及公司子公司申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
  为确保公司及下属全资及控股子公司的正常运作，满足公司经营和发展的资
金需要，公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司 2025 年度计划向相关机
构申请不超过人民币 98 亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、
信用证及承兑汇票等，具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内
根据公司经营实际需要、各机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相
关合同文件。
  以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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                             二〇二五年一月六日
                                         上海璞泰来新能源科技股份有限公司
议案二：
          上海璞泰来新能源科技股份有限公司
  关于 2025 年度对全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
  为满足公司全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、
降低融资成本；在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险
控制能力后，公司及子公司在2025年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不
超过550,000万元（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金
额不超过307,000万元），有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止；在上
述担保额度和有效期范围内,公司根据各全资及控股子公司自身资金需求情况与
相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。本次担保额度
具体情况如下：
                                                        单位：万元
                                       截至 2024 年 12    2025 年度拟提
        被担保人
担保人               被担保人    资产负债率        月 17 日已发生       供的担保额度
         类型
                                        的担保余额            担保金额
        资产负债
                 内蒙兴丰         77.77%              -        30,000
        率超过
                 江西紫宸         62.25%         80,000        50,000
公司及其             四川紫宸         55.60%         220,000       50,000
子公司（不
                 安徽紫宸          0.75%         80,000        20,000
含嘉拓智
        资产负债     山东兴丰         12.45%                        5,000
能及其子
        率 70%以   四川卓勤         57.56%         525,005       52,000
 公司）
          下      东阳光氟树脂       47.20%         86,000        30,000
                 溧阳卓越         53.57%          3,000         3,000
                 江苏卓立         49.42%         110,000       10,000
                 溧阳极盾         37.67%                        5,000
                 深圳新嘉拓        88.08%         149,000       150,000
公司、嘉拓   资产负债
智能及其    率超过
 子公司     70%     广东嘉拓         98.92%         100,000       60,000
                 东莞嘉拓         95.68%         10,000        20,000
                                           上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                                      截至 2024 年 12      2025 年度拟提
       被担保人
担保人              被担保人    资产负债率        月 17 日已发生         供的担保额度
        类型
                                       的担保余额              担保金额
                东莞超鸿         71.41%             2,000         5,000
                松山湖嘉拓        97.44%            31,000        10,000
                四川嘉拓         92.02%            20,000        20,000
                嘉拓日晟         73.72%                           2,000
       资产负债     江西嘉拓         28.65%            25,000        15,000
       率 70%以
                宁德嘉拓         50.31%   -                       3,000
         下
公司及其            其他全资或控
         -                       -            262,950             -
子公司              股子公司
                合计                          1,788,955       550,000
  注：上述资产负债率系各子公司 2024 年半年度财务数据。
  本次被担保人均为本公司的全资及控股子公司。公司子公司内部可进行担保
额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时
资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
  公司本次为全资及控股子公司提供担保的目的系为满足各子公司日常经营
和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本。本次担保符合公司经营实际、
整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日
常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本次
被担保人均为公司各层级全资子公司，公司对上述子公司的经营管理、财务等方
面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。
  以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
                             上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                                               二〇二五年一月六日
                                上海璞泰来新能源科技股份有限公司
议案三：
        上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
              （2024 年修订）
各位股东及股东代表：
  为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国
公司法》
   （以下简称“《公司法》”）、
                《中华人民共和国证券法》
                           《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
                      《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及《上海璞泰
来新能源科技股份有限公司章程》，结合公司的实际情况，修订了公司《董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024 年修订）》，详见公司 2024
年 12 月 18 日于上海证券交易所披露的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度（2024 年修订）》。
  以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
                            上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                                   二〇二五年一月六日
                          上海璞泰来新能源科技股份有限公司
议案四：
       上海璞泰来新能源科技股份有限公司
   关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》《董事
会议事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会资格
审查、提议，公司董事会提名梁丰先生、陈卫先生和韩钟伟先生为公司第四届董
事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。上述非独
立董事候选人简历详见附件一。
  上述公司第四届董事候选人兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司
董事总数的二分之一。
  公司第四届董事会非独立董事的选举将在股东大会中采取累积投票制，以子
议案形式进行逐项表决。上述非独立董事候选人已经公司第三届董事会第三十次
会议审议通过，第三届董事会一致同意提名梁丰、陈卫、韩钟伟为公司第四届董
事会董事候选人，现提交本次股东大会审议。
  以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
                      上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                             二〇二五年一月六日
  附件一：第四届董事会非独立董事候选人简历
                                上海璞泰来新能源科技股份有限公司
附件一
         第四届董事会非独立董事候选人简历
生学历。先后就职于东莞新科磁电制品有限公司、中信集团深圳中大投资管理有
限公司、中信基金管理有限公司、友邦华泰基金管理有限公司、上海毅扬投资管
理有限公司。2012 年 11 月至 2015 年 11 月，担任璞泰来有限公司执行董事；2015
年 11 月至今，担任璞泰来董事长。
  梁丰先生系公司控股股东、实际控制人。截至目前，梁丰先生直接持有公司
股票 531,510,881 股，持股比例 24.87%；梁丰先生一致行动人宁波胜越创业投
资合伙企业（有限合伙）直接持有公司股票 230,261,325 股，持股比例 10.77%；
梁丰先生一致行动人宁波阔能创业投资合伙企业（有限合伙）直接持有公司股票
的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形。其任职
资格符合相关法律、法规和规定的要求。
先后就职于东莞新科磁电制品有限公司、东莞新能源科技有限公司。2012 年 11
月至 2015 年 11 月，担任璞泰来有限公司总经理；2015 年 11 月至今，担任璞泰
来董事、总经理。
  陈卫先生直接持有公司股票 176,698,100 股，持股比例 8.27%；陈卫先生通
过宁波胜越创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份比例 1.62%。陈卫
先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司
法》
 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所列不得被
提名担任上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。
究生学历。先后就职于招商银行杭州分行、英国米德赛克斯大学、上海美特斯邦
威服饰股份有限公司、汉能薄膜发电集团有限公司。2015 年 11 月至 2024 年 5
月，任璞泰来董事、副总经理、董事会秘书、财务总监；2024 年 5 月至今担任
                             上海璞泰来新能源科技股份有限公司
璞泰来董事、常务副总经理。
  韩钟伟先生直接持有公司股票 10,873,988 股，持股比例 0.51%；韩钟伟先
生通过宁波阔能创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份比例 0.60%。
韩钟伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在
《公司法》
    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所列
不得被提名担任上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的
要求。
                           上海璞泰来新能源科技股份有限公司
议案五：
        上海璞泰来新能源科技股份有限公司
       关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》
                         《公司章程》
                              《董事会
议事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会资格审
查、提议，公司董事会提名庞金伟先生和黄勇先生为公司第四届董事会独立董事
候选人，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。上述独立董事候选人简历
如下：
博士。2001 年 3 月至今，就职于上海国家会计学院，担任副教授，数字化税务
研究中心主任。庞金伟先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级
管理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系。庞金伟先生已取得独立董
事资格证明，未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，
不存在《公司法》
       《上市公司独立董事管理办法》
                    《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件。其
任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。
上海东方华银律师事务所合伙人。2006 年至 2015 年，于上海东方华银律师事务
所担任律师。2015 年至今，于上海东方华银律师事务所担任合伙人。黄勇先生
已完成上海证券交易所组织的独立董事履职学习平台课程，符合上海证券交易所
相关培训要求。黄勇先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管
理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理
机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》
     《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                                  《公
司章程》等相关规定中禁止任职的条件。其任职资格符合相关法律、法规和规定
的要求。
  公司第四届董事会独立董事的选举将在股东大会中采取累积投票制，以子议
案形式进行逐项表决。上述独立董事候选人已经公司第三届董事会第三十次会议
                         上海璞泰来新能源科技股份有限公司
审议通过，并经上海证券交易所审核无异议，现提交本次股东大会审议。
 以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
                     上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                            二〇二五年一月六日
                          上海璞泰来新能源科技股份有限公司
议案六：
       上海璞泰来新能源科技股份有限公司
       关于选举公司第四届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于公司第三届监事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》《监事
会议事规则》等有关规定，现控股股东梁丰先生提名刘巍先生为第四届监事会监
事候选人，监事会提名顾敏娟女士为第四届监事会监事候选人。上述两名监事候
选人经股东大会审议当选后，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事共同
组成公司第四届监事会，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。上述监事
候选人简历如下：
学历。先后就职于国都证券股份有限公司、上海企顺信息系统有限公司；2015
年12月至2023年8月，历任璞泰来信息技术部主管、信息技术部部长兼行政部部
长；2023年9月至今，任上海锦源晟新能源材料集团有限公司行政部部长。刘巍
先生未直接或间接持有公司股份，不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相
关部门处罚或惩戒的情形，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司监事的情形。其任职
资格符合相关法律、法规和规定的要求。
学历。先后就职于上海宝莱纳餐饮有限公司、奥动新能源汽车科技有限公司；2019
年4月至2023年5月，任璞泰来财务部主管；2023年5月至今，任璞泰来财务管理
中心高级经理。顾敏娟女士直接持有公司股份580股，不存在中国证监会、上海
证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形，不存在《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司
监事的情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。
                          上海璞泰来新能源科技股份有限公司
 公司第四届监事会监事的选举将在股东大会中采取累积投票制，以子议案形
式进行逐项表决。上述监事候选人已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。
  以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
                      上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                             二〇二五年一月六日