中京电子: 2024年第三次临时股东大会法律意见书

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         北京市君合（深圳）律师事务所
        关于惠州中京电子科技股份有限公司
致：惠州中京电子科技股份有限公司
  北京市君合（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受惠州中京电子科技
股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托，就贵公司 2024 年第三
次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“
            《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司股东大会规则》(以下简称“
               《股东大会规则》”)等中国（为出具本法律意
见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法
律、法规、规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）及现行《惠州中京电子
科技股份有限公司章程》(以下简称“
                《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意
见书。
  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、
本次股东大会召集人资格、本次股东大会表决程序和表决结果是否合法有效发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述的相关事实或数据的真实
性、准确性、完整性或合法性发表意见。
  为出具本法律意见书之目的，本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了
贵公司本次股东大会的现场会议，并根据现行法律法规的有关规定及要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股
东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在对贵公司提供的有关文件进
行核查的过程中，本所假设：（1）贵公司已提供了出具本法律意见书所必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）
贵公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本
所的文件均是真实、准确、完整的；
               （3）贵公司提供予本所之文件中所述的全部
事实均是真实、准确、完整的；
             （4）贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
                           （5）贵公司提供
予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完
整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合
法持有人所持；
      （6）贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、
真实、准确的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。在此基础上，本所律
师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
   一、关于本次股东大会的召集和召开
   （一）本次股东大会的召集
有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告（公告编号：2024－070）》和《惠
州中京电子科技股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知（公
告编号：2024－072）》（以下简称“《股东大会通知》”）
                             ，本次股东大会由贵公司
董事会召集，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大
会召开十五日前以公告形式通知了贵公司股东，符合《公司法》
                           《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
              《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、
地点、方式、召集人、会议审议事项、投票方式、股权登记日以及会议出席对象、
会议登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间的间隔不多于 7 个
工作日，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
   （二）本次股东大会的召开
召开方式。
贵公司董事长杨林先生主持。
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 12 月
体时间为：2024 年 12 月 25 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
通知》中公告的时间、地点以及方式一致。
   综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。
  二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
  （一）出席本次股东大会人员的资格
  根据本所律师对贵公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件的核查，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人共有 3 名，合计代表贵公司有表决权股份 124,086,290
股，占贵公司有表决权的股份总数的 20.2551%。
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵
公司截至本次股东大会股权登记日 2024 年 12 月 18 日下午收市时在册之股东名
称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
  根据本所律师的核查，除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，贵
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场
会议。
  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后向公司提供的
《惠州中京电子科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会网络投票结果统
计表》（以下简称“
        《网络投票结果统计表》”）
                    ，通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统参加网络投票的股东共 200 名，合计代表贵公司有表决权股份
进行投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其
身份。
  （二）本次股东大会的召集人资格
  根据贵公司第五届董事会第二十八次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。
  综上，在参与本次股东大会网络投票的股东经网络投票系统提供机构验证符
合有关法律法规和《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会的人员资格及
本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定。
  三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
  （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对《股东大会通知》
中列明的议案进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行了表决；表决前推举
两名股东代表参加计票和监票，表决时由本所律师、股东代表与监事代表共同负
责监票、计票，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
  （2）公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，网络投票系统提供
机构深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供了《网络投票结果统计
表》，对本次股东大会网络投票的表决结果进行了统计。
没有对《股东大会通知》中未列明的议案进行表决，也未发生在审议议案过程中
修改原议案和提出新议案的情形，本次股东大会亦不涉及变更前次股东大会决议，
符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。本
所律师未知贵公司中小股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办
法》规定的一致行动人。下同）利益的重大事项，因此本次股东大会对中小投资
者的表决进行了单独计票。经本所律师核查深圳证券信息有限公司提供的合并统
计本次股东大会现场投票和网络投票的统计结果，通过现场和网络投票参加本次
股东大会的中小投资者共计 200 名，合计代表贵公司有表决权股份 1,320,552 股，
占贵公司有表决权的股份总数的 0.2156％。
票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
 序号                       议案名称
  综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关
法律法规以及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。
  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面
同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所同意贵公司按有关规定将本法律
意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
  本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
                 （以下无正文）