昀冢科技: 关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688260       证券简称：昀冢科技        公告编号：2024-057
                苏州昀冢电子科技股份有限公司
      关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
                  授予限制性股票的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
                                 误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
     限制性股票授予日：2024 年 12 月 25 日
     限制性股票授予数量：200.00 万股，占公司目前股本总额 12,000.00 万股
      的 1.67%
     股权激励方式：第二类限制性股票
  苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定
的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，
公司于 2024 年 12 月 25 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定以 2024 年 12 月 25 日为授予日，以 13.34 元/股的授
予价格向 83 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
  一、限制性股票授予情况
  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                 《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
  同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                      《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划>中激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
                    （公告编号：2024-050），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事刘海燕作为征集人就 2024 年第二次临时股东
大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激
励计划激励对象提出的异议。2024 年 12 月 13 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-054）。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                  《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                             《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2024
年 12 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公
告。同天公司披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。
会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
  （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
  本次实施的限制性股票激励计划与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通
过的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致，不存在差异。
  （三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。
  （1）监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核
查后，认为：
  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次
激励计划激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  （2）监事会对公司本次激励计划的授予日进行核查后，认为：
  公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公
司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
  因此，监事会同意以 2024 年 12 月 25 日为授予日，向符合条件的 83 名激励
对象授予 200.00 万股限制性股票。
  （四）限制性股票授予的具体情况
  （1）本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
  （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下
列期间内归属：
  ①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
  本次激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下
表所示：
                                  归属权益数量
 归属安排             归属时间            占授予权益总
                                   量的比例
         自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期                             50%
         予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
         自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期                             50%
         予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
  激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》
                       《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
  （3）在本次激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》
                               《中华人
民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》
                                 《中
华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
示：
                        获授的限制      占授予限制       占授予日
序号    姓名    职务     国籍   性股票数量      性股票总数      公司股本总
                        （万股）        的比例        额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
         董事、核心技
           术人员
         董事、核心技
           术人员
         董事会秘书、
          财务总监
           合计             22.00     11.00%     0.18%
二、核心员工
           合计             200.00    100.00%    1.67%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%。
人及其配偶、父母、子女。
     二、监事会对激励对象名单核实的情况
     （一）本次激励计划授予激励对象名单与公司 2024 年第二次临时股东大会
批准的《激励计划（草案）》中规定的授予激励对象名单相符。
     （二）本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》
   《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象
的主体资格合法、有效。
  （三）本次激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
  （四）本次激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
  综上，监事会同意本次激励计划授予激励对象名单，同意公司以 2024 年 12
月 25 日为授予日，以 13.34 元/股的授予价格向符合授予条件的 83 名激励对象
授予限制性股票 200.00 万股。
  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
  根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的行为。
  四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  （一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
  根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例
——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权
执行。因此，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，
并于 2024 年 12 月 25 日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体
参数选取如下：
价）；
月的波动率）；
期、2 年期存款基准利率）。
  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按
归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划授予的限制性股票成本摊销情
况和对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万元）
                  （万元）         （万元）     （万元）
 注 1：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从
而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
  注 2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  注 3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来
更高的经营业绩和内在价值，对公司长期业绩提升发挥积极作用。
  五、法律意见书的结论性意见
  上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》
及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票激励计
划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
  特此公告。
                   苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会