锐奇股份: 锐奇控股股份有限公司2024年员工持股计划（草案）

证券简称：锐奇股份              证券代码：300126
      锐奇控股股份有限公司
             （草案）
            二〇二四年十二月
锐奇控股股份有限公司               2024 年员工持股计划（草案）
                声明
  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
锐奇控股股份有限公司               2024 年员工持股计划（草案）
                 风险提示
  一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司
股东大会批准尚存在不确定性；
  二、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，
本员工持股计划能否完成实施，存在不确定性；
  三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
  四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
锐奇控股股份有限公司                        2024 年员工持股计划（草案）
                   特别提示
  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
  一、《锐奇控股股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系公司依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《锐奇控
股股份有限公司章程》等规定制定。
  二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
  三、本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干人员。本员工持股计划初始设立时首次授予部分的参加对象预
计不超过20人，其中董事、监事、高级管理人员为4人，具体参加人数、名单将根
据员工实际缴款情况而定。在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，
公司董事会或其授权的管理委员会可根据员工变动等情况对参加本员工持股计划
的名单和分配比例进行调整。
  四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。
  五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的锐奇股份A股普通股股
票，合计不超过500.00万股，约占当前公司股本总额30,395.7600万股的1.64%。
  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
  六、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股
计划拟预留383.00万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的76.60%，预
留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。
预留份额待管理委员会在确定预留份额持有人后再行分配，届时公司将相应标的
锐奇控股股份有限公司                   2024 年员工持股计划（草案）
股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。
   七、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期
限的要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展
期。本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自
公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12
个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别40%、30%、30%。各年度
具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
   八、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为2.64元/股。购买价格不低于
下列价格较高者：
   （一）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
   （二）本员工持股计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，
为2.64元/股。
   在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股
计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，公司董事会可以对购买公司回购股份的价格进行相应的调整。
   九、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司将成立员工持股计划管
理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，对本员工持股计划进行日常
管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《员工持股计划管理办法》对
管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，
切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
   十、本员工持股计划首次授予部分的参加对象包括公司部分董事、监事、高
级管理人员，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监
事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述人
员外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
   本员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理
事宜。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。本员工持股计划与公司控股股东、
锐奇控股股份有限公司               2024 年员工持股计划（草案）
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
  十一、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事
会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股
计划。监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划须经公司股东大
会审议通过后方可实施。
  十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
  十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
锐奇控股股份有限公司                                      2024 年员工持股计划（草案）
五、   本员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及业绩考核安排 ....... 13
锐奇控股股份有限公司                             2024 年员工持股计划（草案）
                        释义
  在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
       简称                         释义
锐奇股份、公司、本公司     指   锐奇控股股份有限公司（含分公司、控股子公司）
本计划、员工持股计划、
                指   锐奇控股股份有限公司 2024 年员工持股计划
本员工持股计划
本计划草案、员工持股计
                    《锐奇控股股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草
划草案、本员工持股计划     指
                    案）》
草案
持有人             指   出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议           指   本员工持股计划持有人会议
管理委员会           指   本员工持股计划管理委员会
                    指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的锐奇股份 A
标的股票            指
                    股普通股股票
《员工持股计划管理办          《锐奇控股股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
                指
法》                  法》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
登记结算公司          指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《指导意见》          指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《自律监管指引第 2 号》   指
                    板上市公司规范运作》
《公司章程》          指   《锐奇控股股份有限公司章程》
元、万元            指   人民币元、人民币万元
  注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。
锐奇控股股份有限公司                 2024 年员工持股计划（草案）
  一、本员工持股计划的目的
  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于
建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和
公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
  二、本员工持股计划的基本原则
  （一）依法合规原则
  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
  （二）自愿参与原则
  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
  （三）风险自担原则
  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
  三、本员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况
  （一）本员工持股计划参加对象及确定标准
  本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国
证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
并结合实际情况确定。
  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
  本持股计划的参加对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
锐奇控股股份有限公司                                   2024 年员工持股计划（草案）
     除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的存续期
内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
     （二）本员工持股计划持有人的分配情况
     本员工持股计划初始设立时首次授予部分的参加对象预计不超过20人，其中公
司董事、监事、高级管理人员为4人。
     本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍
份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出资金额确定。
     本员工持股计划初始设立时，参加对象及拟持有份额的情况如下：
                                   拟持有份额上限        拟持有份额占本
                       拟持有份额上限
序号    姓名          职务               对应的标的股票        员工持股计划比
                         （万份）
                                    数量（万股）          例（%）
    公司董事、监事、高管合计         102.96      39.00           7.80%
公司中层管理人员及核心骨干人员
    （不超过16人）
首次授予部分合计（不超过20人）         308.88      117.00          23.40%
           预留份额         1,011.12     383.00          76.60%
           合计           1,320.00     500.00          100.00%
    注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
     在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认
购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购
权利，由董事会或其授权的管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其
他员工或将相关份额放入预留份额中。本员工持股计划最终参加人员以及持有人具
体持有份额根据实际认购情况确定
     为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟
预留383.00万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的76.60%，预留份额将
用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。
     预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本
员工持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本员工持股计划持有人相关
锐奇控股股份有限公司                        2024 年员工持股计划（草案）
的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案
（该方案包括但不限于确定持有人名单及获授数量等）由管理委员会在存续期内一
次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，
则由管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。
  预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员
合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
  （三）本员工持股计划参加对象的核实
  公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工
持股计划的相关规定出具法律意见书。
   四、本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
  （一）本员工持股计划涉及的标的股票规模
  本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 500.00 万股，约占当前公司股本总
额 30,395.7600 万股的 1.64%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将
根据要求及时履行信息披露义务。
  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
  （二）本员工持股计划涉及的标的股票来源
  本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的锐奇股份 A 股普通股股份。
  公司回购专用账户回购股份的情况如下：
  公司于 2024 年 1 月 18 日召开第五届董事会第 11 次会议及第五届监事会第 11
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞
价交易的方式回购部分公司股份（人民币 A 股普通股股票），用于公司未来实施员
工持股计划及/或股权激励。本次回购股份数量不低于 300 万股（含本数）且不超过
人民币 7.5 元/股（含本数），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份
方案之日起不超过 12 个月。
锐奇控股股份有限公司                            2024 年员工持股计划（草案）
   公司于 2024 年 2 月 7 日发布《锐奇控股股份有限公司关于回购股份比例达 1%
暨回购完成的公告》，截止 2024 年 2 月 6 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞
价交易方式累计回购公司股份 5,000,000 股，占公司总股本的 1.64%，最高成交价为
用）。公司本次回购方案已实施完毕。
   （三）本员工持股计划的资金来源
   本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
他方式。
   （四）本员工持股计划的购买价格
   本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 2.64 元/股。购买价格不低于下列
价格较高者：
   （1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
   （2）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 2.64 元/股。
   首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份额
的购买价格与首次购买价格一致。
股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整方
法如下所示：
   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
   P＝P0÷（1＋n）
   其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
   （2）配股
   P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
   其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购
锐奇控股股份有限公司                    2024 年员工持股计划（草案）
买价格。
    （3）缩股
    P＝P0÷n
    其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
    （4）派息
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
    （5）增发
    公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。
    本员工持股计划受让公司回购股份的定价依据系参照《上市公司股权激励管理
办法》关于限制性股票授予价格的相关规定而确定。
    本员工持股计划是为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理
团队、公司核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人
才，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公
司持续成长带来的收益。公司认为，在依法合规的基础上，本员工持股计划需以合
理的成本实现对员工合理的激励，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而
推动激励目标得到可靠的实现。
    基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理的
成本实现对参加对象激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例，在
以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划购买公司
回购股份的价格为 2.64 元/股，该定价兼顾激励效果和公司股东利益，具有合理性，
有利于公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的
基本原则。
    五、本员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及业绩考核安
排
    （一）本员工持股计划的存续期
锐奇控股股份有限公司                       2024 年员工持股计划（草案）
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限的
要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存
续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对
照《自律监管指引第 2 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工
持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
  （二）本员工持股计划标的股票的持股期限
  本员工持股计划标的股票的持股期限不低于 12 个月，自公司公告相应标的股
票过户至本期持股计划名下时起算。
  （三）本员工持股计划标的股票的解锁安排
  本员工持股计划首次授予部分所获标的股票，自公司公告首次授予部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月且满足本员工持股计划约定
的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：
  解锁批次                 解锁时点              解锁比例
 首次授予部分      自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
 第一个解锁期      持股计划名下之日起算满 12 个月
 首次授予部分      自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
 第二个解锁期      持股计划名下之日起算满 24 个月
 首次授予部分      自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工
 第三个解锁期      持股计划名下之日起算满 36 个月
  本员工持股计划设置预留权益，预留份额的持有人及授予数量将由管理委员会
在存续期内一次性或分批次予以确定，预留授予部分的解锁安排如下：
锐奇控股股份有限公司                             2024 年员工持股计划（草案）
  解锁批次                   解锁时点                 解锁比例
 预留授予部分      自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过户至本
 第一个解锁期      员工持股计划名下之日起算满 12 个月
 预留授予部分      自公司本批次授予的预留权益所对应的标的股票过户至本
 第二个解锁期      员工持股计划名下之日起算满 24 个月
  本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守本员工持股计划持股期限的要
求及股份锁定安排。
  本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效的统一
员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。
  （四）本员工持股计划的业绩考核安排
  为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工
的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层
面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。
  本员工持股计划首次授予部分将 2025 年至 2027 年三个会计年度作为业绩考核
年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
  解锁批次                        业绩考核目标
 首次授予部分
               以 2024 年为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 10%
 第一个解锁期
 首次授予部分
               以 2024 年为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 21%
 第二个解锁期
 首次授予部分
               以 2024 年为基数，公司 2027 年营业收入增长率不低于 33%
 第三个解锁期
 注：1、上述“营业收入”是指经审计的公司营业收入，下同。
  本员工持股计划预留授予部分将 2026 年至 2027 年两个会计年度作为业绩考核
年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
锐奇控股股份有限公司                             2024 年员工持股计划（草案）
  解锁批次                        业绩考核目标
 预留授予部分
              以 2024 年为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 21%
 第一个解锁期
 预留授予部分
              以 2024 年为基数，公司 2027 年营业收入增长率不低于 33%
 第二个解锁期
  若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为 100%；若某一批次
对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为 0%，
相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。
  若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度
对个人进行绩效考核，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
     考核结果               合格                不合格
   个人层面解锁比例            100%                0%
  据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票
权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
  若持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为
该份额所对应标的股票的原始出资金额。
  本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
  （2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交
易限制适用变更后的相关规定。
  六、所有根据本计划收回份额的处置方式
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  管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本计
划收回的相关权益进行处置，包括但不限于：
应的股票；
  七、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
  八、本员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
  本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工
持股计划行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大
会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、
配股和配售债券等权利。
  九、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
  （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
  因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等
情形，本员工持股计划不作变更。
  （二）本员工持股计划的变更
  在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
  （三）本员工持股计划的终止
票出售完毕或全部过户至持有人/持有人继承人个人证券账户且员工持股计划项下
货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
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持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，
并提交公司董事会审议通过。
  （四）本员工持股计划的权益分配
持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有权及
时收回相关权益，并按照本员工持股计划相关规定对收回权益进行处置。若管理委
员会在二级市场售出相应标的股票，返还持有人所对应标的股票的原始出资金额仍
存在收益的，收益归公司所有。
  （1）持有人职务变更
  存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任职
的，其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人按变更职务
后的考核要求进行考核。
  若激励对象因担任独立董事或其他因组织调动不能持有本员工持股计划的职务，
由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未
解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。
  （2）持有人非负面异动
  发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份
额所对应的标的股票的原始出资金额。
  ①劳动合同未到期，双方协议解除或终止劳动合同的；
  ②劳动合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业道德、
劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；
  ③激励对象主动提出辞职并经公司同意的；
  ④劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
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  ⑤管理委员会认定的其他非负面异动情形。
  （3）持有人负面异动
  发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未分配份额（包括但不限于尚未解锁
的权益份额以及已解锁但尚未分配的权益份额），收回价格为该份额所对应的标的
股票的原始出资金额。
  ①持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重
大经济损失；
  ②持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
  ③持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露公司
机密、违反竞业限制承诺等行为而被公司解除劳动关系的；
  ④持有人未经公司同意擅自离职；
  ⑤管理委员会认定的其他负面异动情形。
  （4）持有人退休
  持有人因正常退休而离职或持有人退休返聘的，其所获授员工持股计划份额不
作变更，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。
  （5）持有人丧失劳动能力
  ①持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘
用关系的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，其个人层面绩效考核不再作为
解锁条件。
  ②持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或
聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，不作变动。锁定
期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票
的原始出资金额。
  （6）持有人身故
  ①持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其继承人代为持
有，并按照身故前的计划执行，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。
  ②持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有；锁定期尚未届
满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出
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资金额。
  （7）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
满后、存续期内，由管理委员根据本员工持股计划的相关规定进行分配。
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配安
排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行
分配。或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按
持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户，由个人
自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部
分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
份额因参与送转、配股等事宜而新增的股份），由管理委员会确定未分配权益份额
的处置方式。
管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
  （五）公司与持有人之间争议的解决方式
  公司与持有人发生争议，按照本员工持股计划及公司与持有人签署的相关协议
的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过本员工持股计
划管理委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方
式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼解决。
  十、本员工持股计划的管理模式
  本员工持股计划设立后由公司自行管理。
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  股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会
及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。
  本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划全
体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，
负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
     （一）持有人会议
  持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由本员工持股计划全
体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持有人
会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
  （1）选举、罢免管理委员会委员；
  （2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
  （3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案；
  （4）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据本员
工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置
事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份
额；
  （5）授权管理委员会行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；
  （6）授权管理委员会负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产
分配；
  （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
  （8）相关法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他
职权。
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
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邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
  （1）会议的时间、地点；
  （2）会议的召开方式；
  （3）拟审议的事项（会议提案）；
  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （5）会议表决所必需的会议材料；
  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
  （7）联系人和联系方式；
  （8）发出通知的日期。
  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第（1）至（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
  （1）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责主持，其后持有人
会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名
管理委员会委员负责主持。
  （2）持有人会议可以现场会议、通讯会议等方式召开。每项提案经过充分讨
论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案
讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
  （3）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份员工持股计
划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
  （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
  （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股
计划管理办法》约定或相关法律法规要求需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有
人会议的有效决议。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入
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可行使表决权份额的基数。
  （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、
法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、
股东大会审议。
  （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。
     （二）管理委员会
人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会委员发生变
动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持
有效表决权的 1/2 以上通过。
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划
的存续期。
规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的
财产；
  （2）不得挪用本员工持股计划资金；
  （3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
  （4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
  （5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
  （6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义
务。
  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
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  （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
  （2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于依据本
员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处
置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益
份额；
  （3）办理本员工持股计划份额认购事宜；
  （4）负责制定预留份额分配方案及收回份额再分配方案，分配方案包括但不
限于确定持有人名单、获授数量、相关份额购买价格、解锁条件及时间安排等。
  （5）管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
  （6）代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；
  （7）管理本员工持股计划资产，负责本员工持股计划所持标的股票的出售、
清算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、将持有人所持标
的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；
  （8）商议、制定及执行本员工持股计划存续期内参与公司增发、配股或发行
可转换债券等再融资事宜的方案；
  （9）决策本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
  （10）代表或委托公司代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
  （11）持有人会议授权的其他职责；
  （12）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
  （3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。
自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
  管理委员会的通知方式为：将书面会议通知通过直接送达、邮件、传真、电子
邮件或者其他方式。会议通知应当至少包括以下内容：
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  （1）会议的时间、地点；
  （2）会议的召开方式；
  （3）拟审议的事项（会议提案）；
  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （5）会议表决所必需的会议材料；
  （6）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会
议的要求；
  （7）联系人和联系方式；
  （8）发出通知的日期。
  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应
包括上述第（1）至（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
员会委员应当在会议记录上签名。
  （三）股东大会授权董事会事项
  股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
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已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清
算事宜；
宜；
事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
定需由股东大会行使的权利除外。
  上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实
施完毕之日内有效。
  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持
股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划
约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理
委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的
适当人士代表董事会直接行使。
     （四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
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     十一、本员工持股计划的会计处理
  本次员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，将按照《企业会计准则第
则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  假设公司于 2025 年 1 月中旬将首次授予部分标的股票 117.00 万股授予本员工
持股计划的参加对象，以 2024 年 12 月 25 日公司股票收盘价格（5.20 元/股）进行
预测算，预计本员工持股计划首次授予部分股份支付费用摊销情况测算如下：
                                          单位：万元
股份支付费用合计      2025年    2026年    2027年      2028年
  注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  上述测算部分不包含预留份额，预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。
  公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由
此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高
于因其带来的费用增加。
     十二、实施本员工持股计划的程序
  （一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
  （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
  （三）董事会审议本员工持股计划草案。监事会应当就本员工持股计划是否有
利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出
前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划
等事项发表意见。
  （四）董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与
其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本员工持股计划草
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案后及时披露董事会决议、本员工持股计划草案、监事会意见等。
  （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会的两个交易日前公告
法律意见书。
  （七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本员工持股计划草案，
员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通
过，本计划即可实施。
  （八）公司应在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
  （九）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。
  十三、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
  （一）本员工持股计划首次授予部分的参加对象包括公司部分董事、监事、高
级管理人员，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事
会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述人员外，
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
  （二）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体理由如下：
产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事
宜。除此之外，本员工持股计划各持有人持有份额相对较为分散，任意持有人均无
法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
  十四、其他重要事项
  （一）在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
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员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。
  （二）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按
照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
  （三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工劳动
/聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动/聘用合
同执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承
担。
  （四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公
司股东大会审议。
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