中直股份: 中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见

                     中航证券有限公司
 关于中航直升机股份有限公司使用募集资金向全资子公司
提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投
        项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见
   中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）作为中航直升
机股份有限公司（以下简称“中直股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》
   《上海证券交易所股票上市规则》
                 《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
的事项进行了核查，具体情况如下：
   一、募集资金基本情况
   根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》
                （证监许可〔2024〕173 号），公司发行股
份募集配套资金不超 30 亿元。
   公司本次向特定对象发行股票的数量为 88,287,227 股，发行价格为 33.98 元
/股，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限公
司验资报告》
     （大信验字2024第 29-00002 号），公司本次发行实际募集资金总额
为 人 民 币 2,999,999,973.46 元 ， 扣 除 相 关 发行 费 用 （ 不 含 增 值 税） 人 民 币
已于 2024 年 7 月 17 日全部到位。
   上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户
监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限
公司签署了募集资金专户存储监管协议。
       二、募集资金投资项目的基本情况
       本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新
型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直
升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资
金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过发行股
份购买资产交易对价的 25%。具体情况如下：
                                  根据募集资金净
                          募集资金投资额
序号           项目名称                 额调整后拟投入     实施主体
                            （亿元）
                                  金额（亿元）
                                            工业集团有
                                            限责任公司
                                             “哈飞集
                                              团”
                                               ）
                                            昌河飞机工
                                            业（集团）有
       航空综合维修能力提升与产业化-景                     限责任公司
       德镇维修基地建设项目                           （以下简称
                                             “昌飞集
                                              团”）
                                              昌飞集团
                                            中直股份（合
                                             的公司
                                         根据募集资金净
                                 募集资金投资额
序号          项目名称                         额调整后拟投入     实施主体
                                   （亿元）
                                         金额（亿元）
           合计                        30.00   29.68    /
     公司本次实际募集资金净额为 296,826.57 万元，公司根据实际募集资金情况
调减“补充流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。
     三、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的有关情况
     为保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体提供借
款，以实施募投项目，借款金额合计不超过人民币 20 亿元。本次借款为无息借
款，借款期限自实际借款之日起计算，至募集资金投资项目全部实施完成之日止，
公司可根据募投项目实际需求分期发放，募投项目实施主体可视募投项目实际进
展情况滚动使用或提前偿还公司借款。本次借款金额将全部用于实施募投项目，
不得用作其他用途。
     （一）借款方基本情况
企业名称        昌河飞机工业（集团）有限责任公司
企业类型        其他有限责任公司
住所          江西省景德镇市珠山区朝阳路 539 号
主要办公地点      江西省景德镇市珠山区朝阳路 539 号
法定代表人       周国臣
统一社会信用代码    91360200158261614C
            研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；生产、销售其他机电产
            品、配件及有关物资；进出口贸易，承包境外机电行业工程及境内国
            际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所
            需的劳务人员；经济技术、信息咨询服务，仓储；生产、销售：普通
            机械，五交化，电子产品及通信设备；水电安装，计量测试，金属制
            品，金属表面处理、热处理，房屋维修；以直升机（民用）为主的产
经营范围
            品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面的培训；直升机租赁、
            直升机修理；软件开发；航空、航天科技咨询服务、开发、转让及产
            品销售；设备安装；工艺装备研制；航空维修及改装；航空、航天技
            术开发、机械设备安装；人才交流、提供劳务服务（分支机构经营）；
            住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶
            瓷销售；旅游服务；会议服务（分支机构经营）。
成立日期        1990 年 2 月 20 日
营业期限        长期
注册资本       47,882.168662 万元人民币
企业名称       哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
企业类型       其他有限责任公司
住所         哈尔滨市平房区友协大街 15 号
主要办公地点     哈尔滨市平房区友协大街 15 号
法定代表人      曹生利
统一社会信用代码   91230100744182003B
           航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除
           外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资
           质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线
经营范围       （分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物
           利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口
           贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租赁；教育
           咨询服务。
成立日期       2003 年 1 月 20 日
营业期限       长期
注册资本       146,672.325990 万元人民币
     （二）本次提供借款对公司的影响
     公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的实际建
设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金
的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情
况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象均为公司全资子公司，
向其提供借款期间公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
     （三）本次提供借款后对募集资金的使用和管理
     为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司将在使用募集资金
向全资子公司提供借款以实施募投项目前，由上述实施主体开立募集资金专项账
户，并与公司、募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公
司以及财务顾问中航证券有限公司签署募集资金专户存储监管协议。
     （四）本次提供借款的审批程序及相关意见
募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。全体董事一致同意公
司使用募集资金向募投项目实施主体昌河飞机工业（集团）有限责任公司及哈尔
滨飞机工业集团有限责任公司提供借款，以实施募投项目，借款金额合计不超过
人民币 20 亿元。
募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本
次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，有利于提升募集资金使
用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合有
关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司和全体股东的合法利益。
     四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的有
关情况
     为保证募投项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司根据项目进展的实
际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用，并在募集资金到
位之后予以置换。
     根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限公司
以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》
（大信专审字2024第 1-03564 号），截至 2024 年 11 月 30 日，公司以募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金合计人民币 30,025.23 万元，
具体情况如下：
     （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
     截至 2024 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为人民币 29,965.02 万元，本次置换的募集资金为 29,965.02 万元，具
体情况如下：
                                              单位：元
序号           项目名称         自筹资金预先投入金额     募集资金置换金额
         航空综合维修能力提升与产业化-景
         德镇维修基地建设项目
                    合计                                   299,650,154.10        299,650,154.10
         （二）以自筹资金预先支付发行费用情况
         本次募集资金各项发行费用合计人民币 31,734,231.34 元（不含增值税），其
中承销及相关费用 31,132,073.58 元（不含增值税）已在募集资金中扣除，截至
额为人民币 602,157.76 元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费
用金额为人民币 602,157.76 元（不含增值税），具体情况如下：
                                                                                  单位：元
                                                            以自筹资金预先
                                 募集资金已扣
                          发行费用                              支付发行费用金            本次置换金
序号             项目                除金额（不含
                         （不含增值税）                               额                 额
                                  增值税）
                                                            （不含增值税）
           承销及相关
           费用
          合计             31,734,231.34   31,132,073.58            602,157.76     602,157.76
         综上所述，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为
资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
  根据公司已披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金做出了安排，即“在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司
可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。”
  本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《中航直升机股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。
  （三）履行的审批程序及相关意见
集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
  全体董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自
筹资金合计人民币 30,025.23 万元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为人民币 29,965.02 万元，以自筹资金支付的发行费用的金额为
人民币 60.21 万元（不含增值税）。
资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
  监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情
形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间
符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中航直升机股份有限公司募集资
金管理及使用办法》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
  大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中航直升机股份有限公司以募
集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大
信专审字2024第 1-03564 号），认为：中直股份编制的以募集资金置换已投入募
集资金项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方
面公允反映了截至 2024 年 11 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的实际情况。
  五、财务顾问核查意见
  经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：
经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求。上述事项是
基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金
使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情
况，符合全体股东和公司的利益。
金事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行
置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《中航直升机股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。
  综上所述，财务顾问对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施
募投项目的事项及公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用自筹资金的事项无异议。
（全文结束）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司使用募集资
金向全资子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
              杨   滔          洪一航
              韩   萌          金   爽
                            中航证券有限公司
                            年    月   日