胜利精密: 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：002426    证券简称：胜利精密        公告编号：2024-068
         苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
         采取填补措施和相关主体承诺的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发〔2013〕110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
    （国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
            （证监会公告〔2015〕31 号）等规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了
具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体情况如下：
     一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 195,000.00 万元（含本数），
发行数量不超过 1,020,787,774 股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司
总股本将有一定幅度增加，公司每股收益的变动情况分析如下：
  （1）假设本次发行于 2025 年 10 月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成
时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为
准；
  （2）目前公司股份总数为 3,402,625,916 股，假设本次向特定对象发行股票
数量为发行上限，即 1,020,787,774 股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国
证监会注册后实际发行股票数量为准；
  （3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化；
  （4）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况等因素的影响；
  （5）假设不考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响；
  （6）根据公司 2024 年第三季度报告，公司 2024 年 1-9 月归属于母公司所
有者的净利润-2,864.60 万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润为-13,487.22 万元（未经审计）。假设 2024 年第四季度公司实现的
归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为前三季度的平均值，即 2024 年归属于母公司所有者的净利润为-3,819.46
万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-17,982.96 万元。假
设 2025 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别有以下三种情况：①较 2024 年度下降 20%；②与 2024 年度持平；
③较 2024 年度增长 20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2025 年度的经营情况及趋势的判
断，亦不构成公司盈利预测；
  （7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
  基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响对比如下：
     项目
                /2024.12.31        本次发行前             本次发行后
期末总股本（股）       3,402,625,916.00   3,402,625,916.00   4,423,413,690.00
    假设情形 1：2025 年度归属于母公司股东净利润与 2024 年度下降 20%
归属于母公司股东的净利润
                  -38,194,609.31    -45,833,531.17    -45,833,531.17
（元）
基本每股收益（元/股）             -0.0112           -0.0135           -0.0129
稀释每股收益（元/股）             -0.0112           -0.0134           -0.0128
扣非后归属于母公司股东的
                 -179,829,630.84   -215,795,557.01   -215,795,557.01
净利润（元）
扣非后基本每股收益（元/
                        -0.0528           -0.0636           -0.0605
股）
扣非后稀释每股收益（元/
                        -0.0525           -0.0633           -0.0603
股）
     假设情形 2：2025 年度归属于母公司股东净利润比 2024 年度持平
归属于母公司股东的净利润
                  -38,194,609.31    -38,194,609.31    -38,194,609.31
（元）
基本每股收益（元/股）             -0.0112           -0.0113           -0.0107
稀释每股收益（元/股）             -0.0112           -0.0112           -0.0107
扣非后归属于母公司股东的
                 -179,829,630.84   -179,829,630.84   -179,829,630.84
净利润（元）
扣非后基本每股收益（元/
                        -0.0528           -0.0530           -0.0505
股）
扣非后稀释每股收益（元/
                        -0.0525           -0.0527           -0.0502
股）
    假设情形 3：2025 年度归属于母公司股东净利润比 2024 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润
                  -38,194,609.31    -30,555,687.45    -30,555,687.45
（元）
基本每股收益（元/股）             -0.0112           -0.0090           -0.0086
稀释每股收益（元/股）             -0.0112           -0.0090           -0.0085
扣非后归属于母公司股东的
                 -179,829,630.84   -143,863,704.67   -143,863,704.67
净利润（元）
扣非后基本每股收益（元/
                        -0.0528           -0.0424           -0.0404
股）
扣非后稀释每股收益（元/
                        -0.0525           -0.0422           -0.0402
股）
  注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
  二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行后，公司的总股本和净资产均会增加。由于募集资金投资项目有一
定的建设周期，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，
募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在
短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及
每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  本次发行募集资金将用于安徽车载镁合金产品扩能建设项目、苏州车载显示
玻璃产品扩能建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。其中安徽车载镁
合金产品扩能建设项目、苏州车载显示玻璃产品扩能建设项目是对公司现有产品
的生产效率及产品质量进行升级，是现有业务的延伸和拓展。研发中心建设项目
则是为公司研发活动提供场地及设备支持。
  本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公
司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
  （1）人员储备
  公司不断充实研发队伍，已建成一支专业水平高、技术储备强的研发团队。
截至 2023 年末，公司共有员工 3,070 人，其中技术人员 957 人，占公司总人数
的 31.17%，为本次募投项目提供了充足的人才储备。同时，公司还将根据募投
项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证
相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
  （2）技术储备
  近年来，公司保持在研发领域的投入力度，着力建立可持续发展的技术、产
品创新能力和人才培养体系。公司目前拥有专利数量 500 余项，保持与各大院校、
科学院和商学院的人才互动交流，不断探索新技术和整合制造前沿技术，增强研
究产品转化可行性。公司的技术储备能够有效为募投项目实施提供技术支持。
  （3）市场储备
  公司长期秉持“快速的为客户创造新价值”的服务理念，围绕行业龙头客户，
贴近客户共建战略合作平台、研发中心和生产基地，以提供个性化服务模式，目
前已与诸多国内外知名品牌客户建立起稳定的合作关系。公司将继续聚焦核心客
户，利用在研发技术、产品升级及创新能力等方面的实力与战略客户共同发展，
持续优化工艺流程和产品性能，提高制造工厂的智能化率，进一步提高市占率，
保持规模优势、高技术壁垒和核心竞争力，为募投项目实施提供有力支撑。
  四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
  公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规
及《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理结构，设立了股东会、董事会、
监事会和经营管理层，制定了包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制
度》《对外投资管理制度》等在内的内部控制制度。同时，公司根据相关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，设置了相关业
务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。以上措施充分保障了公司各层级、
各部门之间权责明确、运作规范，为公司可持续发展提供了制度保障。
  公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续推进规
章制度的建设、实施与优化，维护公司及中小股东的利益。
  公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接
受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，
增厚公司未来收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
  本次向特定对象发行股份募集资金投资项目紧密围绕公司汽车零部件业务，
公司将通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程严格控制主要生
产节点，缩短项目整体周期。
  公司将继续做精做优汽车零部件业务，提升研发能力，优化产品结构，满足
客户需求，加快项目建设进度，争取尽早实现项目收益。
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》利润分
配政策的有关规定，公司在分红的决策程序、决策机制和具体分红比例等事项上
有着明确的制度安排，可以有效地保障全体股东的合理投资回报。
  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将继续按照《公司章程》的规定，
实行可持续、稳定的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、深
交所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见
和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益。
  综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股
东即期回报被摊薄的风险。
  公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润
作出保证，投资者不应据此进行投资决策。
  五、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员作出
的相关承诺
  根据国务院办公厅于 2013 年 12 月发布的《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国务院于 2014 年 5 月发布的《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于 2015 年 12 月发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规
范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理
人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
  公司控股股东、实际控制人高玉根及其一致行动人对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
本企业/本人对本次向特定对象发行股票作出的任何有关填补即期回报措施的承
诺，若本企业/本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
  公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
               苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会