芭田股份: 向特定对象发行A股股票新增股份上市申请书

            深圳市芭田生态工程股份有限公司
      向特定对象发行 A 股股票新增股份上市申请书
深圳证券交易所：
   中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意深圳
市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
                           （证监许可〔2023〕
行人”或“公司”）向特定对象发行股票。根据发行结果，确定本次发行数量为
象发行具体情况如下：
一、发行人基本情况
  公司名称       深圳市芭田生态工程股份有限公司
  英文名称       Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.,Ltd.
  注册地址       深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30、31 楼
  办公地址       深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30、31 楼
  证券上市地      深圳证券交易所
  股票简称       芭田股份
  股票代码       002170
统一社会信用代码 91440300192175891F
  注册资本       891,764,188 元
  法定代表人      黄培钊
  上市时间       2007 年 9 月 19 日
    电话       0755-26951598
    传真       0755-26584355
  互联网网址      www.batian.com.cn
  电子信箱       zqb26584355@163.com
             研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、
             微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机-无机复混肥料、土壤调理
  经营范围       剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料;研发、生产、经营
             各类化工原料、新材料、建筑材料等;开发利用磷矿资源及生产、销售
             矿产品;国内贸易、经营进出口业务;道路货物运输;生产、研发及销售喷
         灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备
         等（生产项目另行申办营业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农
         业工程的设计及安装;肥料及化工领域知识产权的经营。电子专用材料
         制造;电子专用材料销售；电子专用材料研发。
                             （除依法须经批准的项目
         外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。
于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，主要对本
次向特定对象发行 A 股股票方案的发行数量进行了调整，修订在股东大会授权
范围之内。
于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，根据全面
注册制下中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》进行了调整，修订在股
东大会授权范围之内。
于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，主要对本
次向特定对象发行 A 股股票方案的募集资金数额及用途进行了调整，修订在股
东大会授权范围之内。
于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关
事宜有效期的议案》，拟将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会
授权董事会办理相关事宜有效期延长 12 个月。
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象
发行股票发行过程中，如果有效申购金额达到或超过认购邀请文件中本次拟募集
资金金额，且按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟
发行股票数量的 70%，授权董事长或其授权人士与联席主承销商协商一致后，可
以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足
最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，
可以启动追加认购程序。同时审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行比
例及募集资金规模的议案》，同意公司调整本次向特定对象发行股票的发行比例
和募集资金规模，将发行比例从不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%
调整为不超过 15%，将募集资金规模从不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）
调整为不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。
《关于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理
相关事宜有效期的议案》及相关议案，本次发行决议有效期延长至 2024 年 6 月
于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关
事宜有效期的议案》及相关议案。本次发行决议有效期延长至 2025 年 6 月 12 日。
（二）本次发行监管部门核准过程
市审核中心出具的《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行
股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724 号），同意
发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
                                     （以下简称“久
安”）出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购
资金验证报告》（久安验字2024第 00002 号）。根据该验证报告，截至 2024 年
为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的认购款人民币
荐费用（不含联席主承销商平安证券股份有限公司的承销费用）后划付至发行人
指定的募集资金专户。2024 年 11 月 14 日，久安就公司本次发行募集资金到账
事项出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
资金验资报告》（久安验字2024第 00003 号）。根据该验资报告，截至 2024 年
民币 7.12 元，募集资金总额为人民币 499,999,999.28 元，扣除相关发行费用（不
含增值税）14,462,476.13 元后，募集资金净额为人民币 485,537,523.15 元。其中
计入股本金额为人民币 70,224,719.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币
（四）新增股份登记托管情况
具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行概况
（一）本次发行概要
   本次发行的发行类型为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）。
   本次发行采用向特定对象发行的方式。
      本次发行的股票数量为 70,224,719 股。
      本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首
日即 2024 年 11 月 6 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 5.90
元/股。
      公司、中天国富证券和平安证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）
根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.12 元/股。
      根据发行人及联席主承销商向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金
总额不超过 50,000.00 万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为 499,999,999.28
元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 14,462,476.13 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
      本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述
股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
                  《证券法》
                      《上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
      在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
 序号                 发行对象名称            获配数量（股）           获配金额（元）
            合计                    70,224,719   499,999,999.28
（二）发行对象情况
     （1）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
名称          中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
住所          北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
法定代表人       柴艳丽
注册资本        3,329,439.2279 万元人民币
企业类型        其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码    91110000MA0092LM5C
            一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
            中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。       （除
经营范围
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
            得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数        7,022,471 股
限售期         自发行结束之日起 6 个月
     （2）欠发达地区产业发展基金有限公司
名称          欠发达地区产业发展基金有限公司
住所          北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼建威大厦 15 层 16、17、18 号
法定代表人       董妍
注册资本        280,000 万元人民币
企业类型        有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码    91110000717842950M
            欠发达地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、
            清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、
            资源的投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营
经营范围
            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
            批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
            制类项目的经营活动。）
获配股数        4,213,483 股
限售期         自发行结束之日起 6 个月
     （3）海南蔚秀投资有限公司
名称          海南蔚秀投资有限公司
住所          海南省海口市龙华区滨海大道 56 号海怡豪园 4 栋 5A
法定代表人       郝光辉
注册资本        3,000 万元人民币
企业类型        其他有限责任公司
统一社会信用代码    91110101MA01LJHF54
            融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投
            资活动（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
经营范围
            批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
            展经营活动。）
获配股数        3,511,235 股
限售期         自发行结束之日起 6 个月
     （4）诺德基金管理有限公司
名称          诺德基金管理有限公司
住所          中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人       潘福祥
注册资本        10,000 万元人民币
企业类型        其他有限责任公司
统一社会信用代码    91310000717866186P
            （一）发起、设立和销售证券投资基金；  （二）管理证券投资基金；
经营范围        （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数        8,005,617 股
限售期         自发行结束之日起 6 个月
     （5）瑞众人寿保险有限责任公司
名称          瑞众人寿保险有限责任公司
            北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 2 号楼 101、201、301、501、1201、
住所
法定代表人       赵立军
注册资本        5,650,000 万元人民币
企业类型        其他有限责任公司
统一社会信用代码    91110106MACN7CFT3N
            许可项目：保险业务；保险资产管理。（依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
经营范围
            文件或许可证件为准）(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
            项目的经营活动。)
获配股数        7,022,471 股
限售期         自发行结束之日起 6 个月
     （6）华安证券资产管理有限公司
名称           华安证券资产管理有限公司
             安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大
住所
             厦 A 座 506 号
法定代表人        唐泳
注册资本         60,000 万元人民币
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码     91340100MAD7TEBR46
             许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围         可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
             准）
获配股数         2,949,438 股
限售期          自发行结束之日起 6 个月
     （7）财通基金管理有限公司
名称           财通基金管理有限公司
住所           上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人        吴林惠
注册资本         20,000 万元人民币
企业类型         其他有限责任公司
统一社会信用代码     91310000577433812A
             基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围         许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             开展经营活动】
获配股数         7,584,269 股
限售期          自发行结束之日起 6 个月
     （8）董易
姓名           董易
住所           南京市玄武区******
身份证号码        32010520**07******
获配股数         2,247,191 股
限售期          自发行结束之日起 6 个月
     （9）国泰君安证券股份有限公司
名称           国泰君安证券股份有限公司
住所           中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人        朱健
注册资本         890,461.0816 万元人民币
企业类型         其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码     9131000063159284XQ
             许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
经营范围         间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
             经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
               般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
               执照依法自主开展经营活动）
获配股数           3,792,134 股
限售期            自发行结束之日起 6 个月
     （10）张宇
姓名             张宇
住所             北京市西城区******
身份证号码          11010419**06******
获配股数           2,106,741 股
限售期            自发行结束之日起 6 个月
     （11）广东恒健国际投资有限公司
名称             广东恒健国际投资有限公司
住所             广州市越秀区天河路 45 之二 1601 自编 1610 单元
法定代表人          刘山
注册资本           20,000 万元人民币
企业类型           有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码       914400005763575638
经营范围           以自有资金从事投资活动；融资咨询服务
获配股数           21,769,669 股
限售期            自发行结束之日起 6 个月
    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者
适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为
专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ
和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别
为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次芭田股份
向特定对象发行A股股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的
投资者均可参与申购。
    本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查
要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
                                              产品风险等级与风险
序号            获配投资者名称               投资者分类
                                               承受能力是否匹配
     经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
     根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
               《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情
况如下：
     国泰君安证券股份有限公司、瑞众人寿保险有限责任公司、海南蔚秀投资有
限公司、广东恒健国际投资有限公司、董易、张宇均以自有资金认购，以上发行
对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定的
私募基金或私募基金管理人，无需履行备案程序。
     中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公
司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投
资基金，已在规定时间完成中国证券投资基金协会要求的私募基金备案手续，其
管理人已完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。
     诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司系证券投资基金管理公司，
华安证券资产管理有限公司系证券公司资产管理子公司，上述发行对象分别以其
管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计
划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法
规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
  经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其
中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
                                 《私
募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
登记备案办法》的规定完成了备案程序。
（三）关于认购对象资金来源的说明
  根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商及发行
人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
  经核查，发行对象中不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在上述机构及人员直接或
通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
  综上所述，认购对象的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定。上述认购资金来源的
信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监
会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及深圳证券交易所的相关规定。
四、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
  向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 70,224,719 股有限售条件流
通股。具体变动如下（仅以 2024 年 9 月 30 日数据测算，不考虑其他因素）：
                 本次发行前
            （截至 2024 年 9 月 30      本次变动数             本次发行后
                     日）
  股份类别
                        占总股                                    占总股
             股份数量                                股份数量
                        本比例        股份数量（股）                     本比例
              （股）                                （股）
                        （%）                                    （%）
一、有限售条件股份   180,803,357  20.29      70,224,719   251,028,076    26.11
二、无限售条件股份   710,499,831    79.71            0    710,499,831     73.89
三、股份总数      891,303,188   100.00    70,224,719   961,527,907    100.00
注：本次向特定对象发行后公司股本结构最终以新增股份登记到账后登记结算公司提供的数
据为准。
  本次发行前，黄培钊为公司的控股股东、实际控制人，合计持有 237,927,851
股股票，持股比例为 26.69%。本次发行后，黄培钊持有公司 237,927,851 股股票，
持股比例为 24.74%，公司的控股股东和实际控制人也仍为黄培钊，公司控股股
东及实际控制人不会发生变化。
  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率
将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高
资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（三）对公司业务结构的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金用于“硝酸法生产高纯磷酸项目”和“补
充流动资金及偿还银行贷款”，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而
发生重大改变。随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和化工
产业基础上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利
用，提升公司整体盈利水平；同时，有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，
加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产业结构，为公
司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。
  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状
况将得到一定的改善，公司盈利能力将进一步提升，整体实力将得到有效增强。
（四）对公司治理结构的影响
  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对
发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财
务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司
法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
  截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科
研人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研
人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
  本次发行不会导致公司与相关发行对象出现同业竞争或者潜在的同业竞争
的情况。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将
按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定
交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
五、本次发行后公司具备股票上市条件
  本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司股权分布符
合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
  综上所述，本次向特定对象发行股份完成后，公司仍具备股票上市条件。本
公司特向贵所申请本次向特定对象发行股票新增股份于 2024 年 12 月 31 日上市。
  特向贵所申请本次向特定对象发行的股票上市交易。
（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票新增股份上市申请书》之盖章页）
                        深圳市芭田生态工程股份有限公司
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