盟固利: 华泰联合证券有限责任公司关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司与亨通财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见

                                  核查意见
          华泰联合证券有限责任公司
    关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
   与亨通财务有限公司签署《金融服务框架协议》
             暨关联交易的核查意见
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“盟固利”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《关于规范上市公司与企业集团财务公
司业务往来的通知》等有关规定，对盟固利与亨通财务有限公司签署《金融服务
框架协议》暨关联交易这一事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
  一、关联交易概述
  为拓宽公司融资渠道，提高资金的使用效率，公司拟与亨通财务有限公司（以
下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，拟接受财务公司提供的存款
服务、贷款服务及其他金融服务。根据协议约定，2025 年度公司及其各级附属
公司存放在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过 2
亿元，财务公司向公司及其各级附属公司提供的贷款（含贴现、非融资性保函）、
承兑等各项需使用授信额度的每日使用余额（包括承兑金额和所支付的服务费用
或利息支出）不超过 5 亿元，财务公司向公司及其各级附属公司提供其他非占用
授信额度的金融服务每年所收取的费用上限为 0.05 亿元。
  亨通财务有限公司系公司间接控股股东亨通集团有限公司的控股子公司，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，亨通财务有限公司属于公
司的关联法人，公司与其开展金融服务业务的行为构成关联交易。
  本次关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议、第四届
董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事钱建林先生、
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崔巍先生、陆春良先生回避表决。
  本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联股东亨通新能源技术有限公司、天津盟固利企业管理中心（有限合伙）将回避
表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。
  二、关联方基本情况
  公司名称：亨通财务有限公司
  注册地/住所：江苏省苏州市吴江经济技术开发区中山北路 2288 号
  企业性质：有限责任公司
  法定代表人：嵇钧
  实际控制人：崔根良、崔巍
  注册资本：140,000 万元人民币
  主营业务：企业集团财务公司服务
  历史沿革：亨通财务有限公司系 2013 年 9 月 18 日经国务院银行业监督管理
机构批准设立的非银行金融机构，由亨通集团有限公司持股 52%，江苏亨通光电
股份有限公司持股 48%，持有《中华人民共和国金融许可证》。
  最近一年及一期财务数据：截至 2023 年末，亨通财务有限公司总资产为
殊普通合伙）审计。
  截至 2024 年 9 月末，亨通财务有限公司总资产为 62.34 亿元，净资产为 16.38
亿元；2024 年 1-9 月，亨通财务有限公司营业收入为 7,663.94 万元，净利润为
  与上市公司关联关系：亨通集团有限公司通过亨通新能源技术有限公司及天
津盟固利企业管理中心（有限合伙）间接控制公司 36.67%股份，为公司间接控
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股股东。亨通集团有限公司持有亨通财务有限公司 52%的股份，是亨通财务有限
公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，亨通
财务有限公司为公司关联方，为公司提供存款、贷款等金融服务业务构成关联交
易。
  关联方履约能力分析：亨通财务有限公司是依法存续且正常经营的公司，不
是失信被执行人，其财务状况及资信状况良好，具有较好的履约能力。
     三、本次关联交易协议的主要内容及定价政策
     （一）服务内容
  财务公司为公司及其各级附属公司办理资金结算业务，协助公司及其各级附
属公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资
金的结算与收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。
  财务公司按照信贷规则向公司及其各级附属公司提供授信融资，促进其生产
经营稳定发展。《金融服务框架协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以
下授信融资品种：本外币贷款、电子商业承兑汇票业务（包括承兑、贴现等）、
非融资性保函等。
  财务公司为公司及其各级附属公司提供资金管理、外汇管理、银行承兑汇票
贴现、委托贷款、债券承销、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等其他金融服
务。
     （二）交易规模
  公司及其各级附属公司存放在财务公司的每日最高存款余额不超过 2 亿元。
综合考虑公司及其各级附属公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要
等实际情况，财务公司拟给予公司及其各级附属公司提供贷款等各项需使用授信
额度的每日使用余额为不超过人民币 5 亿元，在依法合规的前提下，为公司及其
各级附属公司提供资金融通业务。
     （三）定价政策及定价依据
  公司及其各级附属公司在财务公司的结余资金，财务公司保证按照公司及其
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各级附属公司指令及时足额解付，利率不低于同期境内商业银行的存款利率，同
时不低于财务公司吸收其他成员单位同种类存款所定的利率。
     公司及其各级附属公司在财务公司的贷款利率不高于中国人民银行有关规
定，同时不高于财务公司发放其他成员单位同种类贷款所定的利率。
     财务公司向公司及其各级附属公司提供资金管理、委托贷款、银票贴现、非
融资性保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的
同类费用标准。
     除以上金融服务外的其他各项金融服务，财务公司收费标准不得高于国内其
他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于财务公司向其他成员单位开展同类
业务费用的水平。
     财务公司免予收取公司及其各级附属公司在财务公司进行资金结算的资金
汇划费用、为公司及其各级附属公司开立询证函的费用。在使用财务公司金融服
务前，公司及其各级附属公司有权通过了解市场情况来确认财务公司提供的合作
条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
     （四）交易限额
     出于财务控制和交易合理性方面的考虑，公司及其各级附属公司对于在财务
公司的存款金额等指标进行相应限制，财务公司应对公司及其各级附属公司的服
务进行监控以实施该限制。日常关联交易上限如下：
                                         单位：亿元
                                        关联交易上限
序号     服务项目            项目内容
                                         （含本数）
               财务公司吸收公司及其各级附属公司的每日最高
               存款余额（包括应计利息及手续费）
               财务公司向公司及其各级附属公司提供的贷款
               （含贴现、非融资性保函）、承兑等各项需使用授
               信额度的每日使用余额（包括承兑金额和所支付
               的服务费用或利息支出）
               财务公司向公司及其各级附属公司提供其他非占
               用授信额度的金融服务每年所收取的费用
     （五）协议期限
     本协议执行期限为 2025 年度，到期经双方同意后可以续签。
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   四、交易目的和对上市公司的影响
   本次关联交易旨在利用财务公司资金融通管理平台，拓宽融资渠道，提高资
金使用效率，降低资金使用成本，增加公司收益，符合公司经营发展的需要。本
次关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易不影响公司日常资金的使用，
不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，不会对公
司的持续经营能力产生影响。
   五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   截至 2024 年 9 月 30 日，公司及子公司在亨通财务有限公司的存款余额为
   六、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
   为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司与亨通财务有限公司开展金
融服务业务的风险，保障资金安全，维护上市公司股东利益，根据《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关要求，公司制定
了《关于接受亨通财务有限公司金融服务的风险处置预案》。
   公司成立金融服务业务风险预防处置领导小组（以下简称“领导小组”）。领
导小组由公司董事长任组长，总经理任副组长，成员包括财务部、审计部、董事
会办公室等部门领导，主要负责组织金融服务业务的风险防范和处置等工作。领
导小组下设工作小组，办公室设在财务部，财务总监担任工作小组组长，成员包
括财务部、董事会办公室和审计部等部门相关人员，具体负责金融服务业务风险
的日常监督与管理工作，严控与财务公司发生金融服务业务风险。
   领导小组作为风险防范处置机构，一旦财务公司发生或可能发生风险，应立
即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。
   金融服务业务期间，财务公司出现下列规定的任一情形时，领导小组应立即
启动风险处置程序，同时报告公司董事会及时履行相应的临时信息披露义务：
   （一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》第 21 条或第 22
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条规定的情形；
  （二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第
  （三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑
事案件等重大事项；
  （四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项；
  （五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
  （六）财务公司出现严重支付危机；
  （七）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资
本金的 10%；
  （八）财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处
罚；
  （九）财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整改；
  （十）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
  公司查验了财务公司是否具有有效的《金融许可证》《营业执照》等证件，
取得并审阅了其最近一个会计年度经审计的财务报告，对财务公司的经营资质、
业务和风险状况进行有效评估，形成了《关于与亨通财务有限公司开展金融服务
业务的风险评估报告》，公司认为：
  （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
  （二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，
财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定；
  （三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，
风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务
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符合金融服务框架协议约定，不存在重大风险。
  七、履行的审议程序及相关意见
  （一）独立董事专门会议审议情况
议通过了《关于与亨通财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议
案》《关于<接受亨通财务有限公司金融服务的风险处置预案>的议案》《关于<
与亨通财务有限公司开展金融服务业务的风险评估报告>的议案》，独立董事专
门会议认为：
银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。
等金融服务业务符合公司经营发展的需要，有利于拓宽公司融资渠道，提高公司
资金使用效率。
司和股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，亦不会对公司的经
营产生不利影响，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规和《公司章程》的规定。
明确了公司风险处置的机构及职责，建立了风险报告机制及信息披露制度，针对
可能出现的不同情形制定了风险处置程序，能够有效防范公司及控股子公司与亨
通财务有限公司开展金融服务业务的风险，保障资金安全。
告》，全面、真实反映了亨通财务有限公司的经营资质、业务和风险情况，结论
具有客观性和公正性，公司与亨通财务有限公司开展金融服务业务的风险可控。
  因此，独立董事专门会议同意将上述议案提交公司第四届董事会第八次会议
审议，关联董事需回避表决。
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  （二）董事会审议情况
  公司于 2024 年 12 月 25 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于与亨通财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》《关于<接
受亨通财务有限公司金融服务的风险处置预案>的议案》《关于<与亨通财务有
限公司开展金融服务业务的风险评估报告>的议案》，关联董事钱建林先生、崔
巍先生、陆春良先生回避表决。
  （三）监事会审议情况
  公司于 2024 年 12 月 25 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于与亨通财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》《关于<接
受亨通财务有限公司金融服务的风险处置预案>的议案》《关于<与亨通财务有
限公司开展金融服务业务的风险评估报告>的议案》。监事会认为：亨通财务有
限公司在其批准的经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关
法律法规的规定，本次关联交易是为了满足公司业务发展及资金管理需求，交易
定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。本次关联交易符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司与亨通财务有限公司签署《金融服
务框架协议》。
  八、保荐人核查意见
  经核查，华泰联合证券认为：本次公司与亨通财务有限公司签署《金融服务
框架协议》暨关联交易事项，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董
事会审议，并经公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，履行了必要
的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、
    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
和《公司章程》等相关规定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，有利于拓
宽公司融资渠道，提高资金使用效率，关联交易的定价合理，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。公司制定的
《关于接受亨通财务有限公司金融服务的风险处置预案》，能够有效防范公司及
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控股子公司与亨通财务有限公司开展金融服务业务的风险，保障资金安全。
 综上，保荐人对本次公司与亨通财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨
关联交易事项无异议。