立高食品: 中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的核查意见

                 中信建投证券股份有限公司
                 关于立高食品股份有限公司
      受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的核查意见
   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为立
高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“上市公司”或“公司”）首次公开发
行股票及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《公司
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》等有关规定的要求，对立高食品受让控股子公司少数股东部分股权暨
关联交易情况进行了核查，具体情况如下：
     一、对外投资概述
   立高食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 22 日召开第二届董事会
第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联
交易的议案》，公司与董事长、总经理彭裕辉先生、副董事长赵松涛先生及自然人陈和军
先生、万建先生、袁向华先生、李国荣先生、冯正坤先生签署《油脂业务板块投资协议
书》，各方共同出资 5,000 万元（币种：人民币，以下同）在广州市增城区设立广东立澳
油脂有限公司（以下简称“广东立澳”），其中公司出资 3,350 万元，认缴出资比例 67%。
具体内容详见公司 2022 年 6 月 22 日披露于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《关
于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（2022-044）。
   近日，广东立澳股东李国荣先生因离职申请退出持有的广东立澳全部股权。公司于
股东部分股权暨关联交易的议案》，同意公司与李国荣先生签订《股权转让协议》，并同
意李国荣先生将所持的广东立澳 50 万元出资额（占广东立澳注册资本的 1%，已实缴出
资 50 万元）以 353,397.54 元的价格转让给公司，其他股东均放弃优先购买权。本次交易
完成后，公司持有广东立澳的股权比例由 67%上升至 68%，广东立澳仍为公司控股子公
司。
   上述议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议，独立董事一致同意
将该议案提交公司董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。保荐
机构出具了相应的核查意见。
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                     《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》
               《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
     二、交易对方基本情况
  李国荣：男，中国公民，身份证号：1328261969********。
  李国荣不是失信被执行人，公司与李国荣不存在关联关系。
     三、关联方基本情况
  彭裕辉：男，中国公民，身份证号：1201041968********，系公司董事长、总经理。
  赵松涛：男，中国公民，身份证号：4401051963********，系公司副董事长。
  陈和军：男，中国公民，身份证号：422801980********，系公司持股 5%以上的股
东。
  上述人员均不是失信被执行人。
     四、交易标的公司情况
需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料包装箱及容器制造；纸制品制造；
国内贸易代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；装卸搬运；；食品销售（仅销售预
包装食品）；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；技术进出口；食品经营；食品
销售；乳制品生产；食品添加剂生产；调味品生产；食品生产。
                      变更前股权结构               变更后股权结构
                            认缴出资额比例   认缴出资额（万
 股东名称/姓名   认缴出资额（万元）                              认缴出资额比例
                                        元）
立高食品股份有限         3,350.00       67%    3,400.00     68%
    公司
   彭裕辉          390.00         7.8%           390.00        7.8%
   赵松涛          345.00         6.9%           345.00        6.9%
   陈和军          265.00         5.3%           265.00        5.3%
   万   建        500.00         10%            500.00        10%
   袁向华          50.00           1%             50.00         1%
   李国荣          50.00           1%               -            -
   冯正坤          50.00           1%             50.00         1%
    合计         5,000.00        100%           5,000.00     100%
  以上信息最终以工商登记注册为准。
                                                          单位：万元
         项目    2023 年 12 月 31 日（经审计）      2024 年 9 月 30 日（未经审计）
       资产总额                   10,375.54                  15,970.23
       负债总额                    6,246.38                  12,366.44
       净资产                     4,129.16                   3,603.79
         项目       2023 年度（经审计）             2024 年 1-9 月（未经审计）
       营业收入                      83.59                    1,888.47
       营业利润                     -862.91                  -1,041.17
       净利润                      -555.24                    -679.07
  五、交易的定价政策及定价依据
  以广东立澳截至 2024 年 11 月 30 日的净资产 35,339,754.15 元为基准，按照前述净
资产*股权转让比例，李国荣先生将所持广东立澳 50 万元出资额（占广东立澳注册资本
的 1%，已实缴出资 50 万元）以 353,397.54 元的价格转让给公司，交易价格公允、公平，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  六、《股权转让协议》主要内容
  甲方将所持广东立澳 50 万元出资额（占广东立澳注册资本的 1%，已实缴出资 50 万
元，以下称“标的股权”）以 353,397.54 元的价格转让给乙方。
  双方一致同意，因股权转让而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承
担。
  对于不能明显判定最终缴纳主体的税费，由双方公平协商进行确定。
  双方均是具有依照法律有签署并履行本协议的主体资格。
  双方均应积极准备并签署与本次股权转让有关的一切必要文件，并在本协议生效后
按本协议约定实施本次股权转让。
  甲方保证标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，
不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转
让的情况。
  乙方保证用于本次股权让的资金来源合法。
  双方确认并同意，自本协议生效之日起至登记日期间，不以广东立澳的经营性损益
等理由对本次股权转让的交易条件和交易价格进行调整。
  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被
视作违反本协议。
  违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，应当向守约方承担赔偿实际损失的责
任。
  如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
  对于协议一方的任何违约行为，其他方有权以书面形式通知违约方要求补救。除非
违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的其他方有权就其所受的损
失要求违约方赔偿。
  双方对本协议所涉事项承担同等保密义务，未经双方许可不得擅自将有关信息、资
料披露给第三方（根据法律要求履行必要的信息披露义务除外）；如因违反本保密义务给
对方造成经济损失的，应予以赔偿。
  本协议自甲乙方签署之日起生效，对双方均具有约束力。
  本协议项下的条款和条件构成双方完整和有约束力的义务，未征得对方同意，不得
对本协议的规定、条款进行修改、扩充或解除。本协议的任何变更须以书面形式作出且
经双方签署方为有效。
  除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
     七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
  本次股权转让完成后，公司直接持有广东立澳的出资额占注册资本的比例为 68%，
李国荣先生不再持有广东立澳股权。本次股权转让事项未导致公司合并报表范围变更，
不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
     八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  公司向彭永成、彭裕辉、赵松涛、白宝鲲、赵键租赁其共同拥有的位于广州市白云区
广园中路 318 号第 2 栋 4、5、6 楼的房屋建筑物用于公司办公使用。
  本年年初至本公告披露日，上述关联交易事项发生的关联交易总金额为 138 万元。
     九、审议程序及相关意见
     （一）董事会意见
股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，关联董事彭裕辉先生、赵松涛先生回避
表决。董事会认为：公司本次受让控股子公司少数股东部分股权有利于提高经营决策效
率，对公司财务、经营成果不存在不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  因此，董事会同意本次受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易事项，本议案
已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。本议案无需提交股东大会审
议。
     （二）独立董事过半数同意意见
会议由过半数独立董事共同推举陈莹女士主持，以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，独立董事
一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
  独立董事认为：本次受让控股子公司少数股东部分股权有利于提高经营决策效率。
本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大
不利影响，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。我们一致同意将本议案提交公
司董事会审议，关联董事需要回避表决。
     （三）监事会意见
  本次公司受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的事项不会对公司日常生产
经营造成重大不利影响。本议案的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董
事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的
情形。
  十、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：本次公司受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的
事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过且关联董事回避表决，该事项无需提
交股东大会审议。公司第三届董事会独立董事专门会议以全票同意审议通过了该议案。
上述关联交易预计事项的决策程序符合《公司法》
                     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
                                    《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的要求。公司本次关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情形。
  综上，保荐机构对本次公司受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的事项无
异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司受让控股子
公司少数股东部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
          翁嘉辉         周祎飞
                            中信建投证券股份有限公司
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