趣睡科技: 成都趣睡科技股份有限公司董事会议事规则（2024年12月

成都趣睡科技股份有限公司                   董事会议事规则
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                 董事会议事规则
                  第一章 总 则
  第一条   为了保护公司和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行
其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有
序地进行，依据《中华人民共和国公司法》
                  （以下简称“《公司法》”）、
                               《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本规则。
  第二条   董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策，对股东大会和全体股东负责。
  第三条   董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
                第二章 董事会组织规则
                   第一节 董事
  第四条   董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
选举产生或更换。
  首届董事会董事候选人应分别由各发起人推荐，以提案的方式提交股东大会
决议。
  董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照《公司章
程》的规定以提案方式提交股东大会决议。
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   第五条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，其职务解除。
   第六条   董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。
   在发生本规则规定的恶意收购的情形下，董事会任期届满的，继任董事会成
员中应至少有 2/3 以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超
过六年。
   董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本
规则所规定董事会组成人数的 1/4；如该届董事会任期届满的，继任董事会成员
中应至少有 2/3 以上的原任董事会成员连任。因存在不具备担任公司董事的资格
及能力、或存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。
   为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购者及/或其一致
行动人提名的董事候选人应当具有至少 5 年以上在与公司规模相当的同行业公
司从事与公司当时的主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适
应的专业能力和知识水平。董事会聘请的总经理人选，应当具有至少 5 年以上在
公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和
知识水平。
   董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
   第七条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
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  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第八条    董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
  第九条    董事享有下述权利：
  （一）出席董事会会议；
  （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
  （三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
  （四）单独或共同向董事会提出议案；
  （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
  （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
  （七）监督董事会会议决议的实施；
  （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
  （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
  （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
  （十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
  （十二）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。
  第十条    董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
对公司负有下列忠实义务，不得从事下列行为：
  （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
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  （二）挪用公司资金；
  （三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）擅自披露公司秘密；
  （九）利用其关联关系损害公司利益；
  （十）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  第十一条    董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，并应公平
对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公司
事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
  （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所
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披露的信息真实、准确、完整；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
  （六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
  （七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
  （八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务；
  （九）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
  第十二条   董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密
（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的
标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
  本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：
  （一）国家法律的强制性规定要求时；
  （二）不可上诉的法院裁判要求时；
  （三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
  （四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
  （五）公众利益有要求；
  （六）该董事本身的合法利益有要求。
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  第十三条    未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和
身份。
  第十四条    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
  第十五条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
  董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，
而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的
情况下，由其他董事的过半数通过。
  第十六条    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
  第十七条    董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事
会决议等相关决议。
  在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事
会采取应对措施：
  （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
  （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
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  （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
  第十八条    董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务：
  （一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的；
  （二）因重大过错给公司造成较大经济损失的；
  （三）经人民法院审判，被追究刑事责任的；
  （四）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。
  第十九条    出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
  （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
                 第二节 董事会
  第二十条    公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 6 名董事组成，并设
董事长 1 人，不设副董事长。董事会成员中至少包括 1/3 独立董事。
  第二十一条    根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：
 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
 （二）执行股东大会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
 （八）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
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织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会关于公司购买或者
出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限
为：
事会审议通过或董事会授权总经理审议通过；
联交易，须经董事会或董事会授权总经理审议通过；
规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过或董事会授权总经理审
议通过；
他重大交易（对外担保、关联交易和长期股权投资事项除外），须经董事会或董
事会授权总经理审议通过。
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订《公司章程》的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
  （十七）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购本公司股份作出决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
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  第二十二条    在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持
续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下
反收购措施：
  （一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来
增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措
施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
  （二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意
收购者对公司的收购；
  （三）根据相关法律法规及本规则的规定，采取可能对公司的股权结构进
行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
  （四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法
律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本规则规定的反收购行动；
  （五）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
                第三节 董事长
  第二十三条   董事长为公司的法定代表人。
  第二十四条   董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
  第二十五条   董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
  （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （五）董事会授予的其他职权。
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  第二十六条   董事长应承担下列义务：
 （一）对董事会负责并报告工作；
 （二）《公司章程》和本规则规定的董事应承担的义务；
 （三）不得从事超越其职权范围的行为。超越董事会的授权范围行使职权，
给公司造成损害时，负赔偿责任；
 （四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利
益的行为；
 （五）严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不
得影响其他董事独立决策；
 （六）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；
 （七）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
                第四节 董事会秘书
  第二十七条   董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
  第二十八条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情
形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
  （一）有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形之一的；
  （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
  （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （四）本公司现任监事；
  （五）法律、法规及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的其他情形。
  第二十九条   董事会秘书的主要职责是：
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  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
  （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
所有问询；
  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向
证券交易所报告；
  （八）
    《公司法》
        《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
  第三十条   董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当自事
实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
  （一）不符合本规则第二十八条所规定情形之一的；
  （二）连续三个月以上不能履行职责的；
  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
  （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交易所
其他相关规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
   第三十一条   公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务
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时，应按规定聘任新的董事会秘书。
  第三十二条   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在
公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
  公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
               第三章 董事会议事规则
  第三十三条   董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表
决，记名投票。
  第三十四条   董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书
面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
  第三十五条   董事会召开会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
  总经理、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司监事
和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
  第三十六条   公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的
起草工作。
  第三十七条   董事会每年至少召开两次会议。第一次会议于每年的上半年适
当时间召开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次会议于每年的下半年召开，
审议中期报告及相关议案等事项。
  第三十八条   董事会临时会议应在会议召开 3 日前通知全体董事，情况紧
急，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经占董事会总人数三分
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之二以上董事同意可以豁免董事会的通知时限。
  有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）证券监督部门要求召开时；
  （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
  第三十九条 按照上条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应载明
下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
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  董事长自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
  第四十条    董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
     第四十一条   董事会会议通知应当于会议召开 10 日前将盖有董事会办公室
印章的书面会议通知，通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄方式，送达全体董
事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
  董事会临时会议根据需要而定，应于会议召开 3 日前，将书面通知通过专人
递交、传真、电子邮件方式，送达全体董事、监事、总经理。如遇事态紧急，经
全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应
在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
  董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。
  第四十二条      董事会会议通知应当列明以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
     第四十三条   董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮
寄方式联络董事会秘书，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，
会议通知发出 3 日后，仍未收到确认回复的，董事会秘书应主动联络该名董事以
确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。若董事对拟提交会议审议的议案
有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公
司董事会秘书或指定的工作人员。
  第四十四条      董事会会议通知的变更
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  董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
   第四十五条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真
输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以邮件送达的，以电子邮件进入收
件人的电子数据交换系统的日期为送达日期。
  第四十六条    本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，
提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的
人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分
析等，并由提案人签字或盖章。
  下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
   （一）任何一名董事；
   （二）监事会；
   （三）单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东；
   （四）总经理就其职责所涉及的有关事务提出提案。
   上述（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
   第四十七条   提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日 10 日之前向
董事会秘书提交内容完整的提案。提交董事会临时会议审议的紧急提案，在符合
下述全部条件后，可在会议召开日 3 个工作日之前提交提案：
   （一）获得半数以上董事特别批准；
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   （二）提案内容没有违法、违规或违反《公司章程》之处。
   本条所述半数以上董事特别批准，指过半数以上董事单独或共同签发同意
文件的行为，该文件最迟应在董事会召开之前提交董事会秘书备案。
  第四十八条    董事会秘书收到提案人的提案后，应审核该提案的内容是否有
违反《公司法》及其他法律、法规及《公司章程》之处，并将审核的书面意见送
达公司董事长，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董事长
认为该提案不适当或需要修改的，应将其书面意见反馈董事会秘书，由董事会秘
书转交提案人。
  第四十九条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书，董事不得委托董事以外的
其他人士出席董事会会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项议案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字或盖章、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  第五十条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
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委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
  第五十一条   董事会决策程序：
  （一）投资决策程序：
划和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；
董事会授权范围，需提交股东大会审议通过后方可实施。
  （二）人事任免程序：
  （三）财务预、决算工作程序：
或亏损弥补等方案，提交董事会审议；
织实施；
织实施。
  （四）信贷和担保的决策程序：
事会在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由总经理按有关规定程序
实施。
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  （五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，并经董事会通过并形成决议后方
可签署意见。
  （六）董事会检查工作程序：董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员
跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。
  第五十二条   董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。
审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
因故不能采取会议审议方式召开或审议的事项不是特别重大时。董事会临时会议
可以采用通讯审议的方式召开。
  第五十三条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
  第五十四条   每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
  会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行。
  董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由表决董事签字。
  第五十五条   与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计。
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  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第五十六条      董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第五十七条      出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
  （一）《公司法》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
     第五十八条   董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
  第五十九条      二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
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  提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第六十条    议案未获通过的，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理
提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
  第六十一条    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
  第六十二条    董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但
不限于以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、
弃权的票数）；
  （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第六十三条    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
  第六十四条    董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。董事对会议记录有不同意见的，出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
  第六十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规的规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
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对决议内容保密的义务。
  第六十六条 董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者根据相关法律
法规所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
  第六十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上报告已经形成的决议的执行情况。
  第六十八条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签名确认的会议
记录、会议纪要、决议等，应当作为上市公司重要档案由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年。
  第六十九条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公
司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责
任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。
                第四章        附则
  第七十条 本议事规则中，“以上”包括本数。
  第七十一条   本议事规则作为《公司章程》的附件，本规则自公司股东大会
批准之日起生效，修改亦同。
  第七十二条    本议事规则中的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章
程》为准。
  第七十三条 恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取包括但不限于二
级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通
过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董
事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目
的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本规则所述恶意收购情形存在分
歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会以普通决议做
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出的认定为判断一项收购是否构成本规则所述恶意收购的最终依据。如果证券监
管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本规则下定义的恶意收购的范围
按证券监管部门规定调整。
  第七十四条 本议事规则由董事会负责解释。
  第七十五条本议事规则未尽事宜，按国家法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。
                         成都趣睡科技股份有限公司董事会
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