绿色动力: 绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2024年度第二次临时受托管理事务报告

证券代码：601330               证券简称：绿色动力
可转债代码：113054              可转债简称：绿动转债
     绿色动力环保集团股份有限公司
       公开发行 A 股可转换公司债券
               债券受托管理人
               二〇二四年十二月
                  重要声明
  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《绿色
动力环保集团股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简
称“《受托管理协议》”）《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方机构出具
的文件等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的发行人、第三方机构出具文件的引述内
容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出
任何保证或承担任何责任。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做
出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。
在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任
何责任。
   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为绿色动力环保集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券简称：绿动转债，债券代码：113054，以
下简称“本期债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人
权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执
业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约
定以及发行人于近期披露的《2024 年第三次临时股东大会决议公告》，现就本期债券重大
事项报告如下：
一、核准文件及核准规模
   本次发行已经绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”、“公司”
或“发行人”）2021 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第三十三次会议，以及 2021 年 8 月
一次 H 股类别股东大会审议通过。
公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行可转换公司债券方案中的部
分内容进行调整。上述修订事项已经公司股东大会授权董事会办理，无需重新提交公司
股东大会审议。
   中国证监会于 2022 年 1 月 24 日出具了《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可2022132 号），核准本公司向社会公开发行面
值总额 23.60 亿元可转换公司债券。
   绿色动力于 2022 年 2 月 25 日公开发行了 2,360 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 23.60 亿元，扣除发行费用后募集资金净额约为 23.45 亿元。毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了毕
马威华振验字第 2200627 号《绿色动力环保集团有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金验证报告》。
   经上海证券交易所自律监管决定书202270 号文同意，公司 23.60 亿元可转换公司债
券于 2022 年 3 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“绿动转债”，债券代码
“113054”。
二、本期债券的主要条款
   （一）发行主体及债券简称
   发行主体为绿色动力环保集团股份有限公司，债券简称为“绿动转债”。
     （二）发行规模
   本次发行可转债总额为人民币 236,000.00 万元。
     （三）票面金额和发行价格
   本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
     （四）债券期限
   本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 2 月 25 日至 2028 年 2 月 24
日。
     （五）票面利率
   本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
     （六）还本付息的期限和方式
   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利
息。
   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额
自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为：I=B×i
   I：指年利息额；
   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率。
   （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日，即 2022 年 2 月 25 日。
   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
   每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （七）转股期限
  本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 3 月 3 日）满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，即自 2022 年 9 月 5 日至 2028 年 2 月 24 日（如遇法定节假
日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
  （八）担保事项
  本次发行可转债不提供担保。
  （九）转股价格的确定及其调整
  本次发行可转债的初始转股价格为 9.82 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该
二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公
司 A 股股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
                          ；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上
海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （十）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述
的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票
交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息；并
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公
布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
  （十一）转股股数确定方式
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
  Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转
股价格。
  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规
定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对
应的当期应计利息。
  （十二）赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 109%（含最后一
期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （十三）回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价的 70%（不含 70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券
持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  （十四）转股年度有关股利的归属
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因 A 股可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十五）发行方式及发行对象
  本次发行的绿动转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的
原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部
分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足
据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%
时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员
会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
     本次可转换公司债券的发行对象为：
后中国结算上海分公司登记在册的公司所有 A 股股东。
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
     （十六）向原A股股东配售的安排
     原 A 股股东可优先配售的绿动转债数量为其在股权登记日（2022 年 2 月 24 日）收市
后登记在册的持有绿色动力的股份数量按每股配售 2.386 元面值可转债的比例计算可配售
可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即
每股配售 0.002386 手可转债。原 A 股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。
     （十七）本次募集资金用途
     本次公开发行可转债募集资金总额 236,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金用
于以下项目：
                                                  单位：万元
序号            项目名称          项目投资总额            拟使用募集资金额
              合计                 369,391.15       236,000.00
     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
     若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在
最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经
营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
  （十八）担保事项
  本次发行可转债不提供担保。
  （十九）受托管理人
  公司聘请中信建投证券股份有限公司为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相
关事宜签订受托管理协议。
三、本期债券重大事项具体情况
  中信建投证券作为本次债券的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债
券持有人权益有重大影响的事项。2024年12月21日，公司公告《2024年第三次临时股东
大会决议公告》，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》等相关规定、本次债券《募集说明书》《受托管理协议》的约定,现将本次债券
重大事项的具体情况报告如下：
  （一）聘任会计师事务所的基本情况
  （1）基本信息
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦
博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙
制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络
BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
  截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
  立信2023年业务收入（经审计）为人民币50.01亿元，其中审计业务收入为人民币
司同行业上市公司审计客户9家。
   （2）投资者保护能力
   截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额
为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
   近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
 起诉（仲裁）人      被诉（被仲裁）人    诉讼（仲裁）事件          诉讼（仲裁）金额           诉讼（仲裁）结果
                                                            连带责任，立信投保的职业保
           金亚科技、周旭辉、                        尚余1,000多万，
 投资者                      2014年报                            险足以覆盖赔偿金额，目前生
           立信                               在诉讼过程中
                                                            效判决均已履行
                                                            一审判决立信对保千里在2016
                                                            年12月30日至2017年12月14日
           保千里、东北证券、      2015年重组、2015                      期间因证券虚假陈述行为对投
 投资者                                        80万元
           银信评估、立信等       年报、2016年报                         资者所负债务的15%承担补充
                                                            赔偿责任，立信投保的职业保
                                                            险12.5亿元足以覆盖赔偿金额
   （3）诚信记录
   立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律
监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。
   （1）基本信息
               注册会计师     开始从事上市         开始在本所      开始为本公司提       近三年签署或复核上市
 项目     姓名
                执业时间     公司审计时间         执业时间       供审计服务时间         公司审计报告情况
                                                                 怡合达、博杰股份、智
项目合伙人   秦劲力    2018年度    2019年度         2022年度     2024年度        立方、长盈精密等上市
                                                                 公司审计报告
                                                                 盛视科技、公元股份、
签字注册会                                                            怡合达、海目星、博杰
        张银娜    2018年度    2017年度         2022年度     2024年度
计师                                                               股份等上市公司审计报
                                                                 告
                                                                 科思科技、民德电子、
质量控制复
        周赐麒    2001年度    2003年度         2019年度     2024年度        博杰股份等上市公司审
核人
                                                                 计报告
   （2）项目组成员独立性和诚信记录情况
   拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人员近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
  立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
  （3）审计收费
  公司2024年度审计费用预计为人民币210万元，其中内部控制审计费用为人民币30万
元。上述审计服务费用是按照审计工作量及公允合理的定价原则，根据中标结果确定。
  公司2023年度审计费用为人民币349.50万元，其中内部控制审计费用为40万元。
审阅费用。
     （二）变更会计师事务所的情况说明
  公司前任会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“普华永道中天”）。普华永道中天已连续两年为公司提供审计服务。普华永道中天对
公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委
托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
  鉴于近期公开信息，综合考虑公司现有业务状况及审计服务需求，公司拟改聘立信
担任公司2024年度审计机构。
  公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了事前沟通，前任会计师
事务所对变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第
配合工作。
  （三）变更会计师事务所履行的程序
  公司于2024年10月25日召开了第五届董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会
议，审议通过了《关于改聘年度审计机构的议案》。公司董事会审计与风险管理委员会
认为公司本次变更会计师事务所理由恰当，同意终止聘任普华永道中天为公司2024年度
审计机构；立信具备为公司提供审计服务的经验、能力以及独立性，能够满足公司审计
工作需求，同意聘任立信为公司2024年度审计机构，并提交公司董事会审议。
  公司于2024年10月30日召开了第五届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票
弃权的结果审议通过了《关于改聘年度审计机构的议案》，同意终止聘任普华永道中天
为公司2024年度审计机构，同意聘任立信为公司2024年度审计机构，并提交公司股东大
会审议。
  公司于2024年12月20日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于改聘
意聘任立信为公司2024年度审计机构。
  本次变更会计师事务所事项已经公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之
日起生效。
四、上述事项对发行人影响分析
  发行人前述变更会计师事务所事项属于公司经营活动下的正常调整，符合公司正常
经营需要，履行了公司审议程序，对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无重大
不利影响。
  中信建投证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债
券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发
行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办
法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报
告。中信建投证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持
有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
  特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
                   债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
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