国盾量子: 国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

            国元证券股份有限公司
     关于科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意科大国盾
量子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可20241568
号) 批复，同意科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”、“发
行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
  国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“保荐人”) 作为本次发
行的保荐人(主承销商) ，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注
册管理办法》(以下简称“《注册办法》”)和《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《承销管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及发行
人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和
认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
  （一）发行股票的类型和面值
  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00
元。
  （二）发行方式
  本次发行采用向特定对象发行的方式进行。
  （三）发行对象及认购方式
  本次发行股票的发行对象为中电信量子集团，其以现金认购本次发行的股票。
   发行对象与公司签署了《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行 A 股股
票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，以现金方式认购本次向特定对象
发行的股票。
   （四）发行股份的价格及定价原则
   本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日（即
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。
   （五）发行数量
   本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式
为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，
即小数点后位数忽略不计）。
   本次向特定对象发行股票数量为 22,486,631 股。
   （六）限售期安排
   本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，发行
对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期内，本次发行对象不得通过
转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。限售期结束后，将按中国证
监会及上交所的有关规定执行。
   （七） 募集资金情况
   本次发行募集资金总额为 1,775,094,651.14 元，扣除不含税发行费用人民
币 23,248,532.79 元，实际募集资金净额为人民币 1,751,846,118.35 元，将全
部用于公司补充流动资金。
   （八）上市地点
   本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
  经核查，保荐人(主承销商)认为：本次向特定对象发行的价格、数量、对
象、发行股份限售期及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公
司法》《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定以及向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备的发行方案。
二、本次发行履行的相关程序
  （一）本次发行履行的内部决策程序
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购
暨战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
                                 《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行
相关的事项。
董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。本次发行股票决议的有效期自
股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司收购科大国盾量子技术股份有限公司有关事项的批复》
                         （国资产权2024264
号），原则同意电信量子(SS)通过全额认购股份公司定向发行不超过 2,411.2311
万股股份等方式取得股份公司控股权的整体方案。
     （二）本次发行监管部门核准过程
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。
科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
20241568 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为 2024
年 11 月 8 日，有限期为 12 个月。
     经核查，保荐人(主承销商)认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过，获得了国有资产监督管理部门授权单位的审批，通过了上交所的
审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批
程序。
三、本次向特定对象发行的具体过程
     （一）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行的附条件生效的《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票之
附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、
认购方式、限售期等进行了详细约定。
     本次发行的认购对象为中电信量子集团，发行结果如下：
序号          发行对象         认购股数(股)          认购金额(元)            限售期
     （二）缴款与验资情况
款通知书》。
银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 11 日出具的容诚验字
2024230Z0132 号验证报告，截至 2024 年 12 月 11 日止，国元证券已收到公司
本次发行的全部认购资金共计人民币 1,775,094,651.14 元。
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2024 230Z0133 号验资报告，截至 2024 年 12 月 13 日止，发行人共计募集货
币资金人民币 1,775,094,651.14 元，扣除不含税的与发行有关的费用人民币
其中计入“股本”人民币 22,486,631.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民
币 1,729,359,487.35 元。
   发行人将依据《注册办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对
募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
   经核查，保荐人(主承销商)认为：本次发行严格按照董事会、股东大会审
议通过的发行方案的要求执行。本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程
符合《注册办法》《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行发行对象核查
   （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
   中电信量子集团认购公司本次发行股份的资金为自有资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的
情形。
   在本次发行中，公司及主要股东不存在向中电信量子集团作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向中电信量子集
团提供财务资助或者补偿的情形。
  中电信量子集团作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投
资基金备案及私募基金管理人登记手续。
  经核查，保荐人(主承销商)认为：本次发行对象认购资金来源为其合法拥
有或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案
程序。
  （二）发行对象的投资者适当性核查情况
  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主
承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其
中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C；普通投资者按
其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1 级（保守型，含风险承受能力最低类
别的投资者）、C2 级（谨慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积极型）、C5 级（激
进型）。国盾量子本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普
通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。
  本次发行对象中，主承销商已对发行对象中电信量子集团履行投资者适当性管
理。经核查，中电信量子集团属普通投资者 C4 级，风险承受能力等级与本次向特
定对象发行的风险等级相匹配。
  经核查，保荐人(主承销商)认为：发行对象的投资者类别(风险承受等级)
与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
  （三）发行对象关联关系情况的说明
  本次发行对象为中电信量子集团。本次发行完成后，中电信量子集团成为公
司控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，在交易发生之
日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，直接持有上市公
司 5%以上股份的法人或其他组织，视同上市公司的关联方。因此，中电信量子
集团认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。
   公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公
司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，公司独立董事已事前认可
本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；关联董事已回避表决，并
由非关联董事表决通过；相关议案已经公司股东大会审议通过，关联股东已回避
表决。本次发行完成后，如公司与中电信量子集团及其关联方之间新增关联交易，
则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进
行，同时将及时履行相关信息披露义务。中电信量子集团及其控股股东中国电信、
间接控股股东中国电信集团就规范关联交易的安排分别出具了《关于规范关联交
易的承诺函》。
     经核查，保荐人(主承销商)认为：本次发行的认购对象符合《注册办法》
《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
五、本次向特定对象发行过程中的信息披露
股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）
202469 号），并于 2024 年 6 月 12 日进行了公告。
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市
条件和信息披露要求，公司于 2024 年 10 月 19 日进行了公告。
子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可20241568 号) ，
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2024 年 11 月 22 日进行了公
告。
     经核查，保荐人（主承销商）将按照《注册办法》等关于信息披露的法律
法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
  保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
  （一）关于本次发行定价过程合规性的意见
  发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国
证监会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可〔2024〕1568 号）和发行人第三届董事会第三十三次会议、第
四届董事会第二次会议、2023 年度股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐
人（主承销商）已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。
  （二）关于本次发行对象选择合规性的意见
  发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《注册办法》《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，
以及发行人第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第二次会议、2023 年
度股东大会的要求，符合已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行
对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相
关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其为自有资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情
形。发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
  (以下无正文)
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保荐代表人（签字）：
             高震        马辉
保荐人(主承销商)法定代表人、董事长（签字）：
                            沈和付
                            国元证券股份有限公司
                              年   月 日