中盐化工: 中盐化工2024年第三次临时股东大会资料

中盐内蒙古化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会资料
      中盐内蒙古化工股份有限公司
                  股票代码：600328
中盐内蒙古化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会资料
            中盐内蒙古化工股份有限公司
     一、会议召开的日期、时间:
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合
的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他
方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
     三、现场会议召开地点：中盐内蒙古化工股份有限公司 1604 会议
室
     四、现场会议议程
     （一）主持人宣布会议开始
     （二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数
额。
     （三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列
席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。
     （四）提请股东大会审议如下议案：
的议案》
中盐内蒙古化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会资料
   （五）推选监票人（股东代表、律师、监事各一名）。
   （六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决。
   （七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
   （八）复会，宣布表决结果。
   （九）宣读股东大会决议。
   （十）见证律师宣读法律意见书。
   （十一）主持人宣布会议结束。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会资料
材 料 之   一
            中盐内蒙古化工股份有限公司
        关于实际控制人延长规范和避免同业竞争相关承诺
               履行期限的议案
   中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”、
                           “公司”或“上
市公司”）近日收到公司实际控制人中国盐业集团有限公司（以下简称“中
盐集团”）《关于规范和避免同业竞争的承诺函》，中盐集团拟延长规范和
避免同业竞争相关承诺的履行期限。具体情况如下：
   一、原规范和避免同业竞争承诺内容及履行情况
中盐集团控制的中盐安徽红四方股份有限公司（以下简称“中盐红四方”
                               ）
在纯碱业务、烧碱业务、氯化铵业务、合成氨业务方面存在部分销售区域
重合的情形。公司实际控制人中盐集团就其与公司之间的同业竞争问题作
出如下承诺：
   “为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司
发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
   （一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企
业）之间的同业竞争问题；
   （二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及
其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构
成实质性同业竞争的业务；
   （三）本次重组完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得从事新业务
的商业机会，而该等新业务可能与兰太实业产生同业竞争的，本公司及本公司实际控
制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选择，并尽最大努
力促使该等新业务的商业机会具备转移给兰太实业的条件。如果兰太实业放弃上述新
中盐内蒙古化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会资料
业务的商业机会，本公司及本公司实际控制的其他企业可以自行经营有关的新业务；
   （四）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本公司实际控制的其
他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程
度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事
纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在本次重大资产重组完成之日后五年内，
在中盐红四方或中盐红四方相关业务、资产具备注入上市公司条件（具体条件详见第
（五）点）后，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决
与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
   （五）关于资产注入条件
   本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为兰太实业的实际
控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基础上，在相关资产符合《上市公司重大资
产重组管理办法》及相关国有资产、上市公司法律法规及规范性文件有关标准和要求
时，将相关资产注入兰太实业。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定
的上市条件：
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监
管相关要求，不存在重大违法违规行为；
有利于提升上市公司净资产收益率；
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
   （六）在前述同业竞争解决前，中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品
销售权由上市公司托管。
   上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续
有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因
中盐内蒙古化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会资料
此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
公司之产品销售权委托管理协议》，公司对同业竞争产品销售进行统一管
理，中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由公司托管。
   二、本次延长承诺履行期限的原因及具体内容
   （一）中盐红四方涉及同业竞争资产尚不具备注入条件
   中盐红四方涉及同业竞争产品为纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品，
其盈利情况受行业总体供需关系及产品价格波动影响较大。2023 年以来，
受行业供需关系影响，中盐红四方主要产品纯碱产品和烧碱产品价格总体
有所回落。根据 Choice 数据，2019 年以来纯碱产量总体呈现增长趋势，
纯碱产能自 2019 年 2,887.70 万吨增长至 2023 年 3,262.37 万吨，复合增
长率达到 3.10%。随着内蒙天然碱、河南联碱装置产能扩张，总体产能进
一步增加，纯碱、氯化氨产品供需关系进一步失衡，虽然近年光伏玻璃需
求带动纯碱表观消费量呈上升趋势，但总体受供需关系影响，2023 年以
来纯碱价格自高位回落。同期，氯化氨价格也自高位有所回落。
   根据 Choice 数据，近年烧碱产量保持稳定增长，烧碱产量自 2019
年 3,457.89 万吨增长至 2023 年 4,169.06 万吨，复合增长率达到 4.79%。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会资料
烧碱下游需求未出现大幅增长。受供需关系影响，2023 年以来烧碱产品
价格有所回落。
   根据中盐红四方涉及同业竞争资产主要产品价格走势分析，受行业总
体供需关系及产品价格波动影响，主要产品竞争市场竞争压力较大，盈利
能力较弱。同时，中盐红四方涉及同业竞争资产地处江淮地区，人工及用
电成本较高，行业竞争压力较大。未来几年中盐红四方涉及同业竞争资产
存在业绩下行风险。
   中盐红四方涉及同业竞争资产盈利能力较弱，目前无法满足原承诺中
关于相关资产“有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率”的约定。中盐红
四方涉及同业竞争资产暂不具备注入上市公司条件。
   中盐红四方氯化铵、纯碱、合成氨等产品产线与其他产品关系较为紧
密。中盐红四方采用联碱法生产氯化铵和纯碱，中间产品液氨通过管道与
中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“红四方肥业”
                          ）直接相连，
中盐红四方向红四方肥业供应液氨、氯化铵、蒸汽、水电等，双方之间存
在较大规模关联交易，如相关资产注入中盐化工将大幅增加中盐化工关联
中盐内蒙古化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会资料
交易规模。
   鉴于中盐红四方涉及同业竞争资产盈利能力较弱，无法满足原承诺中
关于相关资产“有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率”的约定，且相关
资产注入中盐化工将大幅增加中盐化工关联交易规模，中盐红四方涉及同
业竞争资产暂不具备注入中盐化工条件。
   （二）中盐集团出具延长承诺履行期限的承诺
   鉴于中盐红四方涉及同业竞争资产尚不具备注入上市公司条件，实际
控制人中盐集团出具的相关承诺属于其自愿作出的承诺，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法
规，不属于不可延期、不可变更的法定承诺情形。基于中盐红四方涉及同
业竞争资产当前的实际情况，中盐集团从切实维护上市公司和中小股东利
益的角度出发，就进一步规范和避免同业竞争问题作出如下补充承诺：
   鉴于：
   中盐内蒙古化工股份有限公司 2019 年发行股份及支付现金购买中盐吉兰泰盐化
集团有限公司持有中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料
有限公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债，中盐昆山有限公司 100%股权：
   为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发
展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
之间的同业竞争问题；
属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实
质性同业竞争的业务；
会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司实际控制的其他
企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该
中盐内蒙古化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会资料
等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。如果上市公司放弃上述新业务的商
业机会，本公司及本公司实际控制的其他企业可以自行经营有关的新业务；
业与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护
上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨
及烧碱业务的中盐红四方相关业务、资产，自 2024 年 12 月 30 日，上市公司股东大
会召开之日起四年内，在中盐红四方相关业务、资产具备注入上市公司条件（具体条
件详见第 5 点）后，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售等方式，解决与上市
公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
   本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为上市公司的实际
控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基础上，在相关资产符合《上市公司重大资
产重组管理办法》及相关国有资产、上市公司法律法规及规范性文件有关标准和要求
时，将相关资产注入上市公司。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定
的上市条件：
   （1）相关资产注入上市公司事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券
监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
   （2）相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续；
   （3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能
力，有利于提升上市公司净资产收益率；
   （4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
   （5）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
   （6）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。
中盐内蒙古化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会资料
   上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续
有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因
此给上市公司造成的损失予以赔偿。
   （三）中盐红四方涉及同业竞争资产管理的安排
   根据中盐集团《关于规范和避免同业竞争的承诺函》相关安排，经公
司及中盐红四方履行各自决策程序后，公司拟与中盐红四方续签《产品销
售权托管协议》，延续对中盐红四方同业竞争产品销售权托管的安排。
   三、本次延长承诺履行期限对公司的影响
   根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承
诺》等相关法律法规，公司实际控制人中国盐业集团有限公司出具的相关
承诺属于其自愿作出的承诺，不属于不可延期、不可变更的法定承诺情形。
根据中盐集团本次出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》相关安排
及后续工作计划，中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权
将继续由公司托管，本次延长承诺履行期限符合承诺方及相关方的实际情
况，有助于进一步解决同业竞争问题，不存在损害上市公司或中小股东利
益的情形。
   上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议，第八届监事会第十
八次会议审议通过。
   请各位股东予以审议。
                     中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
中盐内蒙古化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会资料
材 料 之   二
                  中盐内蒙古化工股份有限公司
                    关于选举董事的议案
   为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运行，在充分了解
候选人职业、学历、专业资格、工作经历等情况后，经实际控制人中
国盐业集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，拟
选举王吉锁先生为公司第八届董事会非独立董事（简历详见附件），任
期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
   上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
   请各位股东予以审议。
                      中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
中盐内蒙古化工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会资料
附件：董事候选人简历
   王吉锁：男，1967 年 10 月出生，大学理学学士，工程师；历任
定远县化肥厂生产技术科科长、副厂长；安徽海丰精细化工股份有
限公司定远分公司副总经理、安徽海丰精细化工股份有限公司发展
部工程师、合成车间副主任；中盐安徽红四方股份有限公司合成氨
二厂厂长、合成氨厂长、合成氨车间主任，中盐安徽红四方股份有
限公司党委委员、总经理助理兼生产中心主任，中盐安徽红四方股
份有限公司副总经理。现任中盐企业专职外部董事。