五洲新春: 五洲新春2025年第一次临时股东大会会议资料

 浙江五洲新春集团股份有限公司
      二〇二五年一月
                                     目        录
        浙江五洲新春集团股份有限公司
会议召集人： 公司董事会
现场会议时间：2025 年 1 月 2 日（星期四）下午 13 时 30 分
现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道 199 号公司会议室
会议主持人： 公司董事长张峰先生
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读大会议案内容：
议案一：关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
四、推选监票人和计票人
五、股东及股东代表对议案进行投票表决
六、工作人员统计表决结果
七、投资者交流
八、监票人宣布表决结果
九、大会主持人宣读股东大会决议
十、律师发表见证意见
十一、大会主持人宣布股东大会闭幕
        浙江五洲新春集团股份有限公司
  为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作流程
详见公司关于召开本次股东大会的通知。
公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表
决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意
向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法
辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
师）进行现场议案表决的计票与监票工作。
并出具法律意见。
                      浙江五洲新春集团股份有限公司
议案一：关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及信息披露的有关规定，对 2024 年日
常关联交易实际执行情况进行报告，同时按照公司 2025 年生产经营安排，结合
公司 2024 年度关联交易情况，对 2025 年度全年日常关联交易进行预计，具体
情况如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                           单位：万元
                          关联   2024 年     2024 年 1-    预计金额与实
 关联交
                 关联人      交易   预计金        11 月实际       际发生金额差
 易类别
                          内容     额        发生金额         异较大的原因
        南京钢铁股份有限公司及
                          商品   2,500.00     1,477.23   -
        其子公司
                          商品
        洛阳轴承集团股份有限公                                    市场变化，订
                          及劳   3,200.00       301.30
        司及其子公司                                         单调整
                          务
                          商品
        新昌县捷成机械有限公司       及劳   1,600.00     1,588.75   -
                          务
        嵊州市莫拉克纸业有限公
向 关 联                     商品    260.00        158.55   -
        司
人 采 购   浙江恒英新材料有限公司       商品
商 品 或   （曾用名：浙江恒英新材       及劳     50.00          0.06   -
接 受 劳   料股份有限公司）          务
务       南阳勤大钢管科技有限公
                          商品    300.00        133.72   -
        司
        四川虹林包装科技有限公
                          商品    200.00        155.32   -
        司
        浙江汧溢网络科技有限公
        司（曾用名：浙江力道电梯      商品     10.00          1.99   -
        工程有限公司）
        New Polaris Inc   劳务    200.00        119.20   -
        小计                     8,320.00     3,936.12   -
                            关联    2024 年      2024 年 1-       预计金额与实
 关联交
               关联人          交易     预计金        11 月实际          际发生金额差
 易类别
                            内容       额        发生金额            异较大的原因
        四川长虹空调有限公司          商品    65,000.00    60,774.33
                                                              金额尚未计入
        洛阳轴承集团股份有限公                                           市场变化，订
向 关 联                       商品     2,400.00       899.40
        司及其子公司                                                单调整
人 出 售
        嵊州市恒鹰动力科技有限
商 品 或                       水电      150.00        102.28      -
        公司
提 供 劳
务       浙江恒英新材料有限公司         水电      100.00         52.39      -
        新昌县捷成机械有限公司         商品      800.00        698.56      -
        小计                        68,450.00    62,526.95      -
        嵊州市恒鹰动力科技有限
向 关 联                       厂房       69.36         63.58      -
        公司
人 出 租
        浙江恒英新材料有限公司         厂房       39.00         19.50      -
资产
        小计                          108.36         83.08      -
        浙江新春投资咨询有限公         职工
        司                   宿舍
向 关 联
人 租 入   四川长虹空调有限公司          设备         5.33         5.33      -
资产      合肥金昌轴承有限公司          厂房         4.57         0.63      -
        小计                           39.90         35.97      -
向 关 联   浙江江辰智能化装备有限         专用                                市场变化，订
方 采 购   公司                  设备                                单调整
资产      小计                          350.00                -   -
               合计                 77,268.26    66,582.12      -
注：1、公司向关联方四川长虹空调有限公司出售商品及劳务金额按净额法统计；
有限公司、南阳亚盛机械有限公司；向公司采购商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司
及其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、洛阳 LYC 汽车轴承科技有限公司；
    （二）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                  单位：万元
                                                              本年预计
                                           发生关联交
                          关联                                  与上年实
关联交                            本次预计        易关联方对
                 关联人      交易                                  际发生金
易类别                             金额         应 2024 年 1-
                          内容                                  额差异较
                                                              大的原因
                                             生金额
        南京钢铁股份有限公司及
                          商品    2,000.00       1,477.23   -
        其子公司
                          商品
        新昌县捷成机械有限公司       及劳    1,600.00       1,588.75   -
                          务
        嵊州市莫拉克纸业有限公
向 关 联                     商品     200.00         158.55    -
        司
人 采 购   浙江恒英新材料有限公司       商品
商 品 或   (或五洲控股其他下属子公      及劳     150.00            0.06   -
接 受 劳   司)                务
务       南阳勤大钢管科技有限公
                          商品     300.00         133.72    -
        司
        四川虹林包装科技有限公
                          商品     200.00         155.32    -
        司
        New Polaris Inc   劳务     200.00         119.20    -
        小计                      4,650.00       3,632.83   -
                                                          月关联交
        四川长虹空调有限公司        商品   68,000.00      60,774.33
                                                          易金额尚
                                                          未计入
        嵊州市恒鹰动力科技有限
向 关 联                     水电     150.00         102.28    -
        公司
人 出 售
商 品 或                     水电      80.00          52.39    -
提 供 劳   浙江恒英新材料有限公司                                       2025 年 新
                          商品
务       (或五洲控股其他下属子公                                      增提供商
                          及劳     200.00               -
        司)                                                品和加工
                          务
                                                          关联项
        新昌县捷成机械有限公司       商品     800.00         698.56    -
        小计                     69,230.00      61,627.55   -
        嵊州市恒鹰动力科技有限
                          厂房      70.00          63.58    -
向 关 联   公司
人 出 租   浙江恒英新材料有限公司
资产      (或五洲控股其他下属子公      厂房      39.00          19.50    -
        司)
                                                            本年预计
                                         发生关联交
                       关联                                   与上年实
 关联交                         本次预计        易关联方对
             关联人       交易                                   际发生金
 易类别                          金额         应 2024 年 1-
                       内容                                   额差异较
                                                            大的原因
                                           生金额
        小计                     109.00          83.08    -
        浙江新春投资咨询有限公    职工
向 关 联                           30.00          30.00    -
        司              宿舍
人 租 入
        合肥金昌轴承有限公司     厂房         6.00           0.63   -
资产
        小计                      36.00          30.63    -
             合计              74,025.00      65,374.10   -
注：1、公司向关联方四川长虹空调有限公司出售商品及劳务金额按净额法统计；
   二、关联方介绍和关联关系
   （一）关联方及关联关系介绍
   企业性质：一人有限责任公司
   住所：浙江省新昌县城关镇南门外 100 号
   法定代表人：俞继平
   注册资本：1,857.73 万元人民币
   经营范围：投资咨询
   截至 2024 年 9 月 30 日，总资产：975.31 万元；净资产：-245.91 万元；
审计)。
   新春咨询系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，为公司的关联法人。
   企业性质：其他有限责任公司
   住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路 89 号
   法定代表人：王翔
   注册资本：3,000 万元人民币
   经营范围：研发、生产、销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、
机械配件、精密机械零部件、泵阀；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
   截至 2024 年 9 月 30 日，总资产：2,340.88 万元；净资产：370.18 万元；
数据未经审计)。
   嵊州恒鹰系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为
公司的关联法人。
   企业性质：其他有限责任公司
   住所：浙江省绍兴市新昌县兴梅大道 23 号 2 幢
   法定代表人：王学勇
   注册资本：6,000 万元人民币
   经营范围：一般项目：金属材料制造；新材料技术研发；有色金属合金制造；
机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
   截至 2024 年 9 月 30 日，总资产：11,733.38 万元；净资产：747.39 万元；
数据未经审计)。
   恒英新材料系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，
为公司的关联法人。
   企业性质：有限责任公司
   住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路 245 号厂房
   法定代表人：俞继平
   注册资本：6,850 万元人民币
   经营范围：一般项目：金属材料制造；机械零件、零部件销售；金属材料销
售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳
务派遣）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
   截至 2024 年 9 月 30 日，总资产：3,766.56 万元；净资产：2,526.64 万元；
据未经审计)。
   合肥金昌系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为
公司的关联法人。
   企业性质：有限责任公司
   住所：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道达成路 85 号一楼西面第一间（住所申
报）
   法定代表人：张志明
   注册资本：150.00 万元人民币
   经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；加工、销售：纸箱；批发、零售：
纸张。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
   莫拉克纸业系公司实际控制人关系亲密的家庭成员参股并有重大影响的公
司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司
关联方。
   企业性质：有限责任公司
   住所：新昌县城关镇城东新区
   法定代表人：张亚峰
   注册资本：50 万元人民币
   经营范围：制造加工：机械配件、轴承及轴承配件
   截至 2024 年 9 月 30 日，总资产：1,398.54 万元；净资产：1,082.29 万元；
数据未经审计)。
   捷成机械系公司实际控制人关系亲密的家庭成员控制的公司，出于谨慎性原
则考虑，公司将捷成机械认定为公司关联方。
   企业性质：股份有限公司（上市）
   住所：南京市六合区卸甲甸
   法定代表人：黄一新
   注册资本：616,509.1011 万元人民币
   经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不
含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、
钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产
管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类
商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
   截至 2024 年 9 月 30 日，总资产：6,765,748.81 万元；净资产：2,751,941.75
万元；2024 年 1-9 月，营业收入 4,929,108.78 万元；净利润：176,697.42 万元
(2024 年 1-9 月数据未经审计)。
   公司董事林国强担任南钢股份副总裁，根据《上市规则》的相关规定，南钢
股份为公司的关联法人。
   企业性质：有限责任公司
   住所：四川省绵阳市经开区三江大道 128 号
   法定代表人：吴定刚
   注册资本：85,000 万元人民币
   经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热
泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和
服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓
储管理（不含危化品），厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、
制造,电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售,软件和信息技术服务业,
货物进出口业务。
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   长虹空调系上市公司长虹美菱（000521.SZ）的全资子公司，上市公司四川
长虹（600839.SH）的孙公司。
   长虹美菱财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产：2,263,070.46 万元；
净资产 642,481.27 万元；2024 年 1-9 月，营业收入 2,275,769.98 万元；净利
润 54，437.89 万元(2024 年 1-9 月数据未经审计)。
   四川长虹财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产：9,427,946.95 万元；
净资产：1,423,366.98 万元；2024 年 1-9 月，营业收入 7,729,811.28 万元；净
利润：115,448.94 万元(2024 年 1-9 月数据未经审计)。
   长虹空调系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最
终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
   企业性质：有限责任公司
   住所：四川省绵阳市经开区洪恩东路 63 号
   法定代表人：杨帆
   注册资本：1,000 万元人民币
   经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；再
生资源销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木制容器
制造；木制容器销售；平面设计；专业设计服务；新材料技术研发；通用设备制
造（不含特种设备制造）；机械电气设备销售；非居住房地产租赁；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装
装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     虹林科技系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最
终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
     企业性质：有限责任公司
     住所：河南省南阳市方城县先进制造业开发区秋实路 7 号
     法定代表人：胡敬尧
     注册资本：6,000 万元人民币
     经营范围：金属制品表面超声波技术处理,轴承钢管、轴承配件生产、销售,
轴承钢材、润滑油、机电设备、绝缘材料、磨具磨料、橡胶制品、五金工具销售
     南阳勤大控股股东丁明华持有公司控股子公司大连五洲勤大轴承有限公司
为公司关联法人。
     企业性质：股份有限公司
     住所：1221 College Park Dr Suite 116 Street, Dover, County of Kent,
DE
     董事：James Qing Bai
     经营范围：根据特拉华州普通公司法组织从事任何合法的行为或活动
     New Polaris Inc 持有公司控股子公司 WJB Automotive LLC 30%股权，根据
《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
     （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
     以上各关联法人生产经营正常，在与本公司前期同类关联交易中，均能严格
遵守合同约定履约。
     本次日常关联交易预计中向长虹空调出售商品额度 68,000 万元，占公司本
次各类日常关联交易预计总金额的比例为 91.86%。长虹空调系上市公司长虹美
菱（000521.SZ）的全资子公司，上市公司四川长虹（600839.SH）的孙公司，双
方合作多年，长虹空调具备良好的履约能力。
  三、关联交易主要内容和定价政策
  公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互惠互利、公允的原
则进行，关联交易的价格遵循公平合理的原则、参照市场价格协商确定，关联交
易的定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情
形。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
  四、关联交易目的和对上市公司的影响
  公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生
产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是
在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖。
  上述议案已分别经公司独立董事专门会议审议通过，公司第四届董事会第三
十次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事张峰、俞越蕾、王
学勇、林国强已回避表决。
  现提请本次股东大会审议，关联股东张峰、王学勇、俞越蕾、上海阿杏投资
管理有限公司-阿杏格致13号私募证券投资基金、浙江五洲新春集团控股有限公
司、南京钢铁股份有限公司回避表决。
                          浙江五洲新春集团股份有限公司
                                          董事会