安乃达: 防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度

      安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
                 第一章 总 则
  第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用安乃达驱动技术
（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、
实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本
制度。
  第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
  第三条 本制度所称资金占用包括：经营性资金占用和非经营性资金占用。
  经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产
经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际
控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、
实际控制人及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商
品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金等。
      第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方的资金占用
  第四条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金和资源，公司不得以预付投资款等方式将资金、资产和资源直
接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用。
  第五条 除本制度第七条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
  （四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （七）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
     第六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定、公司章程、公司《关联
交易管理制度》实施公司与控股股东、实际控制人及关联方在采购、销售等生产
经营环节产生的关联交易行为。
     第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用
的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的长
效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股
股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人
及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
                第三章 责任和措施
     第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
     第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
     第十条 公司董事会负责防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管
理。
  董事会设立防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组，董事长
任组长，总经理、财务总监为副组长，成员由相关董事、独立董事及财务部门有
关人员组成，该小组是防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的
日常监督机构。
  领导小组负责拟定防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度及
其修改方案并报董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防止控股股东、实际
控制人及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及
公开披露的控股股东、实际控制人及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。
     第十一条 公司董事会、防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导
小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人
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员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下统称“相
关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，
应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制
人及关联方非经营性占用公司的资金。
  第十二条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议
批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产
生的关联交易行为。
  第十三条 公司实行防止控股股东、实际控制人资金占用检查及汇报制度。
公司财务部应当不定期针对公司是否存在控股股东、实际控制人资金占用情况进
行专项检查，如存在相关情形，须形成相关报告提交公司监事会及董事会秘书，
并由董事会秘书及时向防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用工作小组和
领导小组报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。
  第十四条 公司外部审计机构在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司依据有关规定就专项说明作出公告。
  第十五条 发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求相关侵占方停止侵
害、返还财产、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公
司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其关联方提
起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
  第十六条 公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本规定利用其关联关
系，发生控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，损害公司利益
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
  公司董事会、防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组成员有
义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防止控股股东、
实际控制人及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容侵占公司资产行为的，
公司董事会应视其情节轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事启动
罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会建立对控股股东、实际控制人及关联
方所持股份“占用即保全”的机制，即发现控股股东、实际控制人及关联方侵占
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公司资产应立即申请财产保全，凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东股权
偿还侵占资产。
  第十七条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。在符合相关法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，
但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及
关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟
用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批
程序，并须严格遵守相关国家规定。
  第十八条 若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用情形，公
司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证券监督管理委员会上海监管
局和上海证券交易所报告和公告。公司所制定的清欠方案应严格控制“以股抵债”
“以资抵债”实施条件，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东利益行
为的发生。
            第四章 责任追究及处罚
  第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关
联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严
重责任的董事提议股东大会予以罢免。
  第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
              第五章 附 则
  第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
  第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定执行，并及时修改本制度，报公司董事会审议通过。
  第二十三条 本制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。
                     安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
                                   董事会
                              二〇二四年十二月
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