安乃达: 审计委员会工作细则

        安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
           董事会审计委员会工作细则
                 第一章   总     则
  第一条 为完善安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，
确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
  第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，经董
事会批准后成立，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制工作。
  第三条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
           第二章   审计委员会的产生与组成
  第四条   审计委员会由三名委员组成，设主任委员一名。审计委员会委员应
当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
  第五条   审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事委员应当占过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
  第六条   审计委员会的委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事担任，
并由审计委员会的委员按一般多数原则选举产生，负责主持委员会工作。
  第七条   审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作
细则第四条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除
其职务。
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           第三章 审计委员会的职责
  第八条 审计委员会的主要职责包括：
  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，主要包
括：
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；
的关系。
  （三）审核公司的财务信息及其披露；
  （四）监督及评估公司的内部控制；
  （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定
的其他事项。
  第九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
  第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
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性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
              第四章 审计委员会的决策程序
  第十一条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
  （一）公司相关财务报告；
  （二）内外部审计机构的工作报告；
  （三）外部审计合同及相关工作报告；
  （四）其他相关事宜。
  第十二条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、准
确、真实；
  （三）公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相
关法律法规；
  （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
  （五）其他相关事宜。
  第十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为
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必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
            第五章   审计委员会的议事规则
  第十四条   审计委员会原则上于会议召开前三天将以专人送达、传真、电子
邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体
委员。会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
  情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经全体委员一致同意，
可以豁免前述召开审计会员会会议的通知时限。
  第十五条   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须由三分之二以上
的委员出席方可举行。会议表决以举手或投票方式进行，每一委员有一票表决权。
委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
  第十六条   委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
  第十七条   审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
  第十八条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及会议记录人应
当在会议记录上签名。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以
要求对自己的意见提出补充或解释。会议记录由公司董事会秘书保存。
  第十九条   出席会议的委员需在会议决议上签名。审计委员会会议结束，证
券部人员应当对委员会的会议记录、会议决议和委员的书面报告进行整理归档，
并制作报告，由证券部向董事会汇报。
              第五章   附     则
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  第二十条    证券部负责审计委员会的日常管理和联络工作。
  第二十一条   本工作细则经公司董事会批准后生效。
  第二十二条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
  第二十三条   本工作细则由公司董事会负责解释。
                  安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
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