安乃达: 关联交易管理制度

        安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
               第一章 总则
  第一条 为进一步规范安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公
司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方
之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《安
乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规
定，特制订本制度。
  第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
  第三条 公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的
合法权益。
            第二章 关联人和关联关系
  第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
  （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、公司控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、公司控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
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  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
  第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、监事及高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
  （四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第
五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自
然人为公司的关联人。
  第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
  第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
  第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
               第三章 关联交易
  第十条 公司的关联交易是指公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体
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与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或接受劳务；
  （十五）委托或受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
  （十九）中国证监会或上交所认定的属于关联交易的其他事项。
  第十一条 关联交易价格指公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体与
关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
  第十二条 关联交易定价原则和定价方法：
  （一）关联交易的定价顺序适用政府定价、市场价格、成本加成价和协商定
价的原则；如果没有政府定价、政府指导价和市场价格，按照成本加合理利润的
方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
  （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
  （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
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  （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
  （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
  第十三条 关联交易价格的管理
  （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关
联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
  （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。
  （三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格
或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
           第四章 关联交易的权限及决策程序
  第十四条 关联交易的审批权限：
  （一）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由总经理办公会
审议批准后执行：
供财务资助除外，下同）不足人民币 30 万元（含同一标的或同一关联人在连续
足公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的交易。
  （二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由公司董事会履
行相关决策程序后及时披露：
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  （三）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最
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近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规
定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
  （四）在依照本条前款计算关联交易金额时，公司在连续 12 个月内与同一
关联人进行的交易，或者与不同关联人进行相同交易标的类别下标的相关的交易
应当累计计算。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系的其他关联人。
  （五）与《上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易可以不进行审计或评
估。
  （六）按照本款第（二）项规定的应当披露的关联交易，应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事有权独立聘请中介机构，对具
体的关联交易事项进行审计、咨询或者核查。
  （七）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前目规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
  （八）公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。公司董事会审议财务资助事项，应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
  （九）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度作为计算标准，适用本制度相关规
定。
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  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第一款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上交所认定的其他交易。
  第十六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。
  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
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  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证监会认定的其他方式。
  第十七条 股东大会关联交易的表决：
  （一） 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
  （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
  （四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权过半
数通过；
  （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
  上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。
  第十八条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：
  （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
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  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度和《上市规则》的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托。
  第二十条 董事会审议关联交易事项的，由过半数的非关联董事出席方可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
  第二十一条   股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或间接控制的；
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  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
  （八）中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
  第二十二条    关联董事的回避和表决程序为：
  （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
  （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向公司负责法律事务的人
员提出确认关联关系的要求，并依据上述人员的答复决定其是否回避；
  （三）关联董事可以列席会议讨论关联交易事项；
  （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。
  第二十三条    关联股东的回避和表决程序为：
  （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
  （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
  （三）股东大会对关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和《股东大会议事规则》
的规定表决。
  第二十四条    应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，
作为其判断的依据。
  独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现
有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事应当将有关情况向
公司董事会、上交所及其他监管部门报告。
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  第二十五条    公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订
就应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联
交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款
方式等主要条款。
  第二十六条    公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况
进行监督。
  公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意
见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明
的方式向股东大会报告。
  第二十七条    违背本制度相关规定，有关联关系的董事及股东未予回避表
决的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确
认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
  第二十八条    关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
               第五章 信息披露
  第二十九条    公司应当按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上
市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易等相
关信息。
  第三十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决
策程序后及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的交易。
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  第三十一条    关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充
分披露。
  第三十二条    公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交以下文件：
  （一）意向书、协议或合同；
  （二）全体独立董事过半数同意的证明文件；
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  （三）有权机构的批文（如适用）；
  （四）相关的财务报表和审计报告（如适用）；
  （五）评估报告（如适用）；
  （六）中介机构意见（如适用）；
  （七）上交所要求提供的其他文件。
  第三十三条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
  （一）关联交易概述；
  （二）关联人介绍；
  （三）关联交易标的基本情况；
  （四）交易标的的评估、定价情况；
  （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
  （六）关联交易对上市公司的影响；
  （七）该关联交易应当履行的审议程序；
  （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
  （九）关联人补偿承诺函（如有）；
  （十）中介机构的意见（如适用）。
  公司披露的日常关联交易公告应当包括以下内容：
  （一）日常关联交易基本情况；
  （二）关联人介绍和关联关系；
  （三）关联交易的主要内容和定价政策；
  （四）关联交易目的和对上市公司的影响。
               第六章 附则
  第三十四条   本制度所称“以上”“以下”都含本数，“不足”“低于”
“超过”都不含本数。
  第三十五条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。
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 第三十六条   本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
 第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。
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                            二〇二四年十二月
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