安乃达: 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法

         安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
                   理办法
                  第一章 总 则
     第一条 为加强对安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维
护证券市场秩序，进一步明确相关人员的权利义务、相关事项的办理程序，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等法律、法规、规
范性文件及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
     第二条 本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。
     第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融
资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
     第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短
线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
     第五条 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期
限、 变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承
诺。
            第二章 信息申报、股份登记与持有管理
     第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会
秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
  公司董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书的确认通知之前，不得
擅自进行有关本公司股份的交易行为。
     第七条 公司董事、监事和高级管理人员在首次增持公司股份前拟自愿提前
披露增持计划的，应当参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—股份变动管理》“第三章 增持股份行动规范”的规定执行。
     第八条 董事、监事和高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确增持数
量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下
限。
     第九条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时间内通过公司证券部向
上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份
信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
  （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
  （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；
  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
  （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
  （六）上交所要求的其他时间。
  以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
     第十条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规
定并向上交所申报。
  第十一条 董事、监事和高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
  第十二条 公司应当按照上交所的要求，对董事、监事和高级管理人员股份
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
  第十三条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数
据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份
及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
  第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对其本人及本制度第九条规定
的自然人、法人或其他组织所持有的证券账户负责，加强证券账户管理，及时
向董事会秘书申报其本人所持有的证券账户、所持本公司股份及其衍生品种的
变动情况，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
  董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司
股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现
违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
  第十五条 董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
  董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发
行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员
所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计
算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内
进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同
比例增加当年可转让数量。
  公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可以一次
全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
  第十六条 独立董事直接或者间接持有本公司股票的份额不得超过本公司已
发行股份总额的 1%。
     第十七条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权
等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。
     第十八条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除
限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。
     第十九条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
           第三章 转让、买卖公司股票的限制情形
 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
 （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
 （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
 （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
     第二十一条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得转
让其所持公司股份：
 （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
 （二）本人离职后半年内；
 （三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
 （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月
的；
 （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；
  （七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
  （八）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （九）法律法规和上交所业务规则及《公司章程》规定的其他情形。
     第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
  （一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得
超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外；
  （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董
事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
     第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协
议转让方式减持所持公司特定股份（首次公开发行前股份）的，应遵循下列规
定：
  （一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日，减持股份的总数不得
超过公司股份总数的 1%。
  （二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的
数量、性质、种类、价格，并遵守《自律监管指引第 15 号》的相关规定。受让
方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
  （三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总
数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及上交所业务规则另有规定的除外。受让方在受让后 6 个月
内，不得减持其所受让的股份。
  第二十四条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
  （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
  （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或者其他组织。
              第四章 信息披露管理
  第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变
动的 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容
包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）上交所要求披露的其他事项。
  第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，
违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
  （一）相关人员违规买卖的情况；
  （二）收益的金额；
  （三）公司采取的处理措施；
  （四）公司收回收益的具体情况；
  （五）上交所要求披露的其他事项。
  前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
  上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出
的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入
的。
     第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过集中竞价交易、大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披
露减持计划。
  减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过
  在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董
事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
  减持计划实施完毕的，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向
上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报
告，并予公告。
     第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，还应当按照该办法
及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
                第五章 责任与处罚
     第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以
通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
  （一）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公
司股份期间内买卖本公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失
的，依法追究其相应责任；
  （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持公司股
票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项
后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益；董事会不按照
前款规定执行的，具备法律规定条件的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
 （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
 （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责
任。
              第六章 附则
 第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
 第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定执行，并及时修改本制度，报公司董事会审议通过。
 第三十二条 本制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。
                 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
                                  董事会
                             二〇二四年十二月