雪祺电气: 关联交易管理制度

               合肥雪祺电气股份有限公司
                  第一章       总则
  第一条 为规范合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、
公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
           《深圳证券交易所股票上市规则》
                         《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件
及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》
                （以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
特制定本制度。
  第二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。
  违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
          第二章     关联交易和关联人的界定
  第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，主要包括：
所认为应当属于关联交易的其他事项。
  第四条 本制度所指关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
  第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其
他组织）
   ：
公司以外的法人（或其他组织）；
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人（或其他组织）；
的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组
织。
  第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
人员；
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
  中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
  第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
  公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
          第三章   关联交易的决策及信息披露
  第九条 公司与关联人发生交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限
如下：
  股东大会：成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 5%的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本
制度第二十八条要求的审计报告或评估报告；
  公司关联交易事项虽未达到前项规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前项规定适用有关审计或
者评估的要求。
  公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当披露符合本制度第二十八条或《深圳证券交易所股票上市规则》
其他要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
体的权益比例；
  董事会：与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，或与关联法人发生的
成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关
联交易，应当提交董事会审议，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交
股东大会批准。
  董事长：未达到董事会审议标准的关联交易，董事长有权批准（但与其有关
联关系的交易，需由董事会批准）。
  第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
  第十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券
交易所申请豁免按照本制度第九条的规定提交股东大会审议：
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
现金资产、获得债务减免等；
应担保。
  第十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
  前述所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
  第十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款
的利息为准，适用本制度第九条的规定。
  第十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条的规定。
  第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算
的原则适用本制度第九条第一项、第二项的规定：
  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
  第十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行本制度第九条规定的关联交易相关审议程序，不适用
本制度第十五条规定的关联交易连续十二个月累计计算原则。但此后与该等新增
关联人新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。
  但公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的，不适用前款规
定。
  第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度关联交易的相关规定。
  第十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度关联交易的相关规定。涉及有
关放弃权利情形，还应当适用放弃权利的相关规定。
  公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
  董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
  第十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度第二十八
条进行审计或者评估。
  第二十条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
  第二十一条   公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
  第二十二条   公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内
容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交
易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）等。
            第四章   关联交易的审议程序
  第二十三条    公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
  第二十四条    公司在审议关联交易或关联交易事项时，应当详细了解交易
标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易
的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重
点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等
问题，并按照本制度第二十八条的规定进行审计或者评估。
  第二十五条    公司职能部门应以书面形式向董事会秘书、董事长报告关联
交易事项，其中属于需经公司董事会或股东大会审议通过的关联交易事项，由董
事长组织审查后报告公司董事会或股东大会审议。
  第二十六条    应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意
后，方能提交董事会审议，对于需经公司股东大会审议通过的关联交易事项，由
董事会审议后提交公司股东大会审议。
  第二十七条    董事会审议关联交易事项，应保障独立董事及监事参加并发
表公允性意见。独立董事或监事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾
问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。
  第二十八条    需经公司股东大会审议通过的关联交易事项，标的为股权资
产的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月。若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露
标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过一年。
  公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
  第二十九条    提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细说
明该关联交易的具体内容、关联人情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对
公司当期和未来经营情况的影响。
  第三十条 需经公司股东大会审议通过的关联交易事项，具体决策程序为：
  （一）公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行审计或者评估；但公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计
或者评估：
体的权益比例；
  （二）由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论通过；
  （三）由董事会审议通过后提交股东大会审议。
  第三十一条    公司与关联人进行本制度第三条第（十三）至第（十七）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序：
适用本制度第九条的相关规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，分别适用本制度第九条的相关规
定提交董事会或者股东大会审议并及时披露。
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额适用本制度第九条的相关规定提交董事会或者股东大会审
议并及时披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
当根据超出金额适用本制度第九条的相关规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
根据本条规定重新履行审议程序。
实际履行情况。
  第三十二条    公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当履行披露义
务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
债券或企业债券；
项规定的关联自然人提供产品和服务。
           第五章   关联交易的回避表决
  第三十三条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将关联交易事项提交股东大会审议。
  关联董事包括具有下列情形之一的董事：
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
业判断可能受到影响的董事。
  第三十四条     应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表
明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审
查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中
记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易
会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。
  第三十五条     列席会议的监事会成员，对关联董事的回避事宜及关联交易
表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，
应立即建议董事会纠正。
  第三十六条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的（适用于股东为自然
人的情形）；
制度第六条第（四）项的规定）；
协议而使其表决权受到限制和影响的；
股东。
  第三十七条     应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表
明回避；未明确表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣
布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
被要求回避的股东如有异议，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影
响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东大会会议记录或决议应注明该股东
未投票表决的原因。
  第三十八条     前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。
               第六章      附则
  第三十九条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
  第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
  第四十一条   本制度由公司股东大会授权公司董事会负责解释。
  第四十二条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
                             合肥雪祺电气股份有限公司
                                 二〇二四年十二月