雪祺电气: 信息披露管理办法

            合肥雪祺电气股份有限公司
                  第一章   总则
  第一条   为规范合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作的管理，规范公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件以及《合肥雪祺电气
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
  第二条   本办法所指“信息披露”指将所有可能对公司证券及其衍生品种
价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司认为应当披露的信息，在规
定的时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息。
  第三条   信息披露义务人包括：公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
  第四条   本办法适用于公司、分公司、控股子公司及对公司产生重大影响的参
股公司。
  第五条   在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法
要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
  证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外
市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
            第二章   信息披露的基本原则
  第六条   公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生
品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
  第七条    公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
  第八条    信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
  第九条    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
  第十条    公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
  第十一条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件由董事会秘书指导公司证券部置
备于公司住所供社会公众查阅。
                 第三章   定期报告
  第十二条    公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报
告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
  第十三条    年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应当在每个会
计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
  公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原
因、解决方案以及延期披露的最后期限。
  第十四条    年度报告应当记载以下内容：
  （一）公司基本情况；
  （二）主要会计数据和财务指标；
  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
  （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
  （六）董事会报告；
  （七）管理层讨论与分析；
  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
  （九）财务会计报告和审计报告全文；
  （十）中国证监会规定的其他事项。
  第十五条      公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
  审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
  第十六条      独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
  第十七条      公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告
形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如
有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
  上市公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报
告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
  第十八条      半年度报告应当记载以下内容：
  （一）公司基本情况；
  （二）主要会计数据和财务指标；
  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
  （四）管理层讨论与分析；
  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
  （六）财务会计报告；
  （七）中国证监会规定的其他事项。
 第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。
 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当
签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
  第二十一条    定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
  第二十二条    定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
  第二十三条    年度报告、半年度报告、季度报告的格式及编制规则，由中国证
监会和证券交易所制定。
                第四章   临时报告
  第二十四条    发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
  前款所称重大事件包括：
  （一）《证券法》第八十条规定的重大事件；
  （二）公司发生大额赔偿责任；
  （三）公司计提大额资产减值准备；
  （四）公司出现股东权益为负值；
  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
  （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （十八）除董事长外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责；
  （十九）中国证监会规定的其他事项。
 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第二十五条     公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
  第二十六条      公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
  （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
  （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
  （一）该重大事件难以保密；
  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
 第二十七条       公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
     第二十八条   公司控股子公司发生本办法第二十四条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
 第二十九条       涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
 第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。
  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询。
  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。
     第三十一条   公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
             第五章   信息披露事务管理
  第三十二条   公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：董事长是公司
信息披露的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事
宜，负有直接责任；董事会全体成员及公司高级管理人员负有连带责任；各部门
和下属子公司负责人为本部门和下属子公司信息披露报告的第一责任人；公司证
券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
  第三十三条   在信息披露事务管理中，证券部承担如下主要职责：负责搜
集和汇总涉及信息披露的重大信息，起草、编制公司定期报告和临时报告；负责
完成信息披露申请及发布；负责投资者关系管理工作。
  第三十四条   公司高级管理人员、各部门负责人应当协助董事会秘书编制
定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
  第三十五条   公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当
按照规定立即履行报告义务，并由董事会秘书组织临时报告的披露工作。
  第三十六条   董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
  第三十七条   监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
  第三十八条   高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
  第三十九条   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办
理公司信息对外公布等相关事宜。
  第四十条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司财务部门应当
配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责
提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董
事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公
司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应
当及时改正。
 独立董事和监事会负责对本办法的实施情况进行监督，对本办法的实施情况进行
检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会
不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。
 第四十一条   公司各部门及各子公司、分公司的负责人应当督促本部门或子
公司、分公司严格执行本办法，确保本部门或子公司、分公司发生的应予以披露的重
大信息及时通报给董事会秘书或证券部。
 公司子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。控股子公司应当参照
公司规定建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向公司董事会秘书和证券
部报告的信息范围、报告流程等。
 公司子公司发生本办法规定的重大事件时，子公司主要负责人应将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面形式及时、真实和完整地向公司证券部报告。
 第四十二条   公司董事、监事、董事会秘书、证券事务代表以及高级管理人
员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，
加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责，非经董事会书面授权不得对外
发布公司未披露信息。
 第四十三条   公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
  （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
 （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
 （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
 （四）中国证监会规定的其他情形。
  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报
告，并配合公司及时、准确地公告。
  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
  第四十四条   公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
  第四十五条   公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
  第四十六条   通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
  第四十七条   公司收到监管部门下发的处分决定文件、监管函、问询函等相关
文件后，应立即由证券部报送董事会秘书，董事会秘书应及时向董事长报告。
  董事会秘书知悉后，应组织证券部立即向公司相关部门或子公司了解情况并研究
确定具体通报范围和方式。
  相关公告或书面回复文件由公司证券部会同相关部门、中介机构草拟后报董事会
秘书审定，并由董事长审批。涉及公告的，由董事会秘书组织信息披露相关工作。
  第四十八条   公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范
的有效实施。公司审计部应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
实性和完整性等情况进行检查监督。
               第六章   信息披露的程序
  第四十九条   定期报告在披露前应严格履行以下程序：财务部门负责及时向证
券部提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；证券部负责搜集编制报告所需的
其他相关资料，并负责编制完整的定期报告及摘要，提交董事会审议；公司董事、监
事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会进行审核并提出书面审核意见；由董事
长签发后，证券部在董事会会议结束后两个工作日内报深圳证券交易所审核后公告。
  第五十条 临时报告在披露前严格履行下列程序：子公司及公司职能部门负责上报
重大事件的披露初稿，证券部进行合规性审查，形成临时报告后交董事会秘书、董事
长审阅，由董事长签发后，证券部负责将临时报告予以公告。
  第五十一条    公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：
  （一）申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当通过深圳证券交易所网上业
务专区提出申请，并按深圳证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。
  （二）审核：发布信息分为事前审核和事后审核。需要事前审核的，发布信息前，
深圳证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核，董事会秘书对审
核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。事后审核的，
发布信息后，董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对已披露信息进
行补充披露。
  （三）发布：发布信息（需事前审核的，需经深圳证券交易所审核通过）在中
国证监会指定的报纸和网站上披露。
  第五十二条    公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
             第七章   信息披露的保密措施
  第五十三条    公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及其他因工作关
系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
  第五十四条    公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将内幕
信息知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情者等
不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
  第五十五条    内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登
记备案、保密责任等内幕信息相关事宜，适用《中华人民共和国证券法》《上市公司
制度的相关规定。
  第五十六条    当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调
查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公
司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司
相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
  第五十七条    当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露、
或市场出现有关该事件的传闻，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应
当立即将待披露事项的基本情况予以披露。
 第五十八条   公司应谨慎对待与股东、机构投资者、证券分析师、媒体的沟
通。公司应当建立投资者关系管理机制，指定专门人员担任投资者关系管理人。公司
与特定对象进行沟通的，应当要求其签署承诺书。
 第五十九条   公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）
在接待来访人员前应确定回答其问题的原则和界限，不得向其透露未公开披露的重大
信息。
 第六十条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。控股子公司应当
参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向公司董事会秘书和
证券部报告的信息范围、报告流程等。
             第八章   信息披露的档案管理
 第六十一条   证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，对信息披露
义务人履行信息披露时的相关文件和资料予以妥善保管。
 第六十二条   公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件及履行
信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存。
 第六十三条   公司证券部将各类档案文件按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定及公司档案管理的相关要求进行保管。
 第六十四条   公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定
信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签
字确认后，妥善归档保管。公司信息披露暂缓与豁免事宜适用有关证券监管规则以及
公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定。
               第九章    责任追究
 第六十五条   公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
 第六十六条   公司信息披露义务人等相关人员违反本办法等的相关规定导致
公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失的，公司视情节和影响程度给予批评、
警告、罚款、解除其职务等相应纪律处分和处罚，并可提出赔偿要求，必要时可追究
相关人员的法律责任。
 第六十七条   公司出现信息披露违规行为违反中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定被通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理
办法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
 第六十八条   信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
               第十章     附则
 第六十九条   本办法所称“以上”含本数。
 第七十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
 第七十一条   本办法由公司董事会负责解释。
 第七十二条   本办法经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
                            合肥雪祺电气股份有限公司
                                二〇二四年十二月