雪祺电气: 募集资金管理制度

          合肥雪祺电气股份有限公司
              第一章       总则
  第一条 为规范合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和运用，保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
    《深圳证券交易所股票上市规则》
                  （以下简称“《股票上市规则》”）
                                 《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律、法规和规范性文件以及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》
                           （以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
  募集的资金须经具有证券服务业务资格的会计师事务所审验并出具验资报
告。
  第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目（以下简称
“募集资金投资项目”或“募投项目”），未经公司股东大会依法做出决议，不得改
变公司募集资金的用途。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
  募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
  第四条 本制度是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则。公司对募集
资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、
监督和责任追究等内容进行明确规定。公司董事会应当确保本制度的有效实施。
  第五条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责
任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
  第六条 公司应当配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项
履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
            第二章   募集资金的存储
  第七条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募
集资金的专项账户（以下简称“专户”）存储制度。公司募集资金应当存放于经董
事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
  超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
  第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
  （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
  （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
  （四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
  （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
  （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
  （八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户；
  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
  公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共
同一方。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
  第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。
            第三章   募集资金的使用
  第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，
必须经股东大会作出决议。
  第十一条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门
要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每月底向财务部、董
事会提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完
成，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
  第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超
过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
  第十三条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内
容：
  （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
  （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
  （五） 监事会、保荐机构出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
  第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
  （一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
  （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
  第十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，经公司董事会审议
通过及时公告以下内容：
  （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
  （二） 募集资金使用情况；
  （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
  （五） 监事会、保荐机构发表明确同意的意见；
  （六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
  补充流动资金到期前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还
后及时公告。
  第十六条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
  （一） 补充募集资金投资项目资金缺口；
  （二） 用于在建项目及新项目；
  （三） 归还银行借款；
  （四） 暂时补充流动资金；
  （五） 进行现金管理；
  （六） 永久补充流动资金。
  第十七条 超募资金可用于永久补充流动资金和偿还银行借款，但应当经公
司股东大会审议批准，监事会以及保荐机构应当发表明确同意意见并披露且应当
符合以下要求：
  （一） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
  （二） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
  第十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，
并由监事会以及保荐机构发表明确同意意见。
  节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金须经股东大会审议通过。
  节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
  第十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部
分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
  （一） 募集资金到账超过一年；
  （二） 不影响其他募集资金项目的实施；
  （三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
  第二十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券
投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
  第二十一条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
  （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
  （四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
  公司应当在在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划。
  第二十二条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金
到账时间不得超过 6 个月。
  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
  第二十三条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会
审议通过，由监事会以及保荐机构发表明确同意意见，并及时公告，说明改变情
况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。
  第二十四条   公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用。公司将超募资金用于在建项目及新项目前，应当经董
事会审议通过，由监事会以及保荐机构发表明确同意意见，并及时公告。项目涉
及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等
规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十五条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
             第四章   募集资金投向变更
  第二十六条     募集资金投资的项目，应当按照公司募集时承诺的项目执行，
原则上不应变更。变更募集资金用途的，应当经董事会审议通过，并由监事会以
及保荐机构发表明确同意意见，并经股东大会审议通过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》第六章的规定及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务公司应
当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
  第二十七条     公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
  第二十八条     公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十九条     公司募集资金项目的实施情况与公司在募集时的承诺相比，
出现以下变化，视作改变募集资金用途：
  （一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
  （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
  （三） 变更募集资金投资项目实施方式；
  （四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
  公司变更募集资金投资项目后，新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
  第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
          第五章   募集资金管理与监督
  第三十一条   公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。核查内容包括：
  （一） 募集资金是否存放于董事会指定的银行专户；
  （二） 募集资金是否用于公司募集资金时承诺的建设项目；
  （三） 募集资金是否按照公司募集资金时承诺的投资进度支付；
  （四） 闲置募集资金用于暂时补充流动资金是否符合本制度的规定；
  （五） 募集资金项目建成达产后是否达到募集资金时承诺的效益；
  （六） 董事会或总经理要求的其他内容。
  审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在
的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
  第三十二条   公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每
半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放
与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件
媒体披露。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
  鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
披露。
  第三十三条   保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
  保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行协议的，或者在对公司进行现场
检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司
及时整改并向深圳证券交易所报告。
  第三十四条   监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
  第三十五条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
  第三十六条   公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金专户资料、募集资金支取
情况以及提供其他必要的资料。
  第三十七条   募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，并组
织实施。
               第六章       附则
  第三十八条   本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
  第三十九条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
  第四十条 本制度由公司股东大会授权公司董事会负责解释。
  第四十一条   本制度经公司股东大会审议通过生效，修订时亦同。
                       合肥雪祺电气股份有限公司
                           二〇二四年十二月