雪祺电气: 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

          合肥雪祺电气股份有限公司
     董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
               及其变动管理制度
                第一章       总则
  第一条 为加强对合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”
 ）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持本公司股份及其变
动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》《上市
公司股东减持股份暂行管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
公司股份及其变动管理规则》
       《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
—股份变动管理》
监高减持股份》等有关法律、法规和规范性文件以及《合肥雪祺电气股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
  第二条 公司董监高应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
  第三条 公司董监高等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价
格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
  第四条 公司董事会秘书负责管理公司董监高及本制度第二十七条规定的
自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员
办理个人信息的网上申报，每季度检查董监高买卖本公司股票的情况，发现违法
违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所报告。
          第二章   股票买卖禁止及限制
  第五条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持本公司股份：
  （一）公司股票上市交易之日起一年内；
  （二）本人离职后六个月内；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
  （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委
员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
  （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证券监督管理委员会行政处罚，尚
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款
的除外；
  （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后
未满三个月；
  （七）公司可能触及深圳证券交易所主板业务规则规定的重大违法强制退市
情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形
发生前：
重大违法强制退市情形。
  （八）法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所主板业务规则
及公司章程规定的其他情形。
  第六条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
  （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
  （四） 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。
  第七条 公司董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合
约标的物的衍生品交易。
  第八条 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在
该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得
超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守相关法律法
规及本制度关于董监高减持的规定。
  公司董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，
应当及时披露相关情况。
  第九条 公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年
度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公
司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。
  公司董监高以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度
可转让股份的数量。公司董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件
股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股
份的计算基数。因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年度可转让数量。
  公司董监高所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条
第一款转让比例的限制。
  因公司进行权益分派等导致董监高所持本公司股份变化的，本年度可转让股
份额度相应变更。
              第三章   持股信息申报
  第十条 公司董监高在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通
知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》的，董事
会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董监高，并提示相关风险。
  第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董监高转让其所
持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件
的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相
关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
  第十二条 公司董监高应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报
其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓
名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
  （一） 董监高在公司申请股票上市时；
  （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
  （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （四） 现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
  （五） 现任董监高在离任后 2 个交易日内；
  （六） 深圳证券交易所要求的其他时间。
  以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按
相关规定予以管理的申请。
  公司董监高应当保证其委托公司向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、
及时、完整。
  第十三条 公司应当按照深圳证券交易所的要求，对董监高及前述人员亲属
（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的股份管理相关信息进行确认，并及时
反馈确认结果。
  如因公司董监高提供错误信息或确认错误等或反馈更正信息不及时造成任
何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。
  第十四条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申
报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。
  公司上市未满一年时，公司的董监高证券账户内新增的本公司股份，按 100%
自动锁定。
  公司上市满一年后，公司的董监高在其证券账户内通过二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动
锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
  第十五条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末
其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
  第十六条 公司董监高离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易
所申报离任信息并办理股份解锁事宜。
  第十七条 公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条
件满足后，董监高可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除
限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董监高名下可转让股份剩余额度内
的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
  第十八条 在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、
优先配售权等相关权益不受影响。
          第四章   股票买卖的披露与管理
  第十九条 公司董监高计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交
易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报
告减持计划并披露。存在本规则不得减持情形的，不得披露减持计划。
  减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、
减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在法律法规等不得减
持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
  在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董监高应当同步披露减
持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
  公司董监高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易
日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
  第二十条 董监高在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情
况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
  第二十一条   董监高按照本制度第二十条的规定披露股份增持计划或者
自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
  （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
  （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
  （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
  （四）拟增持股份的目的；
  （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
  （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
  （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
  （八）拟增持股份的方式；
  （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
  （十）增持股份是否存在锁定安排；
  （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
  （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
  （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
  披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
  第二十二条    相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施
期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持
股份进展公告。公告应当包括下列内容：
  （一）概述增持计划的基本情况；
  （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
  （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
  （四）增持行为将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明；
  （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
  第二十三条   公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚
未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
  第二十四条   公司发布董监高增持计划实施完毕公告前，不得减持本公司
股份。
  第二十五条   公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生
之日起 2 个交易日内，由深圳证券交易所在网站公开下列内容：
  （一） 本次变动前持股数量；
  （二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三） 本次变动后的持股数量；
  （四） 深圳证券交易所要求的其他事项。
  第二十六条   公司董监高将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归
该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他
情形的除外。
  发生本条第一款所述情形时，公司董事会应及时披露以下内容：
  （一） 相关人员违规买卖股票的情况；
  （二） 公司采取的补救措施；
  （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
  （四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。上述
所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
        第五章   持有及买卖本公司股票行为的监督
  第二十七条   公司董监高应当确保本人及下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
  （一） 公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二） 公司董监高控制的法人或其他组织；
  （三） 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司或公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
  第二十八条   公司董监高持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收
购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
  第二十九条   公司董监高等主体买卖本公司股份应接受深圳证券交易所
的日常监管。
  深圳证券交易所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股
份的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。
  第三十条 公司董监高等主体违反本制度规定的，公司视情节轻重，按相关
规定给予处分。
                第六章       附则
  第三十一条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
  第三十二条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
  第三十三条   本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条   本制度经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
                     合肥雪祺电气股份有限公司
                         二〇二四年十二月