峰岹科技: 信息披露管理制度（草案）

           峰岹科技（深圳）股份有限公司
                信息披露管理制度
                 （草案）
             （H股发行上市后适用）
                  第一章 总 则
  第一条   为保障峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上
市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联
交所上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章，以下简称“《证券
及期货条例》”）等有关法律、法规、规范性文件及《峰岹科技（深圳）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的规定，结合公司实际
情况，制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。
  第二条   公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的
信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
  第三条   发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向公司股票上市地证券
监管部门和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的法律后果。
  前款所称重大事件包括：
  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
  （二）公司发生大额赔偿责任；
  （三）公司计提大额资产减值准备；
  （四）公司出现股东权益为负值；
  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
 （六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
 （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
 （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
 （九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
 （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
 （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
 （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响；
 （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
 （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
 （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
 （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
 （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
 （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
 （十九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。
 同时公开发行公司债券的上市公司，重大事项还应当包括：
 （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
 （二）公司债券信用评级发生变化；
 （三）公司重大资产抵押、 质押、 出售、 转让、 报废；
 （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
 （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
 （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
 （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
 （八）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。
 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
 第四条   公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业
信息。
 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资
决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺
的，应当披露。
 第五条   公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信
息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
 前款所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者
公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定对象
单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投资者披
露前，将未公开重大信息向特定对象披露。特定对象包括但不限于：
 （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联（连）人；
 （二）从事证券投资的机构、个人及其关联（连）人；
 （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联（连）人；
 （四）公司或公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的其他机构或个
人。
 第六条   公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺
书至少应包括以下内容：
 （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人
员以外的人员进行沟通或问询；
 （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大
信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
 （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
 （四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
 （五）明确违反承诺的责任。
 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时
点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。本制度所称“及时”是指自起
算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
 第七条   公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
 第八条   在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
 第九条   公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不
得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何形式透
露、泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
 第十条   公司依法披露信息，应当在公司股票上市地证券交易所网站和符合公
司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、公司
股票上市地证券交易所（如需），供社会公众查阅。。
 信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票
上市地证券监管机构规定条件的报刊、依法开办的网站披露，定期报告、收购报告
书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票
上市地证券监管机构规定条件的报刊披露。根据《香港联交所上市规则》，公司于
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定网站所披露的所有公告、
通函及其他文件应同时在公司官方网站上登载。
 公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司根据公司股票
上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差引起的差异除外，下同）向所有投资
者公开披露相同的信息。在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。在境
内市场披露的信息，也应当同时在境外市场披露。
 第十一条公司 A 股信息披露文件应当采用中文文本，H 股信息披露文件应当采
用中英文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发
生歧义时，以中文文本为准。
 信息披露文件的内容与格式及编制规则按照公司股票上市地证券监管规则的要
求执行。
          第二章 应当披露的信息与披露标准
  第十二条本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市
公告书、定期报告和临时报告等。
  第十三条编制招股说明书应当符合公司股票上市地证券监管机构或证券交易所
的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书
中披露；公开发行证券的申请经公司股票上市地证券监管机构或证券交易所核准或
注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。A股招股说明书应当加盖公司公章。
证券发行申请经中国证监会公司股票上市地证券监管机构及/或证券交易所核准或注
册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向公司股票上市地证券监管机构或
证券交易所书面说明，并经中国证监会公司股票上市地证券监管机构或证券交易所
同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
  第十四条公司申请证券上市交易，应当按照公司股票上市地证券监管机构或证
券交易所的规定编制上市公告书，并经上交所公司股票上市地证券监管机构及/或证
券交易所审核同意后公告。A股上市公告书应当加盖公司公章。
  第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保
荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
  第十六条公司配股说明书、发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说
明书的规定。
  第十七条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
  第十八条公司A股的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，其他报告
为临时报告。公司H股的定期报告包括中期业绩公告、中期报告、年度业绩公告、年
度报告、环境、社会及管治报告，股权变动月报表等。凡是对投资者作出投资决策
有重大影响的信息，均应当披露。
  年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》及《香港联交所上市规则》
规定的会计师事务所审计。
  定期报告的内容与格式应当符合公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的
规定。
  公司A股定期报告披露：年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半
年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会
计年度前3个月、9个月结束之日起的1个月内编制完成并披露。
  年度报告、半年度报告、季度报告应当载明的内容，应符合《证券法》《信息
披露管理办法》《科创板股票上市规则》规定。
  第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
  公司H股财务报告披露：公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内
且在年度股东大会召开日前至少21天，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之
日起3个月内编制并予以披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内，
半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成编制并予以披露。
公司刊发A股季度报告的同时，应相应刊发H股季度业绩公告或季度业绩公告。
  鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编
制和披露要求与中国证监会、上海证券交易所的相关规定不同，应当遵循报告内容
从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。
  第十九条除定期报告之外的其他公告为临时报告，临时报告的标准及要求按照
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定以及《公司章程》的相关规定执
行。
  第二十条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披
露下列行业信息：
  （一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业
态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
  （二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内
获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
  （三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化
及资本化的金额及比重；
  （四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用
前景以及可能存在的重大风险；
  （五）其他有助于投资者决策的行业信息；
  （六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。
     本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
  公司应当在年度报告中，遵循关联（连）性和重要性原则，识别并披露下列可
能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
 （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占
有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
 （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降
等；
 （三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长
停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
 （四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利
变化；
 （五）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他重大风险。
 第二十一条   公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，
董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还应披露
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
 第二十二条   公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
 第二十三条   定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
 第二十四条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
 第二十五条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
 第二十六条   公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构或
者公司股票上市地证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其
衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
 第二十七条     公司拟披露的信息存在不确定性、筹划的重大事项存在较大不
确定性、属于临时性商业秘密或者公司股票上市地证券监管规则规定认可的其他情
形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，应向香港
联交所申请暂缓披露，并说明理由和期限：
 （一）拟披露的信息尚未泄露；
 （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
 （三）公司股票及其衍⽣品种的交易未发⽣异常波动；
 （四）香港联交所规定的其他情形。
 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证
券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展
情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
           第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程
 第二十八条     未公开披露的信息为未公开信息。公司各部门及下属公司负责
人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的
未公开信息：
 （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
 （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
 （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人也
应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
 （一）该重大事件难以保密；
 （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
 （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
 第二十九条     董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即向
董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织进行信息披露。
 第三十条董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知
的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、公司股票上市地证券监
管机构和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行
披露。
          第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
 第三十一条     公司证券部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘
书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司应当保证董事会秘书能够及时、
畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人
员，非经董事会的书面授权不得对外发布任何公司未公开重大信息。
 第三十二条     董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下工作职责：
 （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保
密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
 （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及
有关人员履行信息披露义务；
 （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
时披露或澄清；
 （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东会
会议；
 （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联（连）交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
 （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机
制；
 （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督
促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
 （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者
并购重组事务；
 （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
 （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员
违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，
应当予以警示，并立即向公司股票上市地证券监管机构或证券交易所报告；
 （十一）《公司法》《证券法》以及公司股票上市地证券监管机构和证券交易
所要求履行的其他职责。
 第三十三条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披
露方面的工作。
 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向公司
股票上市地证券监管机构或证券交易所报告。
第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
 第三十四条    公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
 第三十五条    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
 第三十六条    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
 第三十七条    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，并以监事会决
议的形式说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地
证券监管机构和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。
 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予以披露，公司
不予以披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审
计意见涉及事项作出专项说明。
  第三十八条     总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集
和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会
秘书负责组织定期报告的披露工作。
  第三十九条     董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
  第四十条      监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
  公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
  第四十一条     公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）
关系的说明。公司应当履行关联（连）交易的审议程序，并严格执行关联（连）交
易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避
公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。
    第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
  第四十二条     董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，并作
为公司档案予以保存。
  第四十三条     证券部对高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作为
公司档案予以保存。
    第七章 未公开信息的保密、内幕信息知情人的范围和保密责任
  第四十四条     公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部
门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员
应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密， 不得在该等信息公开披露之
前向第三人披露。
  第四十五条     公司与特定对象进行信息沟通前，应按照本制度第六条的规定
与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，
对公司未公开披露的信息的保密义务。
  第四十六条     公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
 第四十七条      公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等
方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者
泄露未公开重大信息。
 第四十八条      公司内幕信息知情人的范围包括：
 （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
 （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
 （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
 （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
 （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
 （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
 （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
 （九）法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则以及规范性文件规定
的其他内幕信息知情人。
 第四十九条      公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，
不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的
证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损
失的，行为人应当依法承担赔偿责任。香港证监会和香港联交所对内幕信息管理存
在额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
         第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
 第五十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计
核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
 第五十一条      公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作
机构， 负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内
部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
  第五十二条   内部审计机构每季度应向审计委员会报告内部审计工作情况和
发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会应根据
内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的
评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，
董事会应及时向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中
披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
          第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
  第五十三条   公司信息披露应当遵循以下流程：
  （一）有关责任人制作信息披露文件；
  （二）有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，必
要时，提交董事长进行审核；
  （三）董事会秘书将信息披露文件报送公司股票上市地证券交易所审核登记；
  （四）在公司股票上市地证券监管机构指定媒体上进行公告；
  （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市地证
券监管机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；
  （六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
     第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
  第五十四条   公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人
进行沟通，不得透露或者泄露未公开重大信息。业绩说明会、分析师会议、路演应
同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式
就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路
演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
  第五十五条   公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向公司股票上市地证券
交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行
沟通、澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
 第五十六条    机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者
有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问
进行回答。
 公司因特殊原因需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中
介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向公司股
票上市地证券交易所报告，根据公司股票上市地证券交易所规定履行信息披露义务。
 公司还应当要求中介机构、商务谈判对手等签署保密协议，保证不对外泄露有
关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及衍生品种。
          第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
 第五十七条    董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临
时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会
决议和记录等资料原件，保管期限不得少于十年。
        第十二章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
 第五十八条    公司控股子公司的信息披露事宜，参照本制度执行。
 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
 第五十九条    公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司
委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按
照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织
信息披露。
         第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
 第六十条公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司和
参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反
公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成
重大损失的，或者受到公司股票上市地证券监管机构及派出机构、公司股票上市地
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括给予公司
内部通报批评、警告、责令改正并作检讨、调离原工作岗位、停职、降职、撤职、
经济处罚、解除劳动合同等处分。
 第六十一条     公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书
有权建议董事会进行处罚。
                  第十四章 附则
 第六十二条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管机构和证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与
国家颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相关规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股
票上市地证券监管机构和证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
 第六十三条     公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
 第六十四条     本制度经股东大会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）
于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《信息披露管理
制度》自动失效。
                            峰岹科技（深圳）股份有限公司