峰岹科技: 股东大会议事规则（草案）

         峰岹科技（深圳）股份有限公司
               股东大会议事规则
                 （草案）
             （H 股发行上市后适用）
                 第一章   总则
  第一条 为促进峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，保证股东大会依法行使职权，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》
  （以下简称“《公司法》”）、
               《中华人民共和国证券法》
                          （以下简称“《证券法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                  （以下简称“《香港联交所上市规则》”）
等有关法律、法规、规章和《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东大会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和公司章
程规定的范围内行使职权。
  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》、公司股票上市地证券监管规则规定的应当召开临时股东大
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当按照公司股票上市地证券监管
规则和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）之规定，完
成必要的报告并公告。
  第五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第二章   股东大会的召集
  第六条   董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
  第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
  第八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
     第九条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，按照
公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。
     第十条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
     第十一条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
                 第三章   股东大会的提案与通知
     第十二条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有
关规定。
     第十三条    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股
东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上
市地证券监管规则的规定延期。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
  第十四条 召集人将在年度股东大会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
  第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
  （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  （五）其他中国证监会或公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就
延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
从其规定。
                第四章 股东大会的召开
  第十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的
其他地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
  第二十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十一条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程
在股东大会上发言并在股东大会上行使表决权（除非个别股东受《香港联交所上
市规则》规定须就个别事宜放弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
  第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
  合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表委托的代
理人出席会议，执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能够
证明其具有委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、执行事务合伙人出具的书面授权委托书。
 如股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的 1 名或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不
限于股东大会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由
认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式
授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
     第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加
盖法人或合伙企业单位印章，或由合法授权人士签署。
     第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
     第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人或合伙企业的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
     第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
     第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算
机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
  第二十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监
管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式
出席或列席会议。
  第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
  第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十一条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
  下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
  （1）质询与议题无关；
  （2）质询事项有待调查；
  （3）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
  （4）其他重要事由。
  第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
              第五章 股东大会的表决和决议
  第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上同意通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过，公司章程有规定的事项，按公司章程规定表决通过。
  第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过（公司章程有规定的事项，
按公司章程规定表决通过）：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）变更公司形式；
  （四）公司章程的其他修改；
  （五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
  （六）股权激励计划；
  （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
  如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东
的权利，应当经受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方
可进行。
  第三十九条 股东(包括股东代理人)有权在股东大会上发言，并以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根
据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，
有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全
部投赞成票或者反对票。
  公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  根据适用的法律法规及《香港联交所上市规则》，若任何股东需就某决议事
项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等
股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股
份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可
以征集股东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第四十条 股东大会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联（连）
股东的范畴以及关联（连）交易的审议和信息披露程序按照有关规定和公司董事
会制定的有关关联（连）交易的具体制度执行。
  第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
  第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事的提名程序为：
  （一）董事会、单独或合并持股 3％以上的股东可以向股东大会提出非独立
董事候选人的提名议案。监事会、单独或合并持股 3％以上的股东可以向股东大
会提出监事候选人的提名议案；
  （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民
主形式选举产生；
  （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
  股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制；以累积投票方式选举董事的，
非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时，中小股东的表决
情况应当单独计票并披露。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
  第四十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
  第四十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  第四十五条 若同时采用现场会议和其他表决方式进行表决的，同一表决权
只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
  第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
  第四十七条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
  第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
  第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别说明。
  第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在该股东大会结束后开始。
  第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证
券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定
及视情况相应调整。
  第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
                  第六章   附则
  第五十六条 本规则经公司股东大会审议通过且公司发行的境外上市股份
（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施
后，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
  第五十七条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须
经公司股东大会审批通过后方可生效。
  第五十八条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章及公司章程
抵触时，依照《公司法》、
           《证券法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定
执行。
  第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
  第六十条 本规则由公司董事会负责解释。
                        峰岹科技（深圳）股份有限公司