峰岹科技: 董事会议事规则（草案）

           峰岹科技（深圳）股份有限公司
                  董事会议事规则
                   （草案）
             （H 股发行上市后适用）
                  第一章       总 则
  第一条    为规范峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等有关规定及《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。
  第二条    董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公
司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。
  第三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人。
            第二章   董事会会议的召集、提案与通知
  第四条    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次
定期会议。
  第五条    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第六条    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二） 三分之一以上董事联名提议时；
  （三） 监事会提议时；
  （四） 董事长认为必要时；
  （五） 二分之一以上独立董事提议时；
  （六） 总经理提议时；
  （七） 证券监管部门要求召开时；
  （八）公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的其他情形。
  第七条   临时会议的提议程序：
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
  第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
  第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 14
日和 5 日发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书。
  情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第十条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、日期和地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）事由及议题；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式；
  （八）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
     第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
               第三章   董事会会议的召开
     第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董
事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
     第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）
董事代为出席；关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
  第十五条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提
下，必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
             第四章   董事会会议的表决和决议
  第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
  对于根据规定需要独立董事专门委员会审议的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
     第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
     第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
  会议表决实行一人一票，可以采用记名方式或举手表决方式，并据此形成董
事会的书面决议。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
     第十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）
    《公司法》
        《证券法》以及公司股票上市地证券监管规则规定董事应当
回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联（连）关
系而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联（连）关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席会议的
无关联（连）关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。
  如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有任何额外限制的，从其规定。
  第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
  第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
  第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
  第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向（包括成员提出的任何疑虑或表达的反对意见）；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第二十八条 董事会会议应当制作会议记录。初稿及最后定稿应在会议后七
天内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。
  董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善
保存，并可在任何董事发出合理通知后在任何合理时段供查阅。
  第二十九条 董事会决议应当经与会董事签字确认。
  第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券监
管规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
                第五章    附 则
  第三十三条 本规则经公司股东大会审议通过且公司发行的境外上市股份
（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施
后，公司原《董事会议事规则》自动失效。
  第三十四条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经
公司股东大会审批通过后方可生效。
  第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
  第三十六条 本规则所称“以上”、
                 “内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”
                                     ，
不含本数。
  第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
                          峰岹科技（深圳）股份有限公司