维信诺: 中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿）

     中国国际金融股份有限公司
       关于深圳证券交易所
《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并
 募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复
        之专项核查意见
         （修订稿）
         独立财务顾问
      签署日期：二〇二四年十二月
  深圳证券交易所上市审核中心：
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受维信诺
科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
      维信诺于 2024 年 8 月 16 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关
独立财务顾问。
于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询
函》审核函〔2024〕130008 号（以下简称“审核问询函”）。中金公司会同上市公司及
其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。
现提交贵所，请予审核。
  如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称
具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
                                                               目          录
   问题 1
   申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺科技有限公
司（以下简称合肥维信诺或标的资产）40.91%的股权。以 2022 年 7 月 31 日为评估基
准日，标的资产资产基础法评估值为 1,603,964.30 万元、收益法评估值为 1,549,644.21
万元；以 2023 年 3 月 31 日为加期评估基准日，标的资产资产基础法评估值为
估基准日，标的资产的资产基础法评估值为 1,490,631.36 万元、收益法评估值为
为 976,133.36 万元至 1,543,081.01 万元，净利润为 68,231.58 万元至 141,543.87 万元，
永续期为 181,189.30 万元；（3）2023 年和 2024 年 1-3 月，标的资产净利润分别为
-24,963.45 万元、-18,095.42 万元。
   请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已
实现扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易，发生关联交
易的原因及必要性、定价的公允性、是否具有商业实质，以及关联交易对利润的影响
是否具有偶发性；（2）结合近三年的三次评估中相关预测参数的差异，披露三次评估
存在差异的原因及合理性，并对照分析相关参数同标的资产实际业绩波动趋势是否匹
配，评估预测相关参数选取依据是否充分、合理，选取过程是否谨慎；（3）标的资产
实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据是否存在较大差异，如是，披露产生差异
的原因及对评估结果的影响，评估预测是否谨慎合理，本次交易定价是否公允，本次
交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。
   请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
   答复：
   一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈，如是，
进一步披露扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易，发生关联交易的原因及必要性、定
价的公允性、是否具有商业实质，以及关联交易对利润的影响是否具有偶发性
  （一）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈
  标的公司 2024 年 1-6 月份财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具苏公 W2024A1407 号审计报告，标的公司经审计的主要经营数据如下：
                                                                              单位：万元
      项目       2024 年第二季度       2024 年 1-6 月         2023 年 1-6 月
                                                                               动
营业收入               315,606.94        544,603.00           110,696.09         上升 391.98%
其中：技术许可收入           15,094.34         15,094.34                     -
营业利润                31,418.36            1,706.58           1,227.54          上升 39.02%
净利润                 26,001.34            7,905.92           7,771.78           上升 1.73%
扣非净利润               23,921.77            5,199.72         -50,709.07     减亏 55,908.79 万元
剔除 技术 许可 收入影
响后扣非净利润
注：剔除技术许可收入影响后扣非净利润=扣非净利润-技术许可收入*（1-25%）
万元、7,905.92 万元、5,199.72 万元，实现盈利。当期标的公司实现盈利的主要原因是，
标的公司产能释放良好，规模效应体现，产品销量同比提升 342.43%，价格同比提升
年 6 月确认技术许可收入 15,094.34 万元，扣除技术许可收入影响，标的公司 2024 第二
季度扣除非经常性损益净利润为 12,601.02 万元，单季度亦已实现盈利。
  （1）2024 年 1-9 月行业向好，国产厂商占据柔性面板出货主导地位
  消费电子行业 2024 年三季度维持复苏趋势。IDC 发布的数据显示，2024 年第三季
度，全球平板电脑出货量同比增长 20.4%。根据 Canalys 数据，全球 PC 在第三季度实
现了 1.3%的温和增长，全球手机销量增速 5%，中国大陆手机出货量同比增长 4%。中
国大陆手机市场方面，vivo 市场份额同比增幅为 21.05%。
  AMOLED 行业发展向好，国内厂商占据柔性 AMOLED 面板主导地位。根据 CINNO
Research 数据，2024 年第三季度全球 AMOLED 智能手机面板出货量约 2.2 亿片，同比
增长 25.3%，环比增长 0.9%；其中，维信诺 AMOLED 智能手机面板出货量同比大幅增
长 53.4%，市场份额同比上升 2.2 个百分点至 12.1%。2024 年第三季度全球 AMOLED
智能手机面板中柔性 AMOLED 智能手机面板占比 76.4%，国内厂商出货份额占比 54.8%；
其中，维信诺柔性 AMOLED 智能手机面板出货量同比增长 75.4%，环比增长 16.3%，
全球市场份额 13.8%，同比上升 4.2 个百分点，为主流厂商中出货量及份额同比增长最
大。
  （2）2024 年 1-9 月业绩情况
亿元。标的公司 2024 年 1-9 月收入由产品销售及技术许可收入两部分构成。产品销售
方面，标的公司 2024 年 1-9 月实现主营业务收入 69.35 亿元，同比上升 194.21%；主营
业务毛利实现 6.50 亿元，同比由负转正；产品净利润达成 2,739 万元，自二季度起实现
产品销售盈利。技术许可收入方面，标的公司通过技术成果市场化，2024 年 1-9 月实现
技术许可收入 1.67 亿元。
  标的公司业绩改善主要由如下因素驱动：一是产品矩阵进一步丰富、产品销售大量
提升。2024 年 1-9 月，公司产品销量同比提升 181.95%，主力产品包括荣耀、OPPO、
vivo 等多个终端品牌数款机型；二是产品价格提升。由于行业发展态势良好，OLED 手
机面板需求旺盛，产品价格有所上涨，2024 年 1-9 月平均单价同比上升 4.35%；三是生
产效率提升、成本下降。随着设计产能比和良率提高，规模效应逐步体现，标的公司生
产效率不断提高，2024 年 1-9 月产品的单位成本同比降低 11.54%，毛利率和净利率持
续改善。
  标的公司目前盈利能力良好，2024 年 1-9 月业绩表现如下：
                                                 单位：万元、万片、元/片
       项目            2024 年 1-9 月                       2023 年度
                                        第三季度
营业收入                       750,820.10      206,217.10      490,357.61
其中：主营业务收入                  693,474.59      182,375.61      470,913.54
其中：技术许可收入                   16,675.50        1,581.16               -
营业成本                       633,127.41      157,425.65      497,957.17
其中：主营业务成本                  628,519.71      155,828.14      494,286.73
毛利润                        117,692.70       48,791.45       -7,599.57
        项目            2024 年 1-9 月                      2023 年度
                                         第三季度
其中：主营业务毛利                    64,954.88      26,547.48       -23,373.19
净利润                          18,328.07      10,422.15       -24,963.45
扣非净利润                        15,245.73      10,046.01      -105,000.73
模组及屏体销量                       2,484.53        675.53          1,774.46
单位成本                           252.97         230.67           278.56
平均价格                           279.12         269.97           265.38
注：2024 年 1-9 月及 2024 年第三季度财务数据未经审计
     （二）标的公司 2024 年上半年起扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易
规模效益体现，单位成本下降，产品毛利率同比由负转正，2024 年第二季度主营产品
销量、销售单价环比维持增长
   受宏观经济复苏、AI 等创新概念带动消费电子行业回暖，国内 OLED 产能从 2023
年第三季度起持续释放，终端维持良好景气度。IDC 报告显示，2023 年第四季度中国
智能手机市场出货量约为 7,363 万台，同比增长 1.2%，2024 年第一季度中国智能手机
市场整体出货量约 6,926 万台，同比增长 6.5%，连续两个季度保持增长；根据 IDC 预
测，2024 年中国折叠屏手机市场预计同比增长 52.4%。
   国产智能手机厂商市场份额持续上升，其中标的公司重要客户市场份额出货量上升
显著，智能手机出货量的增长进一步带动 OLED 面板需求。根据 CINNO Research 数据，
季度，全球 OLED 智能手机面板出货量约 1.9 亿片，同比增长 44.6%，行业回暖迹象明
显。
   中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势。根据 CINNO Research 数据，越来越多
品牌的 OLED 面板订单持续由三星等国际面板厂商转向中国大陆 OLED 面板厂商。2023
年全年，全球 OLED 智能手机面板市场中，中国大陆厂商出货份额占比 43.2%，同比增
加 13.9 个百分点；2024 年一季度中国大陆厂商出货份额占比 53.4%，同比增加 15.6 个
百分点，份额首次超越五成。
  在消费电子行业回暖、终端维持良好景气度的背景下，标的公司产销量同比大幅度
增加，加上产品销售价格上涨，使得标的公司 2024 年上半年营业收入出现了较大幅度
的增长，此外，标的公司产能释放良好，规模效应体现，产品单位成本下降，标的公司
盈利能力得到快速提升，2024 年第二季度剔除技术许可收入影响后的扣除非经常性损
益后净利润为 12,601.02 万元，单季度已实现盈利，具体情况如下：
  （1）产销量提升情况
                                                                      单位：万片
                       同比                                  环比
  项目     2024 年       2023 年                 2024 年       2024 年
                                变动情况                                  变动情况
  产量       1,989.21      487.43 上升 308.11%     1,021.36      967.85   上升 5.53%
模组及屏体销
   量
  （2）产品价格提升情况
产品销售平均单价较 2024 年第一季度环比上升了 9.93%。
  （3）产品单位成本及毛利率变动情况
  随着标的公司降本增效及规模效应体现，2024 年上半年标的公司销售产品单位平
均销售成本同比下降了 3.69%，其主要原因为单位材料成本和人工成本下降。同时，产
品单位销售平均单价同比上升了 8.27%，由于 2024 年上半年产品销售平均单价的上涨
及单位平均销售成本下降，使得标的公司上半年主营业务毛利率同步由负转正，提高了
势，环比上涨了 9.93%，而产品单位平均销售成本环比上升 1.55%，低于销售单价的上
涨幅度，使得标的公司 2024 年第二季度主营业务毛利率环比提升了 7.73 个百分点。
  （4）主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利增长情况
                                                                             单位：万元
                        同比                                      环比
 项目       2024 年        2023 年                    2024 年       2024 年
                                     变动情况                                    变动情况
主营业务                                                                           上升
 收入                                                                           29.29%
主营业务
 成本
主营业务
 毛利
高于主营业务成本增速，主营业务毛利同比由负转正，同比增加了 42,646.09 万元。2024
年第二季度继续保持价量齐升势头，环比主营业务收入增长 29.29%，高于主营业务成
本增速，使得主营业务毛利环比增加 23,438.28 万元。
     （5）期间费用率下降情况
                                                                             单位：万元
                         同比                                     环比
  项目       2024 年       2023 年                    2024 年       2024 年
                                     变动情况                                    变动情况
 期间费用       80,694.34    65,356.99 增加 23.47%       32,363.54    48,330.80 减少 33.04%
                                    下降 44.22 个                              下降 10.85 个
期间费用率         14.82%       59.04%                    10.25%       21.11%
                                     百分点                                     百分点
注：
期间费用率环比继续下降了 10.85 个百分点。2024 年上半年，期间费用金额较上年同期
增加 15,337.34 万元，主要系研发费用和财务费用增加。其中，研发费用增加 8,179.87
万元，财务费用增加 8,988.48 万元。尽管期间费用绝对额随着标的公司经营规模的扩大
而增加，但随着标的公司产能持续释放，产销量及营业收入进一步扩大，标的公司各期
间费用率被进一步摊薄。
  综上，OLED 行业回暖，终端维持较高的景气度，2024 年上半年标的公司产能释
放良好，主营业务产品价量齐升，标的公司规模效益体现，单位成本同比下降，产品毛
利率由负转正，期间费用率因产能释放被摊薄而出现大幅度下降，是标的公司 2024 年
上半年经营业绩出现大幅度增长的主要原因，2024 年第二季度标的公司主营业务产品
销量及单价环比继续维持增长，期间费用率进一步被摊薄而环比继续下降，是标的公司
单季实现盈利的主要原因。
司 2024 年上半年的营业收入，但不是标的公司 2024 年第二季度实现扭亏为盈的主要
原因
  标的公司 2024 年 6 月向关联方合肥维信诺电子有限公司（以下简称“合肥维信诺
电子”）收取了技术许可收入 15,094.34 万元，除此之外，2024 年上半年标的公司的主
要关联交易模式未发生变化。
  上述技术许可收入尽管提高了标的公司 2024 年上半年的经营业绩，但不是标的公
司 2024 年第二季度实现扭亏为盈的主要原因，具体分析如下：
  （1）2024 年上半年的整体收入结构中，OLED 相关产品销售收入约 51.09 亿元，
较 2023 年上半年同比增加 379%，较 2023 年下半年环比增加 40%，体现标的公司产能
和收入的快速增长。此外，标的公司业务受行业旺季影响呈现一定季节性，下半年的销
售收入通常高于上半年，预计 2024 年下半年随着产能进一步提升，业绩也将进一步释
放；
  （2）标的公司 2024 年上半年 OLED 相关产品销售收入 51.09 亿元，产品销售毛利
亏损金额较去年同期减少 4.46 亿元，随着标的公司产能提升，亏损幅度明显收窄：2024
年一季度标的公司仍存在亏损，2024 年二季度，即使剔除技术许可收入后，扣非净利
润实现单季度盈利 1.26 亿元，表明标的公司盈利能力显著提升，有能力在不依赖关联
方技术许可收入的情况下实现盈利；
  （3）在先进制造业领域，技术授权是一项行业惯例，作为维信诺参股产线，标的
公司在建设初期，为加快量产进程，避免重复研发投入，确保后续产品生产体系的一致
性，也于 2019 年取得上市公司 4,128 项专利及专有技术的授权许可，与本次对合肥维
信诺电子的相关专利授权一致，均以评估值作为定价依据，以维护不同公司股东的利益；
  （4）本次对于合肥维信诺电子的技术许可收入除 2024 年 6 月确认的部分外，其余
为提成部分，从协议签订生效次月开始计算，根据合肥维信诺电子每月销售产品收入*8%
计算提成部分，提成部分最高收取上限 14,000 万元，本次技术许可收入对标的公司今
后盈利金额影响有限。
  （三）标的资产新增向合肥维信诺电子进行技术授权的具体情况，发生前述关联
交易原因及必要性，关联交易定价的公允性，向关联方提供专利和非专利授权的具体
应用，相关授权目前在标的资产的使用情况
  合肥维信诺电子为新建上市公司参股的模组厂，上市公司、合肥东欣投资有限公司
分别持股 45.45%，合肥鑫城控股集团有限公司持股 9.09%。合肥维信诺电子董事张百
哲、霍霆系标的公司董事，合肥维信诺电子系标的公司的关联方，主要为向客户提供模
组加工服务，于 2022 年设立，目前处于量产初期。由于合肥维信诺电子重点布局的模
组产品聚焦于柔性车载、柔性曲面手机、折叠手机、中尺寸等领域，为保障研发及量产
进度，需要前置进行技术开发专利布局。
肥维信诺许可合肥维信诺电子授权使用 OLED 模组工艺段新技术专利，主要包括折叠
技术、卷曲技术、曲面技术、全面屏技术、中尺寸技术、模组通用技术等（以下简称“本
次授权专利”），由合肥维信诺电子向合肥维信诺支付专利技术许可使用费。
  根据双方友好协商，技术许可收入分为固定部分及提成部分。其中，固定部分为
部分按照合肥维信诺电子每月收入分成支付，提成部分收取上限为 1.4 亿元。
  （1）为加快建设、避免侵权，OLED 产线建设不同阶段普遍会采用技术授权方式
  OLED 显示行业在新产线建设不同阶段普遍会采用技术授权许可完成必要技术布
局。一是加快新产线的研发和爬坡速度，具有生产经验及技术积累的已建成产线将前期
积累的 Know How 和已有专利技术直接提供给新产线，否则新产线需要重复开发，浪
费大量时间和研发成本；二是避免专利侵权，OLED 技术专利保护严格，若未经授权使
用相同技术路线，会引发专利技术侵权。由于不同产线参股股东不同，已建成成熟产线
将其技术研发成果进行许可时，为维护不同股东方利益，保障交易公允性，会针对技术
授权收取一定费用。
  在先进制造业领域，技术授权已成为一项行业惯例。通过技术授权，授权方可以确
保其创新成果得到法律保护，并从技术中获利，从而维护企业的核心竞争力，被授权企
业可以利用市场现有的技术基础，快速开发新产品或改进现有产品，从而提高研发效率
和市场响应速度。在全球化的背景下，技术授权是跨国公司实现国际合作、拓展全球业
务的重要手段。维信诺上市公司、显示行业及高端制造行业公司均通过对新建产线进行
技术授权以推进产线建设。
  ①上市公司技术授权案例
  以显示面板行业上市公司维信诺为例，维信诺经过多年积累形成了完善的知识产权
体系。维信诺控股、参股产线在建设及量产初期，为加快量产进程，避免重复研发投入，
确保同个生产体系的专利一致性，且考虑到部分产线并非上市公司全资公司，为保护上
市公司及不同公司主体股东利益，相关产线均通过技术授权方式以实现快速发展。具体
情况如下表所示：
   授权方      被授权方     授权时间       方式      授权内容            费用
                                                   采用基础入门费和销
                                                   售提成相结合的方
                                                   式，其中基础入门费
  国显光电                          授权
            云谷固安 2018 年 3 月        AMOLED 技术       为 人 民币 25,000 万
（上市公司子公司）                       许可
                                                   元，销售提成按每一
                                                   会计年度合同产品的
                                                   销售额的 3.5%提取
                                授权 4,128 项专利及专有
  上市公司      合肥维信诺 2019 年 6 月                      20 亿元
                                许可 技术
  上市公司      广州国显                转让                50,000 万元
                       月           技术
                                                  技术许可费用 47,500
国显光电和霸州云谷                       授权 AMOLED 模 组 相 关 万元，技术服务费用
            广州国显     2020 年
（上市公司子公司）                       许可 技术             预计为人民币 2,500
                                                  万元
  上市公司      合肥维信诺 2022 年 12     授权 AMOLED 模 组 相 关 70,000 万元
    授权方        被授权方    授权时间   方式       授权内容          费用
                 电子      月     许可 技术
上市公司、国显光电、
           合肥维信诺            授权 AMOLED 模 组 相 关
云谷固安、霸州云谷        2023 年 6 月                   27,500 万元
             电子             许可 技术
（上市公司控股公司）
   ②显示面板行业其他公司技术授权案例
   以显示面板其他同行业公司为例，开展技术授权为显示面板行业的常见行为，具体
情况如下：
 公司简称                              相关情况
          根据其《2024 年 4 月 2 日投资者关系活动记录表》，公司通过内部的专利授权和外
          部专利交叉许可等方式来护航公司经营平稳发展
          根据其《京东方科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回
          复（修订稿）》，公司参照其他产线收取的技术使用费金额，向重庆京东方收取相
          关专利费
          截至 2023 年 12 月 31 日，公司长期待摊费用中预付技术使用费为 333,718,713 元，
 京东方 A    截至 2022 年 12 月 31 日，公司递延所得税负债中应收子公司技术使用费项目
          术许可协议>的议案》
          许可协议的议案》
          许可协议>的议案》
          根据《深天马 A：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
          上海天马对厦门天马的项目建设、公司运营等相关事项进行管理，包括提供技术许
 深天马 A    可等
          根据《2008-033 天马微电子股份有限公司关于对外投资公告》，公司向合资公司提
          供及授权合资公司使用能满足本项目建设经营所需的先进生产技术
资料来源：上市公司公开披露信息
   ③高端制造业其他公司技术授权案例
   以半导体行业近期拟进行重大资产重组上市公司芯联集成及其关联方中芯国际为
例，知识产权授权业务是中芯国际日常经营活动的一部分，将授权知识产权业务确认为
主营业务收入并计入经常性损益。中芯国际在其 IPO 申报期间向其联营企业中芯绍兴
（即更名前芯联集成）进行技术授权；2014 年，中芯国际子公司中芯上海向非全资子
公司中芯北方（少数股东占比 49.0%）授权知识产权；2018 年，中芯国际向子公司中芯
集成电路（宁波）有限公司授权知识产权；于 2019 年，中芯国际子公司中芯上海向非
全资子公司中芯南方（少数股东占比 49.9%）授权知识产权。2024 年 9 月，芯联集成公
布拟通过发行股份及支付现金的方式收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司剩余
技术许可；2022 年 1 月及 8 月，芯联集成向其控股子公司芯联越州进行了知识产权许
可，许可使用费共计 9.3 亿元。
  在我国先进制造业发展初期，我国企业需要购买大量外国公司的技术使用权以获得
技术发展、降低知识产权风险。随着我国显示、集成电路等关键行业自主可控程度提升，
我国先进制造业公司亦建立了完善的技术体系，并通过技术资本化等方式转化创新成果，
助力国内同业发展。未来，当我国先进制造业公司技术逐步发展到全球产业引领水平，
将有望实现在全球范围内对外开展技术合作输出，实现技术成果转化。
  （2）标的公司牵头进行模组技术开发，具有高端模组技术专利布局
  目前 AMOLED 关键技术开发基本以屏体工厂为主体。标的公司积极牵头先进模组
工段技术的研发布局。通过自有模组试验线技术开发、与模组厂广州国显合作研发，标
的公司在关键模组技术领域均进行了全领域，全制程相关专利布局。
  折叠、车载等高端产品是合肥维信诺重要的业务增长点。合肥维信诺经过近年持续
大额研发投入，大力开展屏体、模组各工段的技术创新，已建立了自有知识产权体系和
专利布局，共掌握模组工段技术专利超过 750 件，包括折叠技术、卷曲技术、曲面技术、
全面屏技术、中尺寸技术、模组通用技术等。
  （3）合肥维信诺电子专利储备无法满足高端产品量产时间需求，需要标的公司进
行授权，避免专利侵权
  合肥维信诺电子定位的产品聚焦于柔性车载、柔性曲面手机、折叠手机、中尺寸产
品等，目前处于量产初期的客户导入关键阶段，面临诸多技术问题，为保障研发及量产
进度，需要前置进行技术开发专利布局。
  合肥维信诺电子在量产前已经取得上市公司基础技术授权，可以支持合肥维信诺电
子对常规 LTPS 路线等基础模组产品加工。由于上市公司及其控股子公司授权专利不能
满足合肥维信诺电子生产车载、深四曲手机、折叠、中尺寸及高端 Hybrid-TFT 等产品
的技术需求，标的公司在相关技术领域具备深厚的技术积累，能够解决合肥维信诺电子
的技术问题，因此，合肥维信诺电子在导入相关产品时需要标的公司进行相关高端技术
的专利许可。若不通过标的公司专利授权而使用技术，合肥维信诺电子会对标的公司造
成侵权，或需要自研技术解决技术问题，造成大量时间成本，无法满足客户的量产时间
需求。
  （4）对于授权方合肥维信诺，本次授权有利于增强其高端产品配套模组的加工能
力，满足日益增多的市场需求，并实现前期技术成果产业转化
  折叠屏和车载等高端产品是合肥维信诺未来重要的业务增长点。根据艾瑞咨询统计，
折叠屏手机出货量持续增长，处于快速渗透阶段，2025 年底渗透率预计达到 20%；根
据 Omdia 预测，到 2027 年，全球车载 OLED 面板的市场规模将达到 21.7 亿美元，是
  合肥维信诺电子作为新建模组线，设立了多种柔性折叠、凹凸面显示车载产品加工
专线，对于新技术兼容性较高，能够良好适配标的公司未来高端柔性折叠产品、车载产
品的模组加工需求。本次授权专利有利于加快合肥维信诺电子的量产进程，满足合肥维
信诺未来对于车载产品及高端手机产品配套模组加工需求。
  合肥维信诺经过近年持续大额研发投入，大力开展屏体、模组各工段的技术创新，
已建立了自有知识产权体系和专利布局，积累了丰富的技术储备，并在多项技术领域位
居国内领先地位。在此基础上，合肥维信诺本次和未来拟通过技术授权服务等方式，进
一步加强技术内外部合作，积极通过市场机制促进技术创新成果转化。
促进业绩增长，并运用在标的公司量产品上
  如前所述，合肥维信诺电子只有通过取得合肥维信诺的技术授权，方能使用相关技
术而不造成侵权，保障产品及时量产，开展完整的产品开发、量产、销售流程。从合肥
维信诺电子于 2023 年底提出专利引入相关需求后，双方进行了技术交流、辅导。合肥
维信诺电子会对生产线工艺与模治具等进行调整，同时，标的公司技术人员会协助将技
术导入至合肥维信诺电子生产工艺过程中。
  标的公司授权许可专利对于合肥维信诺电子生产经营具有积极作用。技术方面，通
过标的公司授权技术，合肥维信诺电子能够有效解决曲面贴合工艺等技术难点，提升关
键工艺良率；客户验证方面，大部分授权专利都已使用在了目前的生产过程中；业绩方
面，技术授权后，得益于产品顺利量产，合肥维信诺电子 2024 年三季度营业收入较二
季度同比提升 126%。
  本次收取技术许可收入事项已经标的公司及合肥维信诺电子董事会审议通过，并委
托评估公司进行评估。
  合肥维信诺电子委托诚知(合肥)房地产土地资产评估有限公司对本次授技术价值
进行了评估，出具皖诚知评报字2024第 010007 号《合肥维信诺电子有限公司拟购买
无形资产所涉及的与第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线相关的专利及专有技术使用权市
场价值》的资产评估报告，评估值为人民币 30,600 万元。
  合肥维信诺委托合肥华宇房地产资产评估有限公司对本次授权技术价值进行了评
估，出具华宇资评字2024第 0602 号的《合肥维信诺科技有限公司拟对外许可无形资
产涉及的与第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线相关的专利及专有技术使用权市场价值》
的资产评估报告，评估值为人民币 30,500 万元。
  标的公司已委托具有证券服务业务资产评估资质的评估机构复核评估结果。无锡桥
一资产评估事务所（有限合伙）出具《关于对华宇资【评】字【2024】第 0602 号<合肥
维信诺科技有限公司拟对外许可无形资产涉及的与第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线相
关的专利及专有技术使用权市场价值>资产评估报告的复核报告》，复核结论为：
  “原评估报告书所涉及评估基准日的选择适当，评估所依据的法律、法规和政策基
本齐全，评估报告的格式、内容全面、正确、基本符合规范要求，评估方法选择理由充
分，评估假设合理，评估计算准确。”
  基于资产评估结果，双方友好协商确定本次技术许可费用合计为不超过 30,000 万
元，交易定价具有公允性。
  综上，技术授权在先进制造行业较为多见，本次技术授权有利于加快合肥维信诺电
子量产进程，有利于增强合肥维信诺高端产品配套模组的加工能力，满足日益增多的市
场需求，并实现前期技术成果产业转化，具有必要性及合理性；本次技术授权经过标的
公司与合肥维信诺电子董事会审议，技术许可费用金额基于资产评估结果由双方协商确
定，具有公允性；标的公司向合肥维信诺电子提供专利授权已实际运用在双方出货产品
中。
     （四）涉及的主要关联交易具有商业实质，与被授权方的生产计划匹配，与业务
和行业特点相符，对利润具有一定积极影响
划匹配
  （1）技术许可关联交易与被授权方的生产计划匹配，经过前期交易双方论证、技
术交流、交易协商，具有合理的商业目的
  根据被授权方的生产计划，从合肥维信诺电子提出专利引入相关需求后，双方进行
了技术交流、辅导。由于专利评估、内部流程审批及协议谈判需要一定时间，协议于
  合肥维信诺电子 2023 年 12 月点亮，并于年内引入多款折叠、等深四曲屏、卷曲产
品立项，在量产准备过程中，合肥维信诺电子研判需要使用标的公司技术来解决技术工
   并于 2023 年 12 月在公司业务产品会提出需于 2024 年 6 月底前完成专利布局，
艺问题，
否则需要自研技术，对时间、成本、效率影响较大，无法满足客户量产时间需求，若未
经授权使用标的公司技术，则会对标的公司造成技术侵权。2024 年 3 月，合肥维信诺
电子总办会通过专利请购审批；2024 年 4 月，双方进行技术交流；2024 年 5 月，标的
公司总办会审批通过专利许可事项，双方聘请的专利技术评估机构进场；2024 年 6 月，
双方签订协议，完成了资料正式交接。2024 年 7 月及 8 月，多款高端产品通过客户审
核，推进量产。
  （2）交易双方就技术许可关联交易履行了相关程序
信诺电子签署<技术许可及服务合同>的议案》，同日，合肥维信诺电子第一届董事会
第十次会议审议通过了《关于与合肥维信诺科技有限公司签署<技术许可及服务合同>
的议案》，交易均得到双方董事会的批准。
  （1）本次技术授权与标的公司业务和行业特点相符，与标的公司经营活动相关
  如本回复（三）所述，在先进制造业领域，技术授权为一项行业惯例。标的公司在
技术方面有着深厚的研发能力和产业化经验，且持续投入研发活动以保持技术的先进性，
经过不断积累，目前已建立了自有知识产权体系和专利布局，积累了丰富的技术储备，
具备对外进行技术授权的条件。标的公司研发活动是其主要的日常经营活动，标的公司
授予合肥维信诺电子使用的知识产权均为其自主拥有，本次技术许可授权活动与日常经
营活动相关。
  （2）专利技术收入的实现方式具有多样性，本次技术许可关联交易是标的公司技
术创新成果转化为经济效益的另一种形式。
  专利技术作为企业一种重要的知识产权和无形资产，不仅能提升企业的竞争力和行
业影响力，最核心的是能为拥有者带来经济效益，而专利技术收入的实现方式具有多样
性，一是技术转化收入，通过技术转化将专利技术直接应用于产品开发或生产过程，最
终通过产品销售的形式实现专利技术转化收入，如：标的公司将自身拥有的专利技术用
于产品制造并将产品销售给客户带来经济利益；二是技术开发收入，通过受托方式为客
户提供技术开发并交付技术成果取得技术开发收入，本次交易之前，标的公司已积极通
过市场机制促进技术创新成果转化，受终端客户委托进行先进技术及产品开发，例如，
客户一通过上市公司，委托合肥维信诺进行 Hybrid-TFT 2.0 技术预研，客户二通过上市
公司，委托合肥维信诺进行动态分频驱动技术、动态分区技术、CMOS 器件开发等技术
开发，并向标的公司支付技术开发费；三是专利转让与许可收入，专利权人可以通过转
让专利，或者通过许可方式授权其他公司使用专利，从而获得收益，如本次标的公司通
过向合肥维信诺电子进行技术许可实现专利技术收入。以上收入都是通过市场机制促进
技术创新成果转化为标的公司带来经济效益，只是在专利技术收入的实现方式上表现出
差异性，而这种实现方式上的差异取决于交易对象的使用方式，如：方式一客户通过使
用标的公司专利产品为其带来经济利益，方式二客户通过委托标的公司进行技术开发并
支付技术开发费的方式获得技术并使用该项技术为其带来经济利益，方式三系合肥维信
诺电子通过使用标的公司的专利技术用于制造产品为其带来经济利益。因此，本次技术
许可关联交易是标的公司技术创新成果转化为经济效益的另一种形式。
  （3）标的公司未来仍有能力及必要性向其他需求方开展技术授权许可相关业务。
  且根据标的公司已有技术储备及未来研发规划，在 AMOLED 领域始终保持行业领
先水平，未来若行业内新建其他 AMOLED 模组或屏体产线，涉及到需要标的公司的自
研专利授权以加速新产线的落地或保证生产体系的产品一致性，标的公司仍有能力及必
要性向其他需求方开展技术授权许可相关业务。故此项业务性质不具备特殊性，未来也
预计会持续发生。上市公司 2024 年 5 月公告拟在合肥投资建设第 8.6 代 OLED 屏体产
线，标的公司未来有可能对其经营主体合肥国显科技有限公司及其投建产线进行技术授
权，收取一定技术许可费用，进一步推进公司技术成果产业转化，深化 OLED 行业间
技术合作。此次技术合作的相关安排尚在协商中。
  技术许可收入提高了标的公司 2024 年上半年的经营业绩，但不是标的公司 2024
年第二季度实现扭亏为盈的主要原因，具体分析详见本问询回复问题一回复第一项第
（二）小项之“3、标的公司 2024 年 4-6 月新增收取技术许可收入的关联交易，尽管提
高了标的公司 2024 年上半年的营业收入，但不是标的公司 2024 年第二季度实现扭亏为
盈的主要原因”。
  综上，交易双方本着实现各自企业价值最大化之商业目的，在平等互利的基础上自
愿达成交易，交易均获得各自权利机构的批准，交易程序合规，交易双方依据资产评估
结果协商确定交易价格，定价公允；标的公司向合肥维信诺电子进行技术许可属于行业
惯例且与标的公司日常经营活动相关，标的公司未来仍有能力和必要性向其他需求方通
过包括制造销售专利技术应用的产品、技术开发、对外进行专利转让与许可等多种方式
为标的公司带来经济效益，具有一定持续性，因此，标的公司技术许可收入所涉关联交
易具有商业实质，关联交易对利润具有一定正面影响。
  （五）标的资产委托广州国显进行模组加工的情况下，将模组加工相关技术授权
给合肥维信诺电子的合理性
  目前 AMOLED 关键技术开发基本以屏体工厂为主体。标的公司等屏体工厂是
AMOLED 生产链条的核心，会牵头模组工艺技术开发，以达到全生产链条技术覆盖。
  标的公司一是可通过自身的模组实验线进行模组技术开发，从而满足对模组技术开
发的需求。二是标的公司委托广州国显等模组厂进行研发。根据标的公司与广州国显签
订的技术服务框架协议，在标的公司与广州国显新产品开发的研发阶段，涉及的知识产
权内容全部归标的公司所有，仅标的公司可申请保护。
  车载产品是标的公司未来业务重要增长点之一。由于广州国显不具备车载模组加工
产线，合肥维信诺电子具备车载模组产线布局，并对广州国显形成有效产能补充，标的
公司将相关技术授权给合肥维信诺电子有利于未来满足自身的模组加工需求。
  综上，标的公司积极自身开发及合作开发在关键模组技术领域进行了全领域，全制
程的自主专利布局，合肥维信诺电子未来能够满足标的公司的模组加工需求，在委托广
州国显进行模组加工的情况下，标的公司将相关技术授权给合肥维信诺电子具有合理性。
  （六）上市公司及子公司分别于 2022 年 12 月和 2023 年 6 月向合肥维信诺电子进
行授权许可与标的资产 2024 年向其授权许可的关系，授权时间不同的原因
技术具有差异，为补充关系
  上市公司授权的技术为 Know How 技术及基础模组专利技术，可以支持合肥维信
诺电子对常规 LTPS 路线等基础模组产品加工。合肥维信诺电子 2022 年 9 月开工建设，
术授权许可，主要内容为厂务基建、产线规划、运营管理方面的专有技术；2023 年 6
月，上市公司及其控股公司对其进行了专利技术授权许可，主要内容是 AMOLED 显示
面板模组段的基础技术，包括柔性技术、贴合技术、盖板技术以及触控技术等。
  标的公司授权的技术为高端模组技术，包括曲面技术、对折技术、三折技术以及车
载技术等，与上市公司授权技术具有差异，并起到补充作用。由于上市公司及其控股子
公司授权专利不能满足合肥维信诺电子生产车载、深四曲手机、折叠、中尺寸及高端
Hybrid-TFT 等产品的需求，因此，合肥维信诺电子在导入相关产品时需要标的公司进
行相关高端技术的技术许可。
  在产线建设时不同生产阶段，根据产线建设运营、量产爬坡、高端产品量产等不同
实际需求，进行必要的专利或非专利技术授权可推进建设及产品量产进展。上市公司及
标的公司在不同时点对合肥维信诺电子进行技术授权系根据其产线不同阶段需求产生。
  合肥维信诺电子 2022 年 9 月开工建设，2022 年 12 月处于开工建设期，上市公司、
国显光电、霸州云谷对其进行了 Know How 相关的非专利技术授权许可，能够推进产
线建设进程；2023 年 6 月，上市公司及其控股公司对其进行了基础模组工艺相关的专
利技术授权许可，使其能够加工常规 LTPS 等模组产品；在此基础上，2023 年 12 月，
合肥维信诺电子模组产线点亮，并引入多款高端模组产品，并根据产品需求启动专利请
购需求，由于双方谈判、交流及履行程序需要时间，2024 年 6 月，标的公司对其进行
了车载、深四曲手机、折叠、中尺寸及高端 Hybrid-TFT 产品等相关的专利技术授权许
可，从而满足其对于高端产品的量产需求。
  综上，上市公司及标的公司根据合肥维信诺电子不同生产建设阶段的需求进行授权，
本次标的公司授权合肥维信诺电子的技术与上市公司许可的技术具有差异，为补充关系。
  标的公司预计未来向关联方合肥国显科技有限公司进行非专利及专利技术许可。签
订协议的时间、拟许可的专利内容和交易金额需要根据合肥国显建设进度、双方谈判进
展和资产评估结果等因素确定。
  二、结合近三年的三次评估中相关预测参数的差异，披露三次评估存在差异的原
因及合理性，并对照分析相关参数同标的资产实际业绩波动趋势是否匹配，评估预测
相关参数选取依据是否充分、合理，选取过程是否谨慎
  （一）最近三次评估预测情况对比
  评估机构对标的资产以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了首次评估，
以 2023 年 3 月 31 日对标的资产进行了第一次加期评估，以 2024 年 3 月 31 日对标的资
产进行了第二次加期评估。
  三次评估结果如下：
                                                         单位：万元
    评估结果          评估基准日            资产基础法评估结果           收益法评估结果
首次评估             2022 年 7 月 31 日        1,603,964.30     1,549,644.21
   评估结果          评估基准日                资产基础法评估结果               收益法评估结果
第一次加期评估          2023 年 3 月 31 日            1,642,965.93         1,599,422.67
第二次加期评估          2024 年 3 月 31 日            1,490,631.36         1,484,706.21
  评估差异对比如下：
                                                                 单位：万元
       评估差异           评估基准日            资产基础法评估结果              收益法评估结果
第一次加期评估与首次评估差异      2023 年 3 月 31 日               39,001.63        49,778.46
第二次加期评估与首次评估差异      2024 年 3 月 31 日           -113,332.94          -64,938.00
  资产基础法评估价值差异的主要原因：一是净资产账面值变化，二是因资产价格、
汇率、利率在不同评估基准日的变化等因素造成资产评估价值变化。
  收益法评估价值差异主要原因：首次评估时，标的公司及行业尚处于起步阶段，
AMOLED 行业展现出广阔的发展前景和巨大的市场潜力，标的公司的业绩预测较为乐
观积极。第一次加期评估时标的公司在技术研发、市场拓展等方面的进展基本符合首次
评估预期。因此，在第一次加期评估中，依然延续了与首次评估相似的评估思路和预测
方向。第二次加期评估时综合考虑了标的公司客户订单增加，产能利用率和销量持续提
升，收入规模不断增长，中高端柔性 AMOLED 产品具备较强的竞争力等因素展开预测。
为了满足不断增加的客户订单和持续提升的产能利用率及销量，企业在生产过程中需要
投入更多的原材料采购成本，以确保供应链的稳定，相比前两次评估，成本也在一定程
度上有所提高。此外，随着企业经营状况改善、市场风险降低，宏观经济环境中资金成
本下降，三次评估预测的折现率也持续降低。
  （二）资产基础法预测参数差异及原因分析
  第一次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，差异如下：
                                                        金额单位：人民币万元
                 账面价值差异                评估价值差异                 增值额差异
       项目
                   A=A2-A1              B=B2-B1               C=C2-C1
流动资产                     -23,248.68        -23,312.96                   -64.28
               账面价值差异                 评估价值差异             增值额差异
       项目
                 A=A2-A1               B=B2-B1           C=C2-C1
非流动资产                  47,104.94           64,074.77          16,969.83
其中：固定资产                     200.64         -9,144.78           -9,345.42
在建工程                   50,409.36           63,569.82          13,160.46
无形资产                  -14,984.59              -85.79          14,898.80
开发支出                        354.98           354.98                     -
长期待摊费用                 17,040.84           17,040.84                    -
递延所得税资产                10,105.93            8,361.92           -1,744.01
其他非流动资产               -16,022.22          -16,022.22                    -
资产总计                   23,856.26           40,761.81          16,905.55
流动负债                  -14,406.62          -14,406.62                    -
非流动负债                  23,142.83           16,166.80           -6,976.03
负债总计                       8,736.21         1,760.18           -6,976.03
净资产                    15,120.06           39,001.63          23,881.57
  第一次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，评估价值增加 39,001.63 万
元，其中账面价值增加 15,120.06 万元，占比 38.77%，除账面值增加外，评估价值主要
增加来自于无形资产范围扩大及未来盈利能力增强引起的无形资产增值和汇率变动引
起的在建工程增值。
  第二次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，差异如下：
                                                       金额单位：人民币万元
               账面价值差异                 评估价值差异             增值额差异
       项目
                 A=A3-A1               B=B3-B1           C=C3-C1
流动资产                  272,327.50          273,281.69               954.19
非流动资产                 483,337.54          376,503.97         -106,833.57
其中：固定资产                -5,626.57          -33,417.03          -27,790.46
在建工程                  453,103.34          388,421.05          -64,682.29
无形资产                  -36,214.66          -26,483.54            9,731.12
开发支出                   21,105.09                   -          -21,105.09
长期待摊费用                 36,617.33           36,617.33                    -
递延所得税资产                42,881.94           39,895.08           -2,986.86
                      账面价值差异             评估价值差异                增值额差异
       项目
                      A=A3-A1             B=B3-B1              C=C3-C1
其他非流动资产                    -28,528.92         -28,528.92                     -
资产总计                       755,665.05        649,785.66            -105,879.39
流动负债                       591,182.09        591,182.09                      -
非流动负债                      183,883.94        171,936.51             -11,947.43
负债总计                       775,066.04        763,118.60             -11,947.44
净资产                        -19,400.98        -113,332.94            -93,931.96
  第二次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，评估价值减少 113,332.94 万
元，其中账面价值减少 19,400.98 万元，占比 17.12%。除账面值减少外，评估价值减少
的主要原因为资产价格、汇率、利率变化、评估科目调整等因素造成在建工程、固定资
产和开发支出资产评估价值降低，以下就前述三个科目进行分析：
  在建工程科目差异主要来自于在建工程-设备安装工程，三次账面价值与评估价值
见下表：
                                                               金额单位：万元
      评估基准日            账面价值                评估价值                  增减值
 E1:2022 年 7 月 31 日       1,857,890.02          1,896,598.01        38,707.98
 E2:2023 年 3 月 31 日       1,949,999.52          2,000,367.36        50,367.83
 E3:2024 年 3 月 31 日       2,335,593.06          2,313,605.34        -21,987.72
  三次账面价值与评估价值差异见下表：
                                                               金额单位：万元
       差异额             账面价值                评估价值                  增减值
       E2-E1                92,109.50            103,769.35         11,659.85
       E3-E1               477,703.04            417,007.33         -60,695.70
  在建工程-设备安装工程三次评估均采用成本法，评估价值上升主要系设备账面价
值上升导致。
   （1）2023 年 3 月 31 日较 2022 年 7 月 31 日相比账面值增加了 92,109.50 万元。2022
年 7 月 31 日评估增值 38,707.98 万元，增值率 2.08%，2023 年 3 月 31 日基准日评估增
值 50,367.83 万元，增值率 2.58%，评估增值增加了 11,659.85 万元。评估增值上升主要
系人民币汇率贬值导致。具体影响情况如下：
   两次基准日人民币汇率变动导致进口设备的评估值变动：2022 年 7 月 29 日银行间
外汇市场人民币汇率中间价为：1 美元对人民币 6.7437 元，100 日元对人民币 5.0154
元；2023 年 3 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1 美元对人民币 6.8717 元，
化造成进口设备评估价值上升。
   （2）2024 年 3 月 31 日较 2022 年 7 月 31 日相比账面值增加了 477,703.04 万元。
估减值 21,987.72 万元，减值率 0.94%，评估增值减少了 60,695.70 万元。评估增值下降
主要系设备购置价下降及资金成本、安装调试费变动导致。具体影响情况如下：
   ①部分设备两次基准日的现时购置价格下降：2024 年 3 月 31 日基准日部分设备的
现时购置价较 2022 年 7 月 31 日基准日购置价有所下降，由于评估价值是根据购置价加
上安装调试费、前期费用、资金成本等测算得出，设备购置价的下降导致评估值下降
   ②两次基准日的正常建设周期资金成本及调测期资金成本变动导致评估值变动：
按同行业正常建设周期 2.5 年考虑，取评估基准日 1 年、5 年期 LPR 的平均值 3.98%为
计算利率。资金成本的变动导致评估价值降低 8,179.10 万元。
   固定资产科目差异主要来自于固定资产-房屋建筑物，三次账面价值与评估价值见
下表：
                                                                                         金额单位：万元
                                                                                      原值          净值
     评估基准日              账面原值          账面价值            重置全价           评估价值
                                                                                     增减值         增减值
 F1:2022 年 7 月 31 日     255,977.59     246,873.19     284,827.50      273,225.82     28,849.91   26,352.63
 F2:2023 年 3 月 31 日     255,977.59     243,562.49     274,109.63      260,119.25     18,132.04   16,556.76
 F3:2024 年 3 月 31 日     255,977.59     238,596.45     254,110.32      235,938.91     -1,867.27    -2,657.54
   三次评估账面价值与评估价值差异见下表：
                                                                                         金额单位：万元
                                                                                    原值            净值
  评估基准日               账面原值      账面价值             重置全价          评估价值
                                                                                   增减值           增减值
     F2-F1               0.00        -3,310.70    -10,717.87       -13,106.57      -10,717.87     -9,795.87
     F3-F1               0.00        -8,276.74    -30,717.18       -37,286.91      -30,717.18    -29,010.17
   三次评估的资产范围没有变化，评估方法相同，均采用成本法评估。
   （1）2023 年 3 月 31 日评估重置全价相较 2022 年 7 月 31 日减少 10,717.87 万元，
评估价值减少 13,106.57 万元，主要原因如下：
   ①材料价格下降
   如：合肥建材信息价主要材料费变动幅度
      材料名称              2022 年 7 月单价（不含税）                   2023 年 3 月单价（不含税） 变动幅度
 钢筋 HRB400φ16mm                 4229.42 元/吨                           3898.43 元/吨                 -8.49%
     普中板 8mm                    4680.77 元/吨                           4128.53 元/吨                -13.38%
     水泥 42.5 级                   376.13 元/吨                            420.38 元/吨                 10.53%
     中（粗）砂                       197.09 元/吨                            189.33 元/吨                 -4.10%
商品混凝土 C30（泵送）                   592.57 元/立方                           571.28 元/立方                 -3.73%
商品混凝土 C50（泵送）                   708.33 元/立方                           682.89 元/立方                 -3.73%
   材料费占总建安造价比例约为 60%，材料费下降导致房屋建筑物评估值减少。
   ②成新率变化
   评估人员主要根据已使用年限及该建筑物的设计使用年限、现场情况，采用年限法
确定房屋成新率。
  根据建筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用、维修保养情况，结合该建筑
物所占土地的剩余使用年限，按照孰低原则，综合确定建筑物的尚可使用年限，再根据
尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。计算公式：
  以面板厂房为例，原基准日尚可使用年限为 46.65 年，现基准日尚可使用年限为
  综上，导致了房屋建筑物评估值及变动幅度的变化。
  （2）2024 年 3 月 31 日评估重置全价相较 2022 年 7 月 31 日减少 30,717.18 万元，
评估价值减少 37,286.91 万元，主要原因如下：
  ①材料价格下降
  如：合肥建材信息价主要材料费变动幅度
    材料名称          2022 年 7 月单价（不含税）      2024 年 3 月单价（不含税） 单价变动幅度
 钢筋 HRB400φ16mm       4229.42 元/吨            3677.18 元/吨   -15.02%
    普中板 8mm           4680.77 元/吨            3920.55 元/吨   -19.39%
   水泥 42.5 级          376.13 元/吨             336.3 元/吨     -11.84%
    中（粗）砂             197.09 元/吨             169.91 元/吨    -16.00%
商品混凝土 C30（泵送）         592.57 元/立方           481.19 元/立方    -23.15%
商品混凝土 C50（泵送）         708.33 元/立方           575.21 元/立方    -23.14%
  材料费占总建安造价比例约为 60%，材料费下降导致房屋建筑物评估值减少。
  ②资金成本下降
  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，贷款利率按评估基准日
当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 测算。2022 年 7 月 LPR 一年期利率为 3.70%,
五年期利率为 4.45%，平均利率为 4.075%，2024 年 3 月 LPR 一年期利率为 3.45%，五
年期利率为 3.95%，平均利率为 3.70%，相较于原基准日平均利率下降 0.375%，造成资
金成本下降。
  ③成新率下降
   根据建筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用、维修保养情况，结合该建筑
物所占土地的剩余使用年限，按照孰低原则，综合确定建筑物的尚可使用年限，再根据
尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。因 2024 年 3 月
   综上，因建筑材料价格下降、资金成本下降、成新率下降等因素导致了房屋建筑物
评估值下降 29,010.17 万元。
   三次账面价值与评估价值见下表：
                                                        金额单位：万元
     评估基准日            账面价值              评估价值             增减值
 H1:2022 年 7 月 31 日                 -               -              -
 H2:2023 年 3 月 31 日          354.98            354.98              -
 H3:2024 年 3 月 31 日      21,105.09                  -     -21,105.09
   三次账面价值与评估价值差异见下表：
                                                        金额单位：万元
     评估基准日            账面价值              评估价值             增减值
       H2-H1                 354.98            354.98          0.00
       H3-H1             21,105.09               0.00     -21,105.09
   开发支出评估值的变化主要是：首次评估时，标的公司账面无开发支出。第一次加
期评估，账面仅一个开发项目，项目处于前期阶段，按账面值保留。第二次加评估时，
标的公司账面有多个开发项目，评估时将其价值体现在技术类无形资产，开发支出评估
为零。
   （三）收益法预测参数差异及原因分析
   （1）三次评估预测期销量预测及差异
                                                        金额单位：万片
          项目名称              2024 年      2025 年     2026 年     2027 年
   首次评估                         3,410      4,500      4,880      5,180
   第一次加期评估                      3,410      4,500      4,880      5,180
销量 第二次加期评估                      3,836      4,941      5,151      5,221
   第二次加期评估与首次评估差异                426        441        271         41
   第二次加期评估与第一次加期评估差异             426        441        271         41
  第二次加期评估预测期销量均大于前两次评估，主要系 OLED 市场空间扩大、标
的公司 Hybrid-TFT 等主力产品销量超预期增长、2024 年一季度起标的公司销量快速提
升等因素导致。预测依据如下：
  ①行业规模持续扩大，2024 年景气度回升，预计未来将保持持续增长
  根据 Omdia2024 年 6 月发布的《智能手机显示面板市场追踪报告》（Smartphone
Display Market Tracker），2024 年第一季度实际出货数据显示，AMOLED 本季度出货量
达到 1.82 亿部，同比增加 39%，AMOLED 屏幕的快速增长和市场份额的提升预示着未
来市场的新趋势。
智能手机面板市场的占有率分别为 2.29%、4.56%及 6.66%，市场占有率不断提升，标
的公司未来市场空间较为广阔，具备出货量提升的基础。标的公司预计从 2024 年开始
出货量迎来拐点式增长，并在 2025 年保持稳定增长势头，稳定提升企业盈利能力。
  Omdia 数据显示，2023 年全球智能手机中 Flexible AMOLED 面板出货量为 5 亿片，
同比增长 32%。从 2023 年到 2025 年，柔性 AMOLED 面板将逐步向中档机型扩散，预
计 2025 年柔性 AMOLED 在智能手机市场的渗透率将达到 50%左右。2023 年笔记本电
脑和平板电脑的 AMOLED 面板出货量为 710 万片，其中，笔记本电脑为 340 万片，平
板电脑为 370 万片。该机构预测，2024 年笔记本电脑和平板电脑 AMOLED 显示面板的
出货量将达到 1720 万片，同比增长 142%。到 2026 年有望超过 4,000 万片，2023-2026
年年复合增长率达到 79%。在智能穿戴领域，Omdia 数据显示，2023 年全球智能手表
市场经历下滑，但预计 2024 年销量将达到 9100 万台，同比增长 5%，2025 年增长率预
计上升至近 8%。
快速提升。OLED 作为前沿的显示技术，当前正处于高速发展阶段。权威研究机构和同
行业可比公司均认为行业将持续增长，AMOLED 显示面板在手机、穿戴、平板/笔记本
电脑、车载等主要应用领域均呈良好增长态势， AMOLED 产业的国产替代趋势日益明
确，同行业可比公司亦认为行业将持续增长。
  因此，随着消费电子行业进一步回暖，OLED 市场空间也将逐步扩大，标的公司的
出货量及产品收入也有可能得到相应提升。
  ②标的公司行业竞争优势明显
  标的公司与终端客户的合作具有稳定性和可持续性。标的公司现有产品主要定位于
高端及旗舰智能手机市场，目前已经为国内多家知名客户供货。且标的公司已成功导入
多家品牌客户，同步正在积极接洽更多品牌客户以实现客户群体规模的进一步扩大，预
计出货规模和行业地位有望进一步提升。
  标的公司的下游行业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求量
大、定制化需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求，
基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考查、实地审厂、产品验
证等过程，导入供应商的时间较长。标的公司凭借供应能力与技术工艺水平，成为了高
质量 OLED 屏幕的主要供应商。因此，综合考虑历史合作情况、客户合作特点等因素，
标的公司可以进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。
  此外，标的公司合肥维信诺拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺
参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生
产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。
  ③标的公司首次评估及第一次加期评估预测销量实现情况较好
  首次评估时，评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，评估预测标的公司 2023 年产品销
售量将达到 1,760 万片，2024 年产品销售量将达到 3,410 万片，第一次加期评估时，评
估基准日为 2023 年 3 月 31 日，评估预测标的公司 2024 年产品销售量将达到 3,410 万
片，根据 2023 年审定数，标的公司 2023 年实际销售量达到 1,775 万片，超出首次评估
片，占首次评估及第一次加期评估 2024 年预测销量 3,410 万片的 53%；且如下文“在手
订单未覆盖部分销量预测的可实现性”所述，基于在手订单、客户授权、在产或已开发
产品预估销量为逻辑此前进行的预测，整体销量上也有较好的可实现性。
  AMOLED 显示面板行业存在一定的季节性特征，第一季度通常为行业销售出货淡
季，第四季度往往是销售出货高峰，且标的公司产能仍在爬坡过程中，在此背景下上半
年已经实现销量超过预测的 50%，首次评估预测时 2024 年的预测销量具有较高的可实
现性。
  第二次加期评估基准日为 2024 年 3 月 31 日，由于产品生产备货周期原因，客户下
单周期相对较短，客户授权通常仅能够覆盖授权后数个月内的销量，无法准确地覆盖到
身发展规划进行预测，与首次评估时对 2024 年的预测逻辑基本一致，参考首次评估 2024
年预计销量的实现情况，第二次加期评估 2025 年预测销量具有一定的可实现性。
  ④2024 年销量预测依据
                                                            单位：万片
        客户类型
                             实际销量              在手订单         客户授权
        老客户                             946           281          868
        新客户                             781           221          657
         其他                              82             -            -
         小计                            1,809          502        1,525
        销量合计                                                     3,836
注：2024 年 1-6 月销量为经审计的实际数据。
  A.在手订单
  在手订单指标的公司已签订的在手订单情况等，通常需要严格按照订单约定的销售
数量进行交付。由于产品生产备货周期原因，客户下单周期相对较短，通常为 2-3 个月。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司的在手订单量为 502 万片。
  B.客户授权
  客户授权指客户下达的备料授权，即标的公司产品开发已基本完成，进入到生产备
料阶段，标的公司通常会收到客户下达的需求量指引，标的公司将根据需求量指引开展
备料计划。后续客户通常会根据客户授权的需求量，下达正式订单，实际销量可能会有
所增减。客户授权通常能够覆盖授权后数个月内的销量，客户授权相关数据均是基于
计这些客户授权在 2024 年能够基本实现。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司客户备料
授权可覆盖销售量为 1,525 万片，预计将在 2024 年内逐步转化为销量。
  C.在手订单未覆盖部分销量预测的可实现性
  对比 2023 年和 2024 年销量预测，同样根据实际销量、在手订单、客户授权、在产
或已开发产品预估销量进行，预测情况及实现情况如下：
                                                             单位：万片
                                    在产或已开发产    全年预测 实际实现
预测年度      实际销量 在手订单       客户授权                           实现情况
                                     品预估销量      销量   情况
注：上表中 2023 年实际销量统计区间为 1-5 月，2024 年为 1-6 月；在手订单、客户授权、在产或已
开发产品预估销量统计截止日 2023 年为 7 月 18 日，2024 年为 6 月 30 日。
  根据上表，截至 2023 年 7 月 18 日，客户授权和在产或已开发产品预估销量合计
现，销量预估具有合理性；截至 2024 年 6 月 30 日，客户授权和在产或已开发产品预估
销量合计 1,525 万片，占全年预测销量 3,836 万片的 39.75%，与 2023 年客户授权和在
产或已开发产品预估销量占比 71.87%相比，下降 32 个百分点，参考 2023 年实际实现
情况，该部分预测销量具有较强的可实现性。
  ⑤2025 年及以后销量预测依据
  由于下游手机等消费终端客户产品更新快，客户自身的生产备货周期和下单周期相
对较短，通常而言标的公司在手订单仅能覆盖下单后数个月内的销量。根据同行业可比
公司公告，深天马 A 公告中披露“消费电子产品生命周期较短，更新迭代较快，因此客
户根据消费者的需求采用即时滚动方式下单，整体订单周期相对较短，符合消费电子行
业惯例。公司常规材料通常不需要备货，供应商可以快速响应，部分长周期材料备货周
期为 60-90 天，总体上看，从公司开始备货、投入生产、产品入库、客户提货所需要的
周期一般在 45-90 天。因此在第二次加期评估中，2025 年销量情况主要参考目前行业发
展情况及企业自身发展规划进行预测。
  由于标的公司追加订单更多集中在中高端手机领域，本次评估标的公司 2025 年
Hybrid-TFT 手机出货量预测为 3,400 万片，相比 2024 年预测出货量 2,434 万片预计增
加 40%，其他产品出货量预测为 1,541 万片，相比 2024 年预测出货量 1,402 万片预计增
加 10%。第二次加期评估中，2025 年销量预测为 4,941 万片，相比 2024 年增幅为 28.82%。
品，2024 年已开发、2025 年销售的产品，2024 年已销售产品的迭代衍生品和 2025 年
全新品进行划分，具体情况如下表所示：
                                                单位：个、万片
  客户类型     年继续销售的产品 2025 年销售的产品       的迭代衍生品
           产品数量           销量      产品数量   销量     产品数量        销量        销量
   老客户            13       717       6    579           2    128
   新客户             4       405       2    200           -        -         2,913
    小计            17      1,122      8    779           2    128
    其他                                                                         -
  销量合计                                                                     4,941
  由于标的公司 2024 年已实现了对多家终端客户的量产出货，前述终端客户对于
方式中标部分项目，并基于与客户沟通取得的客户预计需求量进行了内部产品立项工作，
截至 2024 年 7 月中旬，标的公司 2025 年上半年已立项产品预计销量情况如下表所示：
                                                                      单位：万片
  上述已立项产品标的公司正在有序推进项目开发，开发周期通常约半年，开发完成
后产品进入量产阶段，量产周期约 8-12 个月，期间客户会基于届时实际需求对标的公
司进行备料授权、下达在手订单，因此当前时点已立项产品的预计销量在 2025 年实现
销售的概率较高，但实际实现情况可能存在一定的波动。
  第二次加期评估预测中，标的公司 2025 年产品销售量 4,941 万片，标的公司 2025
年上半年已立项产品预计销量为 2,070 万片，占比 41.89%，剩余部分由于产品开发周期
通常约为半年，预计将于 2024 年底完成立项，第二次加期评估 2025 年预测销量具有一
定的可实现性。
  由于标的公司在技术创新、市场策略、产品质量以及客户服务等方面的持续优化，
标的公司在 2026 年以后，销量得以保持小幅稳定增长。
  综上所述，由于标的公司首次评估及第一次加期评估预测实现情况较好，第二次加
期评估中已立项产品预计销量占比较高，显示面板行业持续增长，市场容量较大，标的
公司预计满产后市场份额仍较低，且标的公司已经和国内主要的智能手机终端厂商都建
立了合作关系，标的公司有望持续而稳定地基于现有合作模式向终端客户供货，标的公
司已经具备了较强的市场竞争力，因此 2025 年及以后销量预测具有一定的合理性。
  （2）三次评估预测期主要单价预测及差异
                                                         金额单位：元/片
        项目名称            2024 年      2025 年      2026 年      2027 年
           首次评估            532.24      505.63      480.34      456.33
           第二次加期评估         502.83      477.85      453.96      431.26
           首次评估            791.94      752.35      714.73      678.99
           第二次加期评估         947.46      900.60      855.57      812.79
           首次评估            298.50      297.76      282.87      268.72
Hybrid-TFT 手机 第一次加期评估      296.93      296.19      281.38      267.31
           第二次加期评估         315.02      314.21      298.50      283.58
           首次评估            213.22      202.55      192.43      182.81
其他直屏手机     第一次加期评估         213.22      202.55      192.43      182.81
           第二次加期评估         180.68      171.95      163.35      155.18
           首次评估            121.84      121.53      115.46      109.68
   穿戴      第一次加期评估         121.84      121.53      115.46      109.68
           第二次加期评估         138.66      138.65      131.72      125.13
  相较于首次评估及第一次加期评估，第二次加期评估产品销售单价多数上涨，主要
是由于行业回升、2023 年标的公司主力产品销售单价和预测差异较小、2024 年产品整
体价格变动情况超预期、高价产品销量占比提升等原因所致。第二次加期评估主要调整
了 2024 年的产品单价预测，后续年份单价下降趋势整体保持不变。
单、行业情况等进行预测。单价预测合理性如下：
  ①行业产品价格 2024 年企稳上升
同行业可比公司公告，深天马 A 表示“公司消费类显示业务盈利能力快速修复，特别是
营收占比较高、对利润影响较大的智能手机显示业务，利润同比改善幅度明显，其中在
柔性 AMOLED 手机显示业务上，基于良好的终端需求，产品均价得到较好修复”。和
辉光电表示“公司 2024 年的订单情况和产品价格预计较 2023 年均有所提升”。TCL 科技
表示“一季度，显示终端需求仍处于传统淡季，但在良好的供给格局和按需生产的经营
策略推动下，行业供需关系和库存水平仍保持健康态势；中小尺寸面板价格较为稳定，
部分产品出现结构性上涨”。
  综上，2024 年以来，随着消费电子行业景气度逐步提升，主流品牌新一代旗舰机
型的热销带动，OLED 产品价格已呈现企稳上升态势。
  ②标的公司 2024 年部分产品价格上调，整体价格变动情况超预期
  标的公司部分产品开始上调价格，其余主要产品价格基本保持稳定，整体价格变动
情况超出之前评估预期。
  标的公司 2023 年量产、2024 年继续销售的主要项目中，多个产品销售单价较 2023
年有不同程度的上涨，该部分产品 2024 年上半年销售收入占比合计 24.15%；部分产品
销售单价较 2023 年基本持平，占 2024 年上半年销售收入比例合计 32.66%。2024 年上
半年，前述价格上涨和基本持平的产品销售收入占比合计 56.81%。
  此外，2024 年上半年存在部分未在 2023 年量产销售的新产品价格高于首次评估预
测，占比合计 21.49%。
  综上，对于标的公司 2024 年上半年销售收入，56.81%来源于标的公司 2023 年量产、
价格高于首次评估预测平均单价的产品，占比合计 78.30%，剩余产品价格同样不存在
显著下降情况，标的公司 2024 年上半年整体价格变动情况超出首次评估预期，因此第
二次加期评估对 2024 年的产品预测单价进行了调整，后续每年销售单价的降幅保持不
变。
  评估预测时考虑了目前标的公司已签订项目的实际情况，对全年销售单价存在拉升
作用，2024 年下半年单价预测具有一定的合理性。
  第二次加期评估中，2025 年单价预测参考 2024 年单价预测情况并在此基础上下降
预测。主要原因系：
  ①标的公司主要产品销售单价整体高于预期
  针对标的公司销售占比最高的手机类产品，整体而言 Hybrid-TFT 手机主要产品、
际销售单价，标的公司的产品销售单价变动趋势整体高于预期。
  ②同行业产品价格回暖趋势明显
经济的复苏和智能手机需求的增长，预期行业有望实现温和反弹或复苏。随着柔性
AMOLED 渗透率的提升，柔性 AMOLED 技术在智能手机领域的应用将保持相对确定
的增长。受 2023 年下半年需求高涨影响，行业内柔性 AMOLED 产能结构性紧缺，从
四季度起部分产品价格回暖趋势明显。目前各大手机品牌对柔性 OLED 面板仍保持积
极的拉货节奏，进入 2024 年，终端对柔性 OLED 面板的需求仍然积极，国内面板厂的
产线产能仍然相对紧张，因此，柔性 OLED 面板产品价格出现上升趋势。
  ③标的公司中高端手机订单持续增长
  标的公司已获得众多高端品牌认可，中高端手机订单量持续增长。高端市场通常意
味着高技术、高品质，同时溢价空间也更大。选取评估预测中的主力机型 Hybrid-TFT
手机相关产品进行分析，部分机型销售单价高于 Hybrid-TFT 手机历史期间平均销售单
价和第二次加期评估预测单价，未来随着新项目销量的逐步提高，产品平均价格预计将
随之上涨。
  ④标的公司 AMOLED 面板价格持续上升，预计 2025 年将基本维持稳定
  标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月 AMOLED 销售单价呈现持续上升趋势。
随着显示面板行业经营指标和供需格局改善，销售价格整体开始触底反弹，预计未来柔
性 AMOLED 面板价格将逐渐趋稳，标的公司 2025 年 AMOLED 销售单价整体较 2024
年将基本维持稳定。因此，假设 2025 年销售单价在 2024 年销售单价预测基础上下降
  综上，由于标的公司目前主要产品销售单价整体高于预期，同行业产品价格回暖趋
势明显，标的公司追加订单更多集中在中高端手机领域，标的公司 AMOLED 面板价格
持续上升等原因，第二次加期评估 2025 年及以后单价预测具有合理性。
                                                             单位：万元
        项目名称          2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
        首次评估          592,277.80   657,301.67   645,833.76   600,312.15
 材料费用   第一次加期评估       612,136.97   660,039.51   649,460.67   605,444.16
        第二次加期评估       711,351.41   813,226.10   780,145.69   749,493.45
        首次评估           17,102.79    18,267.37    19,515.57    20,778.67
 人工费用   第一次加期评估        18,303.37    19,597.36    20,989.76    22,488.26
        第二次加期评估        20,702.16    23,811.26    24,345.53    24,676.45
        首次评估          259,961.88   468,135.36   473,284.53   487,767.84
 制造费用   第一次加期评估       266,267.10   474,394.41   479,002.79   492,039.93
        第二次加期评估       267,579.43   486,062.39   479,466.08   481,320.55
        首次评估             25.98%       21.33%       25.56%       27.36%
 毛利率    第一次加期评估          23.53%       20.47%       24.70%       26.47%
        第二次加期评估          16.98%       17.64%       21.14%       21.06%
      首次评估               173.69       146.07       132.34       115.89
单位材料费
      第一次加期评估            179.51       146.68       133.09       116.88
  用
      第二次加期评估            185.44       164.59       151.46       143.55
      首次评估                  5.02         4.06         4.00         4.01
单位人工费
      第一次加期评估               5.37         4.35         4.30         4.34
  用
      第二次加期评估               5.40         4.82         4.73         4.73
     项目名称        2024 年      2025 年      2026 年      2027 年
     首次评估            76.24      104.03       96.98       94.16
单位制造费
      第一次加期评估        78.08      105.42       98.16       94.99
  用
      第二次加期评估        69.75       98.37       93.08       92.19
  如上表所示，三次评估预测成本主要差异原因在于材料费用的差异，第二次加期评
估对于 2024 年材料单价在目前企业实际产品材料成本的基础上进行调整预测，较前两
次评估更符合最新实际情况。
  第二次加期评估材料费用预测高于前两次评估预测的原因主要系标的公司产品定
位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业
成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主要原材料的市场价格整体呈下降趋势，但
为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及二元化率未达预期，造成材料成本未按预
期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，2023 年多款产品叠加了窄
边框技术、高刷新技术、AA 区开孔技术、柔性卷曲技术等，技术难度的不断增加，导
致成本增加。
  标的公司的单位材料成本预测呈现出动态变化的趋势。三次评估预测单位材料成本
呈现上升的情况，而这种变化趋势具有多方面的原因。一方面，标的公司产品定位高端
市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超
出预期。另一方面，市场环境的动态性决定了单位材料成本预测的调整。原材料市场价
格受供求关系、宏观经济形势、国际局势等多种因素影响，波动较为频繁，导致单位材
料成本预测的上升。标的公司在生产过程中，企业的采购策略调整、产品结构变化等，
也会对单位材料成本产生影响。首次评估单位材料成本预测依据主要为标的公司对市场
原材料价格走势的初步判断、对自身生产技术和工艺的预期以及对未来采购规模的预期。
由于市场的不确定性和对生产技术、工艺的预期可能存在偏差，第二次加期评估时，考
虑到标的公司调整产品结构、拓展市场领域、制定长期发展战略，以适应市场变化和降
低成本风险。
  首次评估及第一次评估单位制造费用相差不大，而第二次加期评估单位制造费用小
于前两次评估，主要系制造费用存在一定的固定成本特征，OLED 市场空间扩大、标的
公司 Hybrid-TFT 等主力产品销量超预期增长、导致第二次加期评估预测期销量均大于
前两次评估，同时随着标的公司降本增效措施的实行、规模效应的逐渐体现及产量的上
升，单位产品分摊的制造费用等固定成本预计将逐渐降低。
  由于标的公司定位高端市场并在产品结构上进行调整，并叠加多项自主研发新技术，
增加了一些成本较高但市场需求较大的产品，导致第二次加期评估整体毛利率的下降。
在第二次加期评估中，对标的公司的经营策略进行了深入的分析和调整，使得毛利率预
测更加符合实际情况。随着标的公司技术工艺更加成熟、排产周期更为合理、产能爬坡
导致单一新产品占比降低，且标的公司积极从工艺面、环境、检修以及膜层设计等方面
进行全面改善，以提高屏体良率，从快速切机稳定、减少宕机次数、宕机快速处理等方
面提升模组设备稳定性，积极实行良率改善措施，标的公司成本改善力度预计将进一步
加大。
                                                         单位：万元
        项目名称      2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
        首次评估        3,006.57     3,179.96     3,363.40     3,557.47
 销售费用   第一次加期评估     3,104.22     3,379.39     3,676.49     3,887.54
        第二次加期评估     3,723.99     3,860.35     4,002.05     4,149.30
        首次评估       20,813.34    21,658.34    22,559.54    23,520.69
 管理费用   第一次加期评估    21,362.37    22,371.59    23,447.16    24,593.42
        第二次加期评估    20,679.69    21,180.14    21,698.45    22,235.28
        首次评估       87,985.32    84,331.50    77,352.86    74,597.06
 研发费用   第一次加期评估    89,991.21    87,224.98    79,672.08    77,813.62
        第二次加期评估   107,727.03   104,081.00    92,892.69    91,994.19
        首次评估       20,713.21    74,270.93    74,270.93    74,270.93
 财务费用   第一次加期评估    19,968.32    71,291.37    71,291.37    71,291.37
        第二次加期评估    27,342.00    41,332.04    30,158.06    18,984.07
        首次评估          0.26%        0.22%        0.22%        0.23%
销售费用率 第一次加期评估         0.26%        0.23%        0.24%        0.26%
        第二次加期评估       0.31%        0.24%        0.25%        0.26%
        首次评估          1.77%        1.49%        1.47%        1.54%
管理费用率
        第一次加期评估       1.82%        1.54%        1.54%        1.61%
         项目名称        2024 年       2025 年         2026 年        2027 年
         第二次加期评估          1.72%       1.32%            1.33%       1.40%
         首次评估             7.49%       5.80%            5.06%       4.89%
研发费用率 第一次加期评估             7.67%       6.01%            5.22%       5.11%
         第二次加期评估          8.94%       6.48%            5.71%       5.78%
         首次评估             1.76%       5.11%            4.86%       4.87%
财务费用率 第一次加期评估             1.70%       4.91%            4.67%       4.68%
         第二次加期评估          2.27%       2.57%            1.85%       1.19%
  如上表所示，三次评估预测费用主要差异原因在于研发费用及财务费用的差异。
  A.研发费用差异分析
  第二次加期评估与前两次评估研发费用差异主要原因为：由于标的公司 2024 年积
极导入新客户以及各款机型项目的提升，相较于前两次评估中开发项目情况预测的数量
更多，模治具费有较大提升导致研发费用前两次评估上升。第二次加期评估结合 2024
年实际情况进行适当调整。
  B.财务费用差异分析
  首次评估及第一次加期评估预测主要按标的公司基准日账面存在付息债务，预测期
考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行，第二次加期评估与前两
次评估预测时所采用的基本假设、计算方式及预测过程基本一致，出于谨慎性考虑，第
二次加期评估考虑了相关付息债务的偿还计划，因此利息费用随着偿还的发生逐年下降，
造成第二次加期评估低于前两次评估，标的公司计算自由现金流时需在净利润的基础上
加回利息费用，该差异具备合理性。
       项目          首次评估           第一次加期评估               第二次加期评估
权益比                    49.38%                 49.64%              48.08%
债务比                    50.62%                 50.36%              51.92%
贷款加权利率                    4.50%               4.22%                3.95%
国债利率                      2.76%               2.85%                2.29%
市场预期报酬率                   9.87%               9.70%                9.17%
        项目      首次评估            第一次加期评估       第二次加期评估
适用税率                25.00%           25.00%        25.00%
历史 β                   1.5430        1.5169        1.4343
调整 β                   1.3638        1.3463        1.2910
无杠杆 β                  0.7947        0.8054        0.7446
权益 β                   1.4057        1.4182        1.3478
特性风险系数                 3.50%         3.50%         3.50%
权益成本                16.25%           16.06%        15.06%
债务成本(税后)               3.38%         3.17%         2.96%
WACC                   9.74%         9.57%         8.78%
   评估差异原因分析：评估过程中，折现率的计算过程、取值均符合《监管规则适用
指引—评估类第 1 号》要求。从差异结果看，两次加期评估折现率较首次评估折现率均
有所下降，在所得税率保持不变的情况下，折现率主要受中国资本市场利率、资本结构
及市场风险溢价变动的影响。
   ①由于基准日的变化，无风险报酬率、市场预期报酬率和贷款加权利率均需要重新
测算，市场利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市场风险溢价有所下降，与首
次评估及第一次加期评估预测时有所差异。
   ②两次加期评估预测时点与首次评估预测时点选取的样本上市公司一致，基于当前
时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合影响，Beta 取值数据具有差异。
   ③第二次加期评估预测时，考虑到资本结构系对 WACC 模型中确定权益资本成本
与债务成本比例关系的重要参数，其应当反映近似行业对同类公司整体投资的财务杠杆
比例关系。三次评估的资本结构因市场变化等造成资本结构差异。
   综上，两次加期评估相关参数与首次评估预测时折现率的变化对评估值有一定的影
响。
     （四）相关参数差异与标的资产实际业绩波动趋势的匹配性分析
   根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W2024A1407 号《审计
报告》，标的公司报告期内主要财务数据情况如下：
                                                            单位：万元
        项目          2024 年 1-6 月        2023 年度          2022 年度
营业总收入                     544,603.00        490,357.61       105,662.92
营业总成本                     558,100.24        636,977.50       267,742.34
净利润                         7,905.92        -24,963.45        38,292.37
   如上表所示，
万元、490,357.61 万元、544,603.00 万元，标的公司在从 2023 年开始业务规模有显著扩
张，市场份额得到了较大提升，从 2023 年度到 2024 年 1 - 6 月，营业收入继续保持增
长态势，企业的经营业绩持续向好。2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月，标的公司分别
实现营业总成本 267,742.34 万元、636,977.50 万元、558,100.24 万元，营业总成本超出
预期为导致 2023 年度净利润为负的主要原因。2024 上半年标的公司在成本控制方面采
取了一定措施，取得了一定成效，2024 年 1 - 6 月净利润为 7,905.92 万元，扭亏为盈，
标的公司在经营管理方面进行了调整和优化，盈利能力有所恢复。
投产后产品的生产、销售，标的公司产品良率以及生产线产能逐步提高，经营业绩一定
程度上得到改善。目前 AMOLED 行业市场需求旺盛，企业产品或服务的市场竞争力有
所提升。2023 年，标的公司实现营业收入超出全年预测收入，主要原因系 OLED 产品
销售收入增加，2023 年度标的公司智能手机面板出货量提升，四季度产品销售收入实
现环比大幅增长。同时，标的公司不断推进技术和产品创新，在持续供货头部品牌客户
的同时，积极拓展更多品牌产品导入，也带动了公司营业收入的增长。因此，第二次加
期评估在前两次评估的基础上调高了销量及单价预测，以反映市场对标的资产产品或服
务的强劲需求。这一调整是基于实际业绩表现，预期未来市场仍将保持良好的发展态势，
企业能够继续扩大市场份额，提高销售收入，三次评估预测营业收入情况符合标的资产
实际业绩逐年上升的趋势。
业成本超出预期，主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应
的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主
要原材料的市场价格整体呈下降趋势，但为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及
二元化率未达预期，造成材料成本未按预期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户
的高端机型，2023 年多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA 区开空技术、柔性
卷曲技术等，技术难度的不断增加，导致成本增加。三次评估预测中的营业成本呈现逐
年递增的趋势，主要是因为在第二次加期评估时，销量预测的提升带动了成本的上升；
同时，鉴于前次评估中成本降幅未达预期，为了能够更为准确地反映企业的实际成本状
况，第二次加期评估对成本预测进行了提升。
评估 评估基 评估报告                                            关键参数
                          市场预期及企业实际经营情况
情况 准日   出具日                                            调整情况
首次 2022 年 7 2023 年 2
                     成果显著提升。标的公司在从 2023 年开始业务规模有显著扩 /
评估 月 31 日 月 8 日
                     张，市场份额得到了较大提升。
第一
                     可穿戴设备等领域应用广泛，且我国厂商在全球市场中的份额 成本上
次加 2023 年 3 2023 年 7
                     逐步提升。标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新 升、折现
期评 月 31 日 月 26 日
                     技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出 率下降
 估
                     预期。中国资本市场利率、资本结构及市场风险溢价下降。
第二                                                     收入上
                     竞争力有所提升。标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，
次加 2024 年 3 2024 年 5                                   升、成本
期评 月 31 日 月 10 日                                       上升、折
                     技术、柔性卷曲技术等，技术难度的不断增加，导致成本增加。
 估                                                     现率下降
                     中国资本市场利率、资本结构及市场风险溢价下降。
   根据标的资产业绩波动情况，三次评估收益法预测时均对主要参数进行了相应的调
整，以更准确地反映企业的实际经营状况和未来发展趋势。三次收益法估算标的公司股
东全部权益估值结果分别为 1,549,644.21 万元、1,599,422.67 万元和 1,484,706.21 万元，
收益法评估结果呈现先上升后下滑趋势，主要影响因素如下：
   首次评估时消费电子市场需求旺盛，行业发展前景乐观，导致预期收益增加，评估
结果较高。由于评估经济形势逆转，出现衰退或不确定性增加，市场需求萎缩，从而影
响了未来收益预期。2023 年，受终端消费需求影响，企业上半年经营短期受到一定程
度的冲击，2023 年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随
着规模效应逐渐显现下半年业绩实现较大幅增长，综合盈利能力进一步增强。由于产品
结构及市场环境波动等原因，首次评估及第一次加期评估收益法预测部分参数与标的公
司目前实际情况具有一定差异。为消除各项差异对评估值的具体影响，第二次加期评估
时调整了预测期收入及成本等参数。
  由于标的资产于 2020 年 12 月点亮，于 2021 年实现量产，量产时间较短，在首次
评估时，鉴于标的公司尚处于起步阶段，然而 AMOLED 行业展现出了极为广阔的发
展前景和巨大的市场潜力。当时，AMOLED 技术在显示领域的应用不断拓展，市场需
求呈现出持续增长的态势。基于这样的行业背景，对于标的公司未来的发展预期较为乐
观，从而在首次评估预测中设定了相对积极的参数和预期。
  在第一次加期评估时，经过综合分析发现，标的公司所处的市场环境以及自身的发
展状况预计情况与首次评估时较为类似。标的公司在技术研发、市场拓展等方面的进展
也符合预期。因此，在此次评估中，依然延续了与首次评估相似的评估思路和预测方向。
  第二次加期评估时考虑标的公司借助产品及产线的技术与产能优势，向客户的中高
端产品系列不断渗透，当前已成功成为荣耀等客户的主力供应商。报告期内，OLED 面
板市场渗透提升，AMOLED 柔性面板市场份额增加，标的公司客户订单增加，产能利
用率和销量持续提升，收入规模不断增长，并受益于当前较低的产能利用率基数，在行
业存在阶段性波动时仍能体现快速增长趋势。从目前标的公司发展情况看，在市场供给
和需求波动的情况下，由于标的公司的产品定位聚焦于中高端柔性 AMOLED 产品，
并且搭载了颇为先进的技术路线。该等产品凭借自身显著的优势，具备较强的竞争力，
受市场波动的影响相对较小。因此在第二次加期评估时，是在公司发展态势较为平稳的
情况下展开预测的。
  首次评估预测期间，由于标的公司处于发展初期，折现期较长，未来收益的不确定
性增加，风险也相应较高。随着时间的推移，一些影响因素变得更加明确，不确定性降
低，从而在第一次加期评估预测时缩短了折现期。在较短的折现期内，未来收益能够更
快地转化为现值，使得评估结果上升。第二次加期评估预测保持了与第一次加期评估相
同的预测期。
  首次评估由于对风险的较高估计或市场资金成本较高，采用了较高的折现率。随着
企业经营状况改善、市场风险降低，宏观经济环境中资金成本下降，折现率随之降低。
较低的折现率会增加未来收益的现值，从而导致第一次加期评估结果的上升。随着市场
利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市场风险溢价有所下降，第二次加期评估
折现率持续降低，导致评估结果的上升，由于第二次加期评估是基于标的公司目前战略
发展背景及市场环境下做的预测，相比前两次评估，第二次加期评估值有所下降。
     综上所述，标的公司股东全部权益估值的三次收益法估算结果先升后降主要系宏观
经济环境的变化、公司战略调整变化、折现期及折现率的变化，相关参数差异与标的资
产实际业绩波动趋势相匹配。
     （五）两次加期评估期间标的资产实际业绩同首次评估的差异分析
     以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的 2022 年度及 2023 年度预测的业绩情况与实际
实现情况对比如下表所示：
                                                                    单位：万元、万片
     项目
               预测金额                实现金额              差异金额             实现比例
营业收入                108,253.50       105,662.92          -2,590.58      97.61%
销量                          380                434             54       114.12%
营业成本                131,917.99       129,775.24          -2,142.75      98.38%
毛利                  -23,664.49       -24,112.32            -447.83          N.A.
净利润                  34,057.20           38,292.37        4,235.16      112.44%
注：2022 年度预测金额为 2022 年 1-7 月审计数据与 2022 年 8-12 月预测数据之和。
     如上表所示，标的公司 2022 年度营业收入、销量、营业成本、毛利、净利润实现
金额与首次评估预测金额基本一致，其中销量和净利润实现比例分别为 114.12%和
                                                                    单位：万元、万片
     项目
             预测金额                 实现金额               差异金额            实现比例
营业收入           459,032.50            490,357.61        31,325.11        106.82%
销量                 1,760                    1,775             15        100.85%
营业成本           357,240.69            497,957.17       140,716.48        139.39%
毛利             101,791.81                -7,599.56    -109,391.37           N.A.
  项目
          预测金额            实现金额             差异金额          实现比例
净利润          -16,858.87      -24,963.45      -8,104.58          N.A.
次评估预测。标的公司 2023 年实现营业成本 497,957.17 万元，实现比例为 139.39%，
主要原因是标的公司产品定位高端市场，客户产品定制化程度较高，模组加工难度和技
术要求较高导致营业成本超预期。此外，由于部分材料国产化及二元化率未达预期，且
多款产品叠加多项新技术导致成本上升。由于营业成本超预期，2023 年度标的公司净
利润实现金额低于评估预测。
  整体上看，标的资产 2023 年度营业收入实现情况较好，高于评估预测数据，净利
润实现情况与预测数据的差异主要系材料成本降幅未达预期导致营业成本高于评估预
测水平所致。
  由于首次评估收益法预测部分参数与标的公司实际实现情况具有一定差异，为降低
各项差异对评估值的具体影响，考虑到标的公司成为荣耀等客户的主力供应商，客户订
单增加，产能利用率和销量提升，收入规模增长，因此第二次加期评估对收入预测进行
了 提 升 ，2024 年预 测收入相比首次评估 收入预测增长 2.61% 。鉴于中高端柔性
AMOLED 产品具较强竞争力，以及前次评估中成本降幅未达预期，为了能够更为准确
地反映企业的实际成本状况，相比于首次评估材料费用预测，第二次加期评估中 2024
年材料费用预测较首次评估提升了 20.10%。综上，第二次加期评估调整后的预测期收
入及成本等参数具有一定的合理性。
  （六）收益法评估中资本结构及债务成本的预测合理性
  资本结构是 WACC 模型中确定权益资本成本与债务成本比例关系的重要参数，其
应当反映近似行业对同类公司整体投资的财务杠杆比例关系。合理的资本结构对企业至
关重要，受企业发展阶段不同，各阶段的资本结构存在差异，从长期来看企业全生命周
期的资本结构会与同行业内的资本结构趋近。第二次加期评估基准日时，标的公司资本
结构较前两年发生变动，故收益法评估选取行业平均资本结构作为目标资本结构以测算
折现率。第二次加期时根据被评估企业所处行业的资本结构计算得出的权益比 E/(D+E)
为 48.08%，债务比 D/(D+E)为 51.92%。
企业自由现金流量不产生影响
   第二次加期评估中，债务成本，即利息支出预测系根据借款合同约定的还款计划及
企业预期的借款规划，借款期限为 2019 年 12 月至 2029 年 12 月，并结合适用的贷款利
率相应计算得出。第二次加期评估考虑付息债务偿还计划，以预测期每年的剩余付息债
务测算利息支出，预测出的利息支出更能体现标的公司的实际债务成本。
   （1）债务成本预测反映企业未来发展趋势
   实际经营中，企业制定付息债务偿还计划是综合考量自身资金流、盈利能力和市场
环境。按计划偿还债务可降低财务风险，提升信用评级和市场形象。第二次加期评估中
纳入偿还计划体现前瞻性和谨慎性，虽数值与前两次不同，但更真实反映企业未来发展
趋势，与实际价值不矛盾。
   （2）债务成本预测调整不会根本改变企业内在价值
   从财务角度看，资本结构不变时企业整体风险相对稳定。利息费用变化未对资产规
模、盈利能力和未来现金流产生实质影响。加回利息费用计算自由现金流，能更准确反
映企业实际经营状况。只要核心业务和运营效率稳定，利息调整不会根本改变企业内在
价值。
   （3）利息预测调整更为科学合理
   从评估目的看，评估为投资者和决策者提供价值参考。不同阶段根据实际情况和市
场变化合理调整，能更好满足需求。第二次加期评估对利息费用的调整及自由现金流处
理方式遵循评估原则和方法，保证科学性和合理性，不影响评估值，为企业决策和投资
提供可靠依据。
   综上所述，第二次加期评估中资本结构的选择和债务成本预测的调整具有一定的合
理性，债务成本预测方式改变不影响评估价值。
   （七）两次加期评估中，设备购置价、汇率、利率等对在建工程及固定资产的影
响情况对比
   评估基准日固定资产-机器设备账面原值 11,639.86 万元，账面净值 9,471.23 万元，
金额较小，故未对固定资产-机器设备进行影响对比分析。在建工程-设备安装工程账面
价值 2,335,593.06 万元，是标的公司主要资产，以下是对在建工程-设备安装工程的影响
对比分析。
人民币汇率贬值导致。具体影响情况如下：
   （1）部分设备两次基准日的现时购置价格下降：2023 年 3 月 31 日基准日部分设
备的现时购置价较 2022 年 7 月 31 日基准日购置价有所下降，评估价值是根据购置价加
上安装调试费、前期费用、资金成本等测算得出，设备购置价的下降导致评估值下降
   （2）两次基准日人民币汇率变动导致进口设备的评估值变动：2022 年 7 月 29 日
银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1 美元对人民币 6.7437 元，100 日元对人民币
元，100 日元对人民币 5.1693 元。人民币兑美元贬值 1.90%、兑日元贬值 3.07%，汇率
的变化造成进口设备评估价值上升 42,790.45 万元。
   （3）两次基准日的正常建设周期资金成本及调测期资金成本变动导致评估值变动：
按同行业正常建设周期 2.5 年考虑，取评估基准日 1 年、5 年期 LPR 的平均值 3.98%为
计算利率。资金成本的变动导致评估价值降低 26,172.40 万元。
年 7 月 31 日评估增值 38,707.98 万元，增值率 2.08%，2024 年 3 月 31 日基准日评估减
值 21,987.72 万元，减值率 0.94%，评估增值减少了 60,695.70 万元。评估增值下降主要
系设备购置价下降及资金成本、安装调试费变动导致。具体影响情况如下：
   （1）部分设备两次基准日的现时购置价格下降：2024 年 3 月 31 日基准日部分设
备的现时购置价较 2022 年 7 月 31 日基准日购置价有所下降，评估价值是根据购置价加
上安装调试费、前期费用、资金成本等测算得出，设备购置价的下降导致评估值下降
   （2）两次基准日人民币汇率变动导致进口设备的评估值变动：2022 年 7 月 29 日
银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1 美元对人民币 6.7437 元，100 日元对人民币
场人民币汇率中间价为：1 美元对人民币 7.0950 元，100 日元对人民币 4.7158 元。汇率
的变化造成进口设备评估价值上升 19,035.91 万元。
   （3）两次基准日的正常建设周期资金成本及调测期资金成本变动导致评估值变动：
按同行业正常建设周期 2.5 年考虑，取评估基准日 1 年、5 年期 LPR 的平均值 3.70%为
计算利率。资金成本的变动导致评估价值降低 8,179.10 万元。
   三、标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据是否存在较大差异，如
是，披露产生差异的原因及对评估结果的影响，评估预测是否谨慎合理，本次交易定
价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
   （一）2024 年上半年的业绩实现情况和差异分析
   由于第二次加期评估预测的预测期为 2024 年 4-12 月，未对 2024 年 4-6 月单独进
行预测，无法直接对比标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据，故通过计
算 2024 年 1-6 月实际实现金额占全年预测金额的比例进行差异分析。
   以 2024 年 3 月 31 日对标的资产进行了第二次加期评估，合肥维信诺股东全部权益
评估值为 1,484,706.21 万元，预测期为 2024 年 4-12 月及以后，以 2024 年 3 月 31 日为
评估基准日的 2024 年预测的业绩情况（其中 2024 年 1-3 月为已实现数）与 2024 年 1-6
月实际实现情况对比：
                                                                单位：万元
  项目
           测金额        现金额           现金额           现金额        额     率
 营业收入    1,205,129.42   228,996.06    315,606.94      544,603.00 660,526.42   45.19%
 营业成本    1,000,550.84   216,338.95    259,362.81      475,701.75 524,849.08   47.54%
税金及附加       3,718.55       821.47           882.68      1,704.15   2,014.40   45.83%
 销售费用       3,723.99       653.26           390.59      1,043.85   2,680.14   28.03%
 管理费用      20,679.69      4,853.77         3,754.62     8,608.38 12,071.30    41.63%
 研发费用     107,727.03     35,964.58        22,000.37    57,964.96 49,762.07    53.81%
 财务费用      27,342.00      6,859.19         6,217.96    13,077.14 14,264.86    47.83%
 其他收益         175.31       175.31            36.53       211.84      -36.53 120.84%
 投资收益         650.89       650.89          2,794.00     3,444.89   -2,794.00 529.26%
信用减值损失        211.62       211.62         -1,282.89    -1,071.27   1,282.89 -506.23%
资产减值损失      5,745.57      5,745.57         6,911.06    12,656.63   -6,911.06 220.29%
资产处置收益              -            -           -38.27       -38.27      38.27        -
 利润总额      48,180.01    -29,702.47        31,398.84     1,696.38 46,483.64    3.52%
  所得税       -1,956.15   -11,607.05         5,397.51    -6,209.54   4,253.40 -317.44%
  净利润      50,136.16    -18,095.42        26,001.34     7,905.92 42,230.24    15.77%
   标的公司 2024 年上半年实现营业收入 544,603.00 万元，实现营业收入占全年预测
收入的 45.19%；标的公司 2024 年上半年实现营业成本 475,701.75 万元，实现营业成本
占全年预测成本的 47.54%。截至 2024 年 6 月 30 日实际完成的比例略低于 50%，主要
系报告期内标的公司的营业收入及成本存在季节性特征，每年上半年受春节等传统节假
日影响，营业收入及成本占全年比例相对较低，AMOLED 显示面板行业存在一定的季
节性特征，第一季度通常为行业销售出货淡季，第四季度往往是销售出货高峰，标的公
司 2023 年第四季度实现营业收入 246,988.05 万元，2023 年全年实现收入 490,357.61 万
元，2023 年第四季度实现营业收入占全年实现营业收入比为 50.37%。2024 年预测的营
业收入、成本具有较强的可实现性。
   标的公司 2024 年上半年实现销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分别为
市场环境等因素，2024 年全年费用预计与评估预测数据匹配。
  标的公司 2024 年上半年实现净利润 7,905.92 万元，实现比例 15.77%。2024 年上半
年，随着消费电子行业景气度逐步回暖，OLED 手机面板需求旺盛，产品价格有所上涨。
公司持续优化产品结构，以头部客户 OLED 显示产品为重点方向，供应客户的多款产
品出货量大幅增长，毛利率有所改善。随着市场环境的改善，标的公司经营情况逐渐向
好，综合盈利能力进一步增强，预计 2024 年全年预测净利润的具有一定的可实现性。
  （二）2024 年标的公司预测业绩及差异分析
营业收入下降；导入其他客户并调整产品结构，对销售单价、毛利率产生一定影响，造
成部分产品销售净利润下降。
  根据标的公司最新预测，2024 年营业收入、营业成本、扣非净利润分别为 104.68
亿元、81.61 亿元、7.35 亿元，较评估预测实现比例分别为 86.86%、81.57%和 148.36%。
评估预测与标的公司预测差异情况如下表所示：
                                                 单位：万元、万片、元/片
           项目
                           评估预测              标的公司预测              差异
           销量                       3,836               3,325          511
         营业收入               1,205,129.42       1,046,789.51     158,339.91
         营业成本               1,000,550.84         816,149.79     184,401.05
          净利润                    50,136.16        77,661.84     -27,525.68
         EBITDA                 190,632.81       179,475.53     11,157.28
        单位营业收入                     314.16              314.85        -0.69
        单位营业成本                     260.83              245.48        15.35
  （三）第二次加期评估未预测技术许可收入，评估预测具有谨慎性和合理性
  首次评估和第一次加期评估期间不涉及技术许可相关收入，第二次加期评估时由于
技术许可事项仍处于相对早期阶段，故未纳入评估预测范围。
肥维信诺许可合肥维信诺电子授权使用 OLED 模组工艺段新技术专利，主要包括折叠
技术、卷曲技术、曲面技术、全面屏技术、中尺寸技术、模组通用技术等（以下简称“本
次授权专利”），由合肥维信诺电子向合肥维信诺支付专利技术许可使用费（以下简称“技
术许可收入”）。
  第二次加期评估时，评估基准日为 2024 年 3 月 31 日。由于《技术及服务许可合同》
尚未签订，缺乏合同的明确约定和相关详细条款，无法确定技术许可具体收入金额，难
以准确规划资金的流入与分配，预测时无充分依据对技术许可费在预测期予以考虑，因
此，收益法预测数据未预测技术许可收入的贡献。
  （四）本次交易定价选取资产基础法评估结果作为依据，未选取收益法结果作为
定价依据
  本次交易选取资产基础法而非收益法作为定价依据的原因如下：
所属的重资产行业的特性
  资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是以资产的成本重置
为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，标的公司房产、
设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；收益法评估是
以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，未来显示业务收益的
波动会使评估值产生差异。
  标的公司所在的显示行业具有资金密集、固定资产投入大等重资产行业特点，关键
资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，通常对于重资产的制造业、化工
业等行业企业，采用资产基础法进行评估能够更直接、准确反映企业资产价值，本次评
估方法选取符合标的公司所属的重资产行业的特性。
可控的假设在本次收益法下未做预测，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健
  收益法预测涉及的假设较多，尽管本次收益法评估的假设主要基于标的公司的历史
运营数据、上市公司体内可参考产线的运营数据、行业整体情况，核心参数具有合理性，
但仍存在不确定性。尤其个别非企业可控、非经营相关假设的影响可能会对收益法预测
的结果产生不确定性，包括标的公司未来可能确认的相关政府补助及标的公司后续可能
新取得高新技术企业资质、取得税收优惠政策等
  综上所述，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健，受收益法相关假设的影响
较小，更适合本次交易。
  （五）标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定
  标的资产 2024 年实际实现业绩与第二次加期评估中收益法的预测数据对比及差异
分析详见本题前述回复，2024 年上半年营业收入、成本实现比例接近全年预测值的 50%，
全年业绩预测具有一定的可实现性。关于技术许可收入，由于第二次加期评估时尚无充
分依据对其在预测期予以考虑，因此，收益法预测未包含技术许可收入的贡献，具有一
定的谨慎性和合理性。
  本次交易定价选取资产基础法作为定价依据，主要由于资产基础法和收益法对资产
价值考虑的角度不同，资产基础法更符合标的公司所属的重资产行业的特性，而收益法
涉及假设较多且存在不确定性，政府补助、高新税收优惠等部分非企业可控的假设在本
次收益法下未做预测，故采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健，标的资产定价与
收益法预测结果无直接关联。
  根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、第七届董事会第四次会议决议及
                 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告所载的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。上市公司董事
会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
和评估定价公允性发表意见。
  综上，本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的资产基
础法评估值作为定价参考依据，由交易各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公
允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条的规定。
  四、关于固定资产转固。截至回函披露日，标的资产设计产能比和产品良率的具
体指标，产线是否达到可转固状态，转固节点是否存在推迟，如是，转固时点较预计
时间推迟的原因及合理性，是否存在产量良率不达预期的情形，同收益法下相关盈利
预测的预计是否存在偏差，是否符合行业惯例
   （一）标的资产设计产能比和产品良率的具体指标及推迟转固的情况
   截至 2024 年 10 月，标的资产产品综合良率未达预定水平，从而产线未达到转固状
态，根据之前评估预测，产线预计 2024 年 9 月完成转固，产线未能按预期转固的原因
主要包括：（1）2024 年 1-9 月多款附加新技术的新产品进入试产爬坡，不同材料体系
切换增加，以及 ViP 技术进入关键测试期，使得重新调整设备参数并试产检测的机时较
预期有所增加；（2）由于 2024 年 9 月合肥地区发生地震，造成部分设备意外宕机，需
要停机检测设备内部的装置机构状况，以及进行设备参数重新调整并试产检测。
   综上，标的公司产线转固不及预期主要系新产品引入及地震原因所致，截至 2024
年 10 月，产品综合良率尚未完全达到预测结果。鉴于前期影响产线转固的不利因素均
已消除，截至 2024 年 11 月，标的产线已达到转固水平。
   （二）同收益法下相关盈利预测的预计是否存在偏差，是否符合行业惯例
   截至 2024 年 10 月，产品综合良率尚未完全达到预测结果，但已较为接近转固水平，
存在偏差主要系在引入新的高端产品的磨合初期或在不同类型产品切换时，存在产品综
合良率和暂时性波动的情况。
   通过查询对比同行业可比公司相关转固标准，公司与其不存在明显差异，具体如下：
同行业可比公司               主要生产线                具体转固标准
                                        生产线产能持续一个月达到目标水平；产品
    维信诺
                固安 G6 全柔产线              综合良率持续一个月达到设计要求的综合
  (002387.SZ)
                                        良率
                                        生产线生产产品的综合良率连续三个月达
   深天马 A        武汉天马第 6 代 AMOLED 生产线项
                                        到行业水平；且生产线具备达成设计产能的
  (000050.SZ)   目
                                        能力
                                        该生产设备目前已经基本具备达成设计产
  和辉光电
                第 6 代 AMOLED 生产线（二期） 能的能力；目前的产品合格率与设计要求的
（688538.SH）
                                        最低合格率之间不存在重大差异
  TCL 科技        武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显 供应商出具设备安装调试阶段报告，设备安
 （000100.SZ）    示面板生产线（t4）              装调试完成，良率达标并正常投入量产
   经查询，同行业可比公司维信诺、深天马 A、和辉光电以及 TCL 科技具体转固标
准中均参考产品综合良率和设计产能比情况，与标的公司转固标准关键指标不存在重
大差异，符合行业惯例。
     五、独立财务顾问核查过程
析；
业务相关需求及决策文件、评估报告、合同、审批文件等资料，分析其合理性和必要性
以及定价的公允性，分析其是否具有商业实质，以及对利润的影响；
的案例；
电子经营的改善情况；
进行模组加工的情况下，将模组加工相关技术授权给合肥维信诺电子的合理性；
市公司与标的公司对合肥维信诺电子进行技术授权的差异；
标的公司对合肥国显进行专利及非专利授权的必要性及合理性；
比分析评估值与实际数的差异；
了部分在手订单、客户授权底稿，并查阅报告期内标的资产主要客户销售合同；
作为定价依据的合理性。
在差异原因及相关收益法参数选取合理性的说明；
响情况；
司预计实现的业绩与第二次加期评估时盈利预测存在差异的原因及合理性；
转固时点推迟的原因。
  六、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
时规模效益体现，毛利率上升所致；
年第二季度实现扭亏为盈的主要原因，相关关联交易具有商业实质，与被授权方的生产
计划匹配，对利润具有一定正面影响；
权经过标的公司与合肥维信诺电子董事会审议，技术许可收入金额基于资产评估结果由
双方协商确定，具有公允性；
本次标的公司授权合肥维信诺电子的技术与上市公司许可的技术具有差异，为补充关系；
二次加期评估的预测数据不存在显著差异；
理性，本次交易定价具有公允性，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定；
异，2023 年标的资产的营业收入高于首次评估预测，净利润未达预期主要系营业成本
高于评估预测，差异原因及相关收益法参数选取具有一定的合理性；
分产品出货受部分客户产品计划调整影响，一定程度上造成营业收入下降；导入其他客
户并调整产品结构，对销售单价、毛利率产生一定影响，造成部分产品销售净利润下降；
测数据未预测技术许可收入的贡献；
有合理性，设计产能比已达到预期，产品综合良率尚未完全达到预测结果，同收益法下
相关盈利预测的预计相比，设计产能比已达到预期，产品良率存在偏差，转固相关指标
设定符合行业惯例。
  问题 2
  请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾
问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并
于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
  答复：
  自本次重组申请于 2023 年 5 月 24 日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续
关注舆情讨论与媒体报道。上市公司及独立财务顾问对自本次重组申请获得受理至本回
问询函回复之日的相关媒体报道进行了核查，自维信诺发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金申请于 2023 年 5 月 24 日受理后至审核问询回复之日，不存在媒体对上市
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性
提出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。
  上市公司和独立财务顾问将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对该重组项目信息
披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
  独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：截至审核问询函回复出具之日，不存在媒体对上市公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提
出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于维信诺科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函>回复之专项
核查意见（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
                     王曙光
投资银行业务部门负责人：
                     王曙光
内核负责人：
             章志皓
独立财务顾问主办人：
                   梁晶晶        郭宇泽
                   冯哲逍
                              中国国际金融股份有限公司
                                    年   月   日