维信诺: 中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿）

     中国国际金融股份有限公司
       关于深圳证券交易所
《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并
  募集配套资金申请的审核问询函》回复
        之专项核查意见
         （修订稿）
         独立财务顾问
      签署日期：二〇二四年十二月
  深圳证券交易所上市审核中心：
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受维
信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）的委托，担
任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问。维信诺于 2023 年 6 月 14 日收到深圳证券交易所上市审核
中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》审核函〔2023〕130010 号（以下简称“审核问询函”）。中金公司会同上
市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表
核查意见。现提交贵所，请予审核。
  如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称
具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
  问题 1
  申请文件显示：（1）报告期内，合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺
或标的资产）计入当期损益的政府补助金额分别为 17.08 亿元、16.17 亿元和 1 亿元，
扣除非经常性损益后的净利润分别为-17.70 亿元、-9.29 亿元、-1.91 亿元；（2）由于部
分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，标的资产存
在通过上市公司向部分终端客户进行销售的情形，由上市公司和标的资产的项目团队
共同对接终端客户需求，上市公司与终端客户签订商务合同并向标的资产收取固定比
例服务费；（3）上市公司为标的资产的第一大客户，销售金额占当期营业收入比例分
别为 84.88%、65.24%、95.39%，标的资产部分应收上市公司的货款存在逾期情形，
上市公司向标的资产支付相应利息。同时，上市公司为标的资产第二大供应商，主要
向标的资产销售原材料及服务。2023 年一季度，受消费电子市场未完成恢复等因素影
响，上市公司营业收入下降 48.38%，但标的资产主营业务收入实现增长；
                                   （4）2019 年
的资产长期使用该合同专利清单中的全部 4,128 项专利及专有技术，许可方式为普通许
可，许可费用为 20 亿元，无固定期限；（5）截至本次交易前，上市公司已经建设完成
昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条 AMOLED
面板生产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升。
  请上市公司补充披露：（1）上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准
及制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾
期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以
及截至回函日回款情况；（2）报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”
下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机
型等，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露
相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标
的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依
据，并结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量的波
动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的
情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以
       （3）结合 AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，
做高业绩的情形；
下游行业客户的特点及其供应商导入门槛，标的资产市场占有率、核心竞争力、主要
技术优势、客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况等，披露标的
资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的
   （4）结合前述问询事项以及上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况，
可行性；
标的资产的核心人员及主要技术来源情况，上市公司许可专利在标的资产主要产品中
的应用程度及重要程度，以及标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依
赖等，披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，前述事项对其持续经营能力
的影响；（5）结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产
独立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产
线的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次
收购成本等，披露本次交易的必要性和合理性，上市公司是否具备同时运营多条未实
现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善
财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，
是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
     请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
     答复：
     一、上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准及制定依据，报告期内
服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的
资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况
     （一）上市公司收取服务费比例及收取标准、制定依据，报告期内服务费比例是
否发生变动
                                                        单位：万元
               上市公司代销标的公司产 收取标的公司服务费金额
     期间                                            实际服务费收取比例
               品销售收入金额（不含税）   （不含税）
     合计             1,040,426.57        1,030.10               -
注：
税）；上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）－上市公司收取标的公司服务费金额（不
含税） ，对比标的公司披露的对维信诺科技股份有限公司关联销售金额（销售商品、提供劳务），2024
年 1-6 月、2023 年度、2022 年度差异分别为 -765.51 万元、345.16 万元及 99.47 万元，主要系尾
数差及上市公司与终端客户、标的公司与上市公司确认收入时间性差异所致；
算的金额相比存在小额差异，主要系尾数差及出口销售汇率变动导致的差异。
   报告期内，实际服务费收取比例与收取标准保持一致，报告期内各期实际服务费收
取比例未发生变化。
   报告期内，上市公司根据《集团内部及关联公司间交易定价方案》，参考提供服务
的实际成本制定合理的服务费比率向集团合并范围内子公司、合并范围外标的公司收取
服务费：对控股子公司，2021 年度，上市公司为控股子公司导入大客户，投入相对较
高，按照实际发生成本费用向控股子公司收取 1.00%服务费。2022 年 5 月后，上市公司
控股子公司与客户建立较为稳固的合作关系，上市公司对拓展客户及具体业务对接投入
下降，因此参考上市公司实际投入情况，服务费收取标准下降至 0.30%。上市公司与标
的公司的合作模式中，上市公司仅为标的公司提供销售渠道，不承担标的公司的营销、
推广、谈判及回款风险等，因此参考上市公司实际投入情况，按照 0.10%的标准向标的
公司收取服务费。
   上市公司向标的公司收取服务费，确定收费标准的主要影响因素为：
客户的供货量，稳定和扩展市场份额；
的 0.06%缴纳印花税及针对终端客户供应链系统相关信息传递、对接的少量人工费用等。
   基于上述原因，上市公司以代销产品在终端客户实现的销售额为基础，按照 0.1%
收取标的公司服务费。
   （二）上市公司逾期货款利息的收取标准，上市公司支付货款逾期的原因及逾期
货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及
截至回函日回款情况
   报告期各期末，标的公司账面结存资金余额较大，为提高资金使用效率及收益水平，
标的公司通常用结存资金购买理财产品，上市公司资金需求量较大，经双方平等协商达
成一致，标的公司同意适当延迟向上市公司收取货款时间，同时，上市公司以高于标的
公司平均理财收益水平的合理利率支付延期货款利息，系双方友好合作、互利共赢的商
业安排。
   为规范上市公司与标的公司的往来款结算，上市公司与标的公司签订了《物料采购
框架补充协议》和《补充协议》，分别对上市公司应付标的公司逾期货款 3.03 亿元（截
至 2022 年 5 月）及逾期货款 4.74 亿元（截至 2022 年 9 月）的逾期利率进行了约定，
采用现金方式结算的按照实际逾期本金及实际逾期天数，参考 LPR 计算逾期利息；采
用承兑汇票方式结算的按照银行实际贴现利率计算逾期利息。2022 年度至 2024 年 1-6
月的逾期利息情况如下：
                                                                单位：万元
     期间      逾期利息（不含税） 综合逾期利息利率                          利率说明
     合计                   1,549.77           3.33%        ---
注：综合逾期利息利率=逾期利息÷（逾期本金*逾期天数）×360 天。
   截至 2023 年 2 月 20 日，上述逾期款项及逾期利息均已结清，不构成对标的资产的
资金占用。
                                                                单位：万元
            上市公司代销
                            上市公司收到 上市公司向标的 截至期末的逾               期后逾期货款
    期间      标的公司产品
                            终端客户回款 公司支付货款   期货款余额                偿还情况
             （含税）
         上市公司代销
                       上市公司收到 上市公司向标的 截至期末的逾                  期后逾期货款
   期间    标的公司产品
                       终端客户回款 公司支付货款   期货款余额                   偿还情况
          （含税）
   上市公司向终端客户代销标的公司商品，对终端客户货款收款周期为终端客户签收
商品 90 天账期满后的终端客户首个集中付款日（集中付款日指终端客户指定的各月集
中支付货款日期；如当月应付货款信用期到期日超过指定的集中付款日，则货款顺延至
次月的集中付款日支付）。报告期内，终端客户在规定账期内向上市公司支付了货款。
   上市公司对标的公司应付货款付款周期为终端客户签收商品 90 天账期满后的上市
公司首个集中付款日。
   上市公司向终端客户代销商品收款、上市公司向标的公司支付货款账期起点均为终
端客户签收货物，信用期均为 90 天保持一致，即原则上上市公司只有先收到终端客户
回款，才会向标的公司支付货款。上市公司向终端客户代销商品收款、上市公司向标的
公司支付货款的账期按照各自签订的协议相互独立计算。如果上市公司在约定信用期限
内，提前收到终端客户回款，其与标的公司的货款支付时间仍按照约定的账期执行。
   报告期内，终端客户在规定账期内向上市公司支付了货款。截至 2023 年 2 月 20
日，上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期利息。截至 2024 年 6 月 30 日，上市
公司与标的公司的货款结算均在约定的付款周期内，上市公司对标的公司不存在逾期未
结清的款项。
   二、报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情
况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等，是否存在上市
公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相关订单在上市公司
和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客
户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，并结合消费电子
市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的
资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增
长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形
  （一）报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体
情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等
  报告期内，上市公司和标的公司共同对接的主要终端客户为客户二、客户一等，标
的公司对上述客户的收入金额如下：
                                                                 单位：万元
         终端客户                  2024 年 1-6 月        2023 年度       2022 年度
客户二                                   42,997.08      77,655.66    35,542.32
客户一                                   323,385.01    307,218.63    32,600.80
          合计                          366,382.09    384,874.29    68,143.12
        占营业收入比重                           67.28%      78.49%       64.49%
  上市公司对上述客户的收入金额如下：
                                                                 单位：万元
        终端客户           2024 年 1-6 月        2023 年度           2022 年度
客户二                        136,323.59         217,164.98         237,754.01
客户一                           47,938.05        72,027.05         118,675.08
         合计                184,261.64         289,192.03         356,429.09
       占营业收入比重                  46.85%             48.80%          47.67%
注：上表中上市公司的对上述终端客户的销售金额不含代标的公司销售部分。
  标的公司生产柔性 AMOLED 产品，上市公司生产柔性和刚性 AMOLED 产品，报
告期内标的公司和上市公司面向上述客户销售的相关产品介绍如下：
                                                     报告期内针对上述共同
 品类             主要应用              AMOLED 类型
                                                      对接客户销售情况
                               目前客户均要求柔性
大折叠    应用于具有主副屏的横向折叠手机                   仅标的公司销售
                               AMOLED
                               目前客户均要求柔性
中尺寸    应用于平板等中尺寸产品                       仅标的公司销售
                               AMOLED
小折叠    应用于具有主副屏的竖向折叠手机         柔性 AMOLED            均销售
柔性手机   应用于直屏手机                 柔性 AMOLED            均销售
                                                      报告期内针对上述共同
  品类               主要应用               AMOLED 类型
                                                       对接客户销售情况
柔性穿戴     应用于智能手表等穿戴产品                柔性 AMOLED        仅标的公司销售
硬屏手机     应用于直屏手机                     刚性 AMOLED        仅上市公司销售
硬屏穿戴     应用于智能手表等穿戴产品                刚性 AMOLED        仅上市公司销售
   对于上述客户，标的公司与上市公司报告期内销售订单的产品名称、品类、数量、
单价、销售收入金额及应用机型如下：
   （1）客户二
   ①标的公司
                                      机型均价 均价    数量                 金额
期间     产品名称   品类          应用机型
                                      （元） （元/片） （万片）               （万元）
                柔性手
                     高端及旗舰大折叠手
                     机、高端及旗舰柔性直         5,121    326.03   130.85   42,660.65
                     屏手机、柔性穿戴产品
                 穿戴
                           其他                                         336.44
                           合计                                      42,997.08
               柔性手
                   高端及旗舰大折叠手
       AMOLED 机、大折
                   机、高端及旗舰柔性直           6,336    384.14   201.19    77,282.44
       模组成品 叠、柔性
                穿戴
年度
                            其他                                        373.22
                            合计                                      77,655.66
               柔性手
       AMOLED      高端及旗舰大折叠手
              机、大折                      6,821    322.41   106.30    34,272.89
       模组成品         机、柔性直屏手机
年度                          其他                                       1,269.43
                            合计                                      35,542.32
注：
同；
   ②上市公司
                                     机型均价       均价            数量          金额
 期间      产品名称   品类      应用机型
                                      （元）      （元/片）         （万片）        （万元）
                 柔性手
       AMOLED 模      中高端柔性直屏
                机、硬屏                  2,190         159.47     844.16 134,617.84
        组成品          手机、穿戴产品
                            合计                                           136,323.59
         AMOLED      中高端柔性直屏
                柔性手机                  2,676         140.92    1,542.19    217,321.93
         模组成品          手机
  度                         其他                                               -156.95
                            合计                                            217,164.98
                柔性手
         AMOLED      中高端柔性直屏
                机、柔性                   2,868        214.61    1,107.52    237,681.71
         模组成品        手机、穿戴样品
 年度                         其他                                                72.30
                            合计                                            237,754.01
注：上表中产品销售不包括上市公司为标的公司代销部分，下同
    （2）客户一
    ①标的公司
                                       机型均价 均价    数量   金额
 期间      产品名称   品类       应用机型
                                       （元） （元/片） （万片） （万元）
                大折叠、
                       旗舰柔性折叠手机、高
                中尺寸、
                       端及旗舰柔性直屏手
                       机、旗舰柔性穿戴产          7,604      391.02    820.73 320,925.81
                       品、旗舰柔性中尺寸产
                机、柔性
                            品
                 穿戴
                          其他                                               2,459.20
                          合计                                             323,385.01
              大折叠、     旗舰柔性折叠手机、高
              中尺寸、     端及旗舰柔性直屏手
       AMOLED
               柔性手     机、旗舰柔性穿戴产            6,898    315.51    991.41     312,797.97
       模组成品
  度             穿戴          品
                            其他                                             -5,579.33
                            合计                                            307,218.63
              大折叠、
                   旗舰柔性折叠手机、高
       AMOLED 柔性手
  度                机、旗舰柔性穿戴产品
               穿戴
                            其他                                                29.99
                                   机型均价 均价    数量   金额
期间    产品名称   品类        应用机型
                                   （元） （元/片） （万片） （万元）
                          合计                                    32,600.80
   ②上市公司
                                   机型均价  均价    数量   金额
期间    产品名称   品类        应用机型
                                   （元）  （元/片） （万片） （万元）
                柔性手 中高端柔性直屏手
       AMOLED 模 机、硬屏 机、中高端硬屏穿戴
        组成品     穿戴、硬 产品、中高端刚性小
                屏小折叠    折叠手机
                           其他                                     820.22
                          合计                                   48,784.76
               柔性手
                     中高端柔性直屏手
              机、硬屏
                     机、中高端硬屏穿戴
       AMOLED 穿戴、硬
                     产品、中高端刚性直       3,018   153.18   507.91    77,799.23
       模组成品 屏手机、
              硬屏小折
  度                    小折叠手机
                叠
                          其他                                    -5,772.19
                          合计                                    72,027.05
               柔性手 中高端柔性直屏手
       AMOLED 机、硬屏 机、中高端硬屏穿戴
       模组成品 手机、硬 产品、中高端刚性直
               屏穿戴    屏手机
  度
                         其他                                     10,686.90
                          合计                                   118,675.08
注：上市公司 2024 年 1-6 月机型及产品均价下降主要系穿戴产品种类占比增加所致
   （二）是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步
披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司
和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品
的依据
   由于标的公司与上市公司在供应能力上存在区别，所以基于下游客户特定机型的定
制化产品需求的区别（包括技术路线、产品尺寸、显示性能等）、生产经济性等因素考
虑，会在早期就指定特定机型由标的公司、或者上市公司作为供应商提供，报告期内，
除了标的公司针对共同对接主要终端客户导入的首款产品，同一个机型不存在标的公司
和上市公司同时供应生产的情况，生产过程中不会出现订单需要在两个主体间分配的情
形。具体分析如下：
     （1）AMOLED 产品技术特征
     ①柔性与刚性 AMOLED 产品
     柔性 AMOLED 屏幕和刚性 AMOLED 屏幕具有较大差异，技术原理与所需设备不
同，柔性 AMOLED 的技术难度更大，用户体验更好。柔性 AMOLED 屏幕和刚性
AMOLED 屏幕部分工艺及性能区别如下所示。
     项目        刚性 AMOLED 屏幕                柔性 AMOLED 屏幕
 基板类型       直接在玻璃基板上制作 TFT 电路        在玻璃基板的柔性 PI 衬底上制作 TFT 电路
 切割方式            刀轮方式切割                      激光剥离切割
 邦定方式          COG 工艺或 COF 工艺             COF 工艺或 COP 工艺
 应用产品          硬屏手机、硬屏穿戴等              大折叠、柔性手机、柔性穿戴等
柔性 AMOLED 2、柔性特质使得柔性 AMOLED 更轻薄、耐摔
   优势     3、柔性 AMOLED 边框更窄，通过仅适用于柔性基板的 COP 工艺最大程度上减少
          黑框，使“下巴”黑边更窄，实现更极致的全面屏效果
注：
     由于柔性 AMOLED 屏幕可以采用独特的 COP 工艺，可以实现更极致的全面屏效
果。全面屏为手机业界对于超高屏占比手机设计的一个比较宽泛的定义，比普通手机，
具备更窄的顶部和尾部的区域和更窄的边框。从面板种类而言，理论上 LCD 屏幕、刚
性及柔性 OLED 屏幕均可制作全面屏产品，但由于柔性 OLED 屏幕在模组加工环节可
以采用 COP 工艺，能达到更高的屏占比。
     ②AMOLED 产品采用 LTPS 技术作为背板技术，Hybrid-TFT 工艺为对 LTPS 技术
的升级
     OLED 产品的发光原理为通过通电使每个像素发光， LTPS 技术是用于制作
AMOLED 产品驱动电路的常规工艺路线。但传统 LTPS 屏幕因为 TFT 漏电大，不能以
低刷新率运行，只能运行预设的较高刷新率档位，不能根据用户的操作迅速、实时地切
换高低刷新率。
  Hybrid-TFT 工艺将氧化物 TFT 与 LTPS 技术进行结合，可动态调整屏体的刷新频
率，达到低功耗，并能实现更窄边框。
  ③AMOLED 产品能够搭载诸多特殊工艺
  除了底层背板技术路线能搭载的 Hybrid-TFT 工艺外，亦有诸多特殊创新工艺能改
善 AMOLED 产品效果，如 HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技术等。搭载特
殊工艺的产品通常具有较高附加值。
  （2）标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别
  针对上述技术特征，标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别具体如下表所示：
            项目                      标的公司供应能力   上市公司供应能力
           刚性 AMOLED 产品                ×          √
技术路线 柔性 AMOLED     常规 LTPS 技术          √          √
        产品       搭载 Hybrid-TFT 工艺      √          ×
             中尺寸产品                     √          〇
             大折叠产品                     √          〇
          HLEMS 高性能光取出技术               √          〇
特色工艺
            无偏光片工艺技术                   √          ×
            叠层 OLED 技术                 √          ×
           智能图像像素化技术                   √          ×
注：“〇”代表上市公司具有理论供应能力，不具备量产经济性或未进行量产
  如上表所示，对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED 产品，上市公司与标的公司均
具有供应能力。对于刚性 AMOLED 产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有供
应能力。但若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载 HLEMS
高性能光取出技术等特色工艺，标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应能力或不
具备量产经济性，未进行实际量产。因此从供应能力端，上市公司和标的公司存在差异。
具体情况如下：
  ①刚性 AMOLED 产品
  对于刚性 AMOLED 产品，上市公司具备供应能力，标的公司不具备。上市公司的
昆山 G5.5 产线具备刚性 AMOLED 产品生产能力。标的资产为第 6 代全柔 AMOLED 产
线，生产柔性 AMOLED 产品，不生产刚性 AMOLED 产品。
  ②柔性 AMOLED 产品
  A. 产品技术路线为常规 LTPS 技术
  上市公司和标的公司均具备常规 LTPS 路线柔性 AMOLED 产品的供应能力。LTPS
是目前柔性 AMOLED 的主流工艺路线，由于标的资产与上市公司固安 G6 全柔产线的
底层 LTPS 技术具有共通性，因而，对于搭载常规 LTPS 技术的产品，标的资产与固安
G6 全柔产线均有供应能力。
  B.产品技术路线搭载 Hybrid-TFT 技术
  Hybrid-TFT 技术路线将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同
时，可动态调整屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性。标的公司在固安 G6 全柔产
线的 LTPS 技术基础上，进行了 Hybrid-TFT 等技术迭代升级。
  若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，上市公司不具备供应能力，标
的公司具备供应能力。标的公司布局业内领先的 Hybrid-TFT 新型显示技术，具有完备
的量产设备及工艺布局，能够满足市场对于高端柔性 AMOLED 产品的需求，满足品牌
客户的需求。
  ③特色工艺产品
  A.中尺寸产品
  对于中尺寸产品，标的公司具备供应能力，上市公司不具备生产经济性。
  中尺寸产品通常为柔性 AMOLED 产品，对标高端平板、笔电、车载产品。由于中
尺寸产品对亮度和寿命要求较高，需通过叠层 OLED 器件结构设计将两个或多个有机
发光单元串联起来，达到成倍或数倍增加电流效率和发光亮度，在生产过程中需在单发
光层的基础上再多制作一层 OLED 发光单元。该工艺流程需对已有设备进行调试，同
时生产时间更长导致进一步产生产能损失。
  上市公司固安 G6 全柔产线现有月产能为 1.5 万片玻璃基板，若生产中尺寸产品，
会使得主力手机产品产能分配不足。且固安 G6 全柔产线在中尺寸市场目前无客户和技
术积累，重新导入客户需要时间，并需要额外的时间和资金投入进行设备改造。
  综上考虑，在上市公司现有产线生产中尺寸产品不具备经济性。
  由于中尺寸产品裁切率低，产能占用大，而标的资产具有 3 万片/月规划产能，是
上市公司截至目前所参与投资产线中最大产能，因此，在标的产线生产中尺寸产品具备
规模经济，在上市公司生产经济性更低，中尺寸产品实际由标的公司开发并生产。此外，
AMOLED 中尺寸产品对标客户的高端旗舰机型，有客户要求采用搭载 Hybrid-TFT 等标
的公司特有技术，若中尺寸产品搭载 Hybrid-TFT 等标的特有技术，则上市公司亦不具
备理论供应能力。
  B.大折叠产品
  对于具有主屏、副屏的大折叠产品，标的资产针对大折叠技术进行前置开发，具备
更深厚的技术积累。同时，大折叠产品应用机型主要为客户的高端机型，多采用
Hybrid-TFT 等工艺以提升附加值，标的公司具有供应能力并已实际量产出货。
  目前品牌手机的旗舰机型与大折叠手机普遍要求提供搭载 Hybrid-TFT 技术的
OLED 屏幕，因此品牌手机厂商会选择标的公司供应大折叠手机产品。
  上市公司对于折叠技术进行了研究开发，但由于无法搭载 Hybrid-TFT 技术，不能
满足手机厂商对于大折叠手机作为高端旗舰手机的配置要求；若上市公司现有产线生产
不搭载 Hybrid-TFT 技术的大折叠产品，则产品销售经济效益较低。
  C.其他特色工艺技术
  除上述工艺技术外，上市公司对于 HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技术、
叠层 OLED 技术等其他特色工艺技术不具备经济量产能力。HLEMS 高性能光取出技术、
无偏光片工艺技术在标的公司已量产，叠层 OLED 技术尚在研发中。
  HLEMS 高性能光取出技术利用高低折材料的全反射，实现高光取出，以实现降低
功耗的目的，该技术搭载需要使用专门设备用来制备光取出层。
  上市公司对于 HLEMS 高性能光取出技术具有理论供应能力，但不具备经济量产能
力，主要系：一方面，上市公司与标的公司产品定位不同，由于 HLEMS 技术具有一定
生产难度，会增加生产成本，客户通常在价格更高的高端机型进行搭载，上市公司现有
产线所生产的产品无需搭载 HLEMS 技术已足够应对客户的产品性能和成本需求；另一
方面，该技术需要专用设备用来制备光取出层，而上市公司固安 G6 全柔产线已有的设
备需优先满足目前的 TFE 封装产能需求，若需搭载 HLEMS 技术，需要增加额外的设
备物料投入。
  （1）同一机型对应的屏幕绝大部分情况下不会同时选择在多个产线上生产
  由于客户的每款产品均为定制化产品，每款机型所需显示器件的尺寸、形态、搭载
技术等均有区别，每款产品从立项、研发、试量产、量产出货，需在生产产线上进行多
次试验，结合不同产线的特性进行模具开模、参数调整、良率调测等大量工作，需要在
产线上进行大量的时间与经济投入，因而，对于同一机型对应的屏幕，供应商一旦在早
期确定后，不存在后期订单分配上的调配空间，绝大部分情况下不会同时选择在多个产
线上生产。
  对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司主要根据
客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行分配。客户在进行终端机型设计时，会
根据设计方案确定显示屏幕的技术路线和搭载工艺，并根据产品的技术和规格需求选择
供应商合适的产线进行生产。
  （2）基于差异化供应能力，根据客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行
分配
  在对接终端客户销售需求时，客户会将其产品的技术需求传导至对接团队，根据上
市公司《产品开发管理程序》，对接团队需将各产线的技术特点、设备、工艺能力及对
客户需求的评估结果输出给客户，确保客户有效了解产线的规格差异，根据终端客户的
工艺技术路线、技术规格需求、终端应用机型性能设计、市场定位，与终端客户沟通并
确定该产品的生产产线。由于上市公司与标的公司具有明显的技术区分，客户在产品需
求对接阶段已基本明确对应产品的生产产线。
  报告期内，对于共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司的订单分配情况及
标准具体区分如下：
      订单需求              定点主体            对应的终端机型
中尺寸产品、大折叠产品、
                                        主要为高端旗舰柔性手机、大
Hybrid-TFT 工艺路线产品、需搭载 优先定点至标的公司作为后续供
                                        折叠手机、高端穿戴产品、平
HLEMS 高性能光取出技术等先进 应商
                                        板电脑等
工艺技术的产品
刚性 AMOLED 产品、常规 LTPS 优先定点至由上市公司作为后续 主要为中高端、中低端手机、
工艺路线的柔性 AMOLED 产品 供应商                   穿戴产品等
                      出于客户导入目的，在客户对接
                      初期，可能会由技术更先进的标
                      的公司对接并生产，在取得客户
标的公司和上市公司均具有供应
                      认可后，后续其他常规 LTPS 工 主要为中高端、中低端手机
能力的常规 LTPS 工艺路线产品
                      艺路线产品由上市公司生产，标
                      的公司进一步承接该客户高端订
                      单
  ①标的公司优先承接搭载 Hybrid-TFT 等技术的更高端产品订单，上市公司承接常
规 LTPS 订单，有利于最优化利用标的公司高端产能，符合产线定位及上市公司利益
  标的公司与上市公司现有产线定位不同。上市公司现有产线不具备 Hybrid-TFT 技
术生产能力，为满足主流终端企业对于更高性能屏幕的增长需求，标的公司在建设时按
照高端技术进行规划。在定位上，标的公司优先承接搭载 Hybrid-TFT 等技术的更高端
产品订单，产品的附加值更高，产品技术更先进，有利于更好满足主流终端企业对于更
高性能屏幕的增长需求，发挥标的公司与上市公司现有产线的各自优势，精准定位服务
高端市场。
  此外，上市公司现有产线已经达到成熟运行阶段，2023 年昆山 G5.5 产线和固安
G6 全柔产线的产能利用率已达到较高水平，但尚有一定提升空间。上市公司具备获取
常规 LTPS 产品订单并生产的能力，目前分配原则亦不会主动减少上市公司既有产品订
单，符合上市公司及其股东利益
  ②标的公司的产品定位对应足够的市场空间，优先生产 Hybrid-TFT 技术订单不构
成标的公司产能和良率爬坡速度的障碍
  A.标的公司在目前主要客户的订单有较大提升空间
  目前，标的公司已进入荣耀、OPPO、vivo 供应链资源池，根据 Sigmaintell 的数据，
产能力产品的柔性与折叠 AMOLED 屏幕合计 127 百万片，标的公司 2023 年度 AMOLED
智能手机面板出货量为 13.59 百万片，占上述客户对标产品需求的比重为 10.70%。
  B.标的公司定位的高端产品具有广阔市场空间
  国际数据公司（IDC）的数据显示，2024 年第二季度，上述 4 家手机厂商在中国市
场份额均处于前五大，品牌客户对于满足终端消费者对于屏幕的多元化需求方面会更加
具备动力，Hybrid-TFT 技术、折叠等标的公司所定位的高端产品订单在以上 4 家厂商
也会有更多需求。以 Hybrid-TFT 技术为例，随着 Hybrid-TFT 技术渗透率不断提高，终
端客户需要更大的 Hybrid-TFT 产能以满足订单。CINNO Research 预测，2025 年中国
OLED 智能机市场采用 Hybrid-TFT 技术的柔性 OLED 产品将超越采用常规 LTPS 技术
的柔性 OLED 产品，渗透率有望达 43%。标的公司所定位的高端产品随着渗透率提升，
市场空间广阔，从市场定位和空间上不会成为标的公司产能提升的瓶颈。
  C.标的公司处于量产早期，正在积极推动产能爬坡，产能释放需要一定时间
  标的公司于 2020 年底点亮，2021 年即导入战略客户并实现量产，量产及导入客户
进展较快。但由于 AMOLED 产品定制化程度高，每款产品的开发、模具开模、良率调
测、订单落地需要一定时间，如 2021 年首款产品研发周期历时约 11 个月；且标的公司
产线涉及的技术较上市公司更为先进，部分技术需要持续研发、对接生产工艺和调测，
基于上述原因，标的公司的整体产能爬坡进度需要一定周期。
  标的公司在报告期内不断导入客户，获得产品订单，正在积极推动产能爬升，爬升
速度较快。将标的公司与固安 G6 全柔产线产能爬坡情况进行对比，投产第二年起，标
的公司投片量 5.80 万片已高于固安 G6 全柔产线投产第二年数据，标的公司的产能爬坡
进度不存在慢于固安 G6 全柔产线的情况。
  但由于标的公司的产线、技术、设备调试等需要时间磨合才能达到最佳使用状态，
产品和产线参数的匹配度、生产线的调试情况、工艺水平以及生产技术人员熟练程度等
会影响产线良率，尚有进一步提升空间，仍存在设备调试、保养、维修以及宕机所占用
运行的时间影响产能进一步提升的情况，因此目前标的公司优先生产 Hybrid-TFT 技术
订单的安排不构成标的公司产能和良率爬坡速度的障碍。
   如前所述，在客户确定特定机型的供应商后，后续具体生产订单上不存在调配空间。
   从应用机型角度，报告期内，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，
除标的公司在产线点亮后，为通过客户认证导入的首款产品外，不存在标的公司及上市
公司向重叠终端机型供应产品的情形。
   从技术路线角度，标的公司对与上市公司共同对接的主要终端客户所销售的产品中，
部分为常规 LTPS 路线产品，该部分产品上市公司技术上亦具有供应能力。报告期内，
针对该类产品，最终确定由标的公司作为供应商的产品具体信息、各期销售收入情况如
下：
                                                                      单位：万元
终端               技术                        2024 年
       产品名称             机型 机型价格（元）                      2023 年度       2022 年度
客户               路线                         1-6 月
客户               常规    直屏手
 一             LTPS 路线 机 A
客户               常规    直屏手
 二             LTPS 路线 机 B
                合计                                         184.77      32,737.81
          占标的公司营业收入比重                               -      0.04%        30.98%
   上市公司对于上述机型生产的产品，报告期内销售的金额如下
                                                                      单位：万元
                  技术               机型价格    2024 年
终端客户    产品名称            机型                              2023 年度       2022 年度
                  路线                （元）     1-6 月
                  常规    直屏手
客户二 6.57FB 模组成品                    2,699            -             -      113.80
                LTPS 路线 机 B
                合计                                  -             -      113.80
          占上市公司营业收入比重                               -             -      0.02%
注：上市公司未生产应用机型为直屏手机 A 的产品
   如上表所示，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，针对常规 LTPS
路线产品，标的公司出于产品导入的目的，在产线建成初期有承接订单，报告期内逐渐
减少，2024 年 1-6 月已经不存在相关收入。
   标的公司于 2020 年底点亮产线，在生产初期，标的公司生产经验尚在积累，使用
技术难度较小的常规 LTPS 工艺路线产品作为客户首款产品导入，以取得客户对标的公
司生产能力的认可，有助于标的公司实现产品量产导入及良率快速爬坡，存在合理性。
但考虑的标的公司的技术差异性和定位差异性，后续标的公司及上市公司共同对接主要
终端客户其他常规 LTPS 路线产品原则上由上市公司供货。
  从数据上看，报告期内，上述客户常规 LTPS 路线产品收入占标的公司营业收入的
比重为 30.98%、0.04%及 0.00%，随着标的公司及上市公司共同对接主要终端客户所生
产产品对于技术性能的需求提升，两家公司的技术路线和定位差异化明确，标的公司不
断开拓客户、导入更多具有特色工艺的产品订单，相关收入占比迅速下降，至最新一期
已不再有相关收入。
对供应生产企业进行统一管理
  报告期内，存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，具体情况详见本
问题回复之第二项之第（一）小项。
  以上市公司为供应商主体，参股公司作为生产主体，向客户进行销售，有利于增强
客户对接的稳定性，便于客户对于供应生产企业进行统一管理，系行业普遍现象。根据
《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》，上市公司深天马拟购买参股标的公司厦门天马微电子有限公司（“厦门天马”）
面板和模组的研发、设计、制造和销售，厦门天马依托深天马的销售平台，分享其营销
渠道和客户资源，借助深天马及其下属公司协同化的销售平台开展对外销售业务。对于
已纳入深天马集团销售平台管理的客户，及对于仅认证深天马体系内的一家企业作为其
供应商的客户，厦门天马的产品通过由深天马及其子公司或深天马体系内认证企业代销。
  对于共同对接的终端客户，终端客户确定相关产品的规格、型号、数量、价格后，
向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单。
  由于上市公司屏体产线分别位于江苏昆山和河北固安，主要配套模组厂为霸州云谷，
位于河北霸州；而标的公司屏体产线位于安徽合肥，主要配套模组厂为广州国显，位于
广东广州，与上市公司体内产线均存在地理位置上差异。标的公司通过上市公司代销时，
模组成品从广州国显直接送往终端客户，不会通过上市公司仓库，因此从物流单据方面
可以区分出差异；另外，针对上市公司直接销售和代销的每款产品，均有统一命名规则
下的物料代码，对标的公司所生产产品物料代码以“G3”开头，上市公司生产产品以
“G1”或“G2”开头，从物料代码上可以明确区分供应的产线是上市公司或标的公司。
  （三）结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量
的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下
滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资
产以做高业绩的情形
  报告期内，标的资产与上市公司营业收入情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
   项目
               金额         同比变化       金额           同比变化          金额          同比变化
标的公司营业收入     544,603.00   391.98%   490,357.61     364.08%     105,662.92    278.89%
上市公司营业收入     393,321.61    46.05%   592,573.32       -20.74%   747,669.26      20.31%
  报告期内，标的公司产能利用率及销量情况如下表所示：
        项目                    2024 年 1-6 月           2023 年度           2022 年度
标的公司产能利用率                                78.56%            66.31%              24.16%
模组销量（万小片，期间）                        1,792.30              1,752.71             402.15
注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）,下同
  标的公司于 2021 年度方实现量产，由于标的公司量产时间较短，业绩增长空间较
大，随着产线调试、产品研发和销售客户的拓展，标的公司产能利用率及销量在报告期
内不断提升，营业收入随之提升。
业绩下降，2024 年 1-6 月业绩回升
所提升。2023 年度，上市公司营业收入有所下降，昆山 G5.5 产线产能利用率有所下降：
受宏观经济尚未完全复苏，消费需求受到抑制影响，且随着国内 OLED 产能加速释放，
常规智能手机 OLED 产品出货价格出现波动，AMOLED 面板前三季度价格出现波动，
上市公司 2023 年度营业收入受到一定影响。此外，根据市场情况、客户出货节奏调整、
产品需求调整、项目损益考虑等原因，上市公司调整产品策略，减少部分产品出货量，
造成收入下降，上述因上市公司主动调整产品策略减少的订单并未转移至标的公司。自
价格有所上涨，上市公司持续优化产品结构，以头部客户 OLED 显示产品为重点方向，
出货量大幅增长，毛利率有所改善。
    基于前述季节和行业因素方面影响，行业内可比公司 2023 年及 2024 年上半年业绩
基本与上市公司业绩变动一致：
证券代码        证券简称         2023 年度业绩变化情况       2024 年上半年业绩变化
                     营收同比下降 27.50%
                     归母净利润亏损同比增加 102.55%
                     显示器件业务收入同比下降 2.06%
                     归母净利润同比下降 66.22%
                     显示屏及显示模组收入同比上升 1.56%   营业收入同比下降-0.66%
                     归母净利润下降 1978.03%       归母净亏损减少 65.64%
                                            归 母 净 利 润 同 比 增 加
数据来源：可比公司公告
   如上表所示，2023 年度，和辉光电、京东方 A、深天马 A 盈利情况有所下降，其
中，以纯 OLED 产品为主营业务的可比公司和辉光电 2023 年度营业总收入下降 27.50%，
降幅大于上市公司。根据可比公司公告，2023 年度消费电子市场需求疲软，使 AMOLED
半导体显示面板行业产品销售价格明显下降，AMOLED 半导体显示面板产品销售价格
降低幅度高于成本降低幅度。2024 年上半年，可比公司业绩基本出现回升。
较小，产能释放空间、收入增长潜力较大。报告期内，OLED 面板市场渗透提升，AMOLED
柔性面板市场份额增加，标的公司客户订单增加，产能利用率和销量持续提升，收入规
模不断增长，并受益于当前较低的产能利用率基数，在行业存在阶段性波动时仍能体现
快速增长趋势。此外，在市场供给和需求波动的情况下，由于标的公司的产品定位为中
高端柔性 AMOLED 产品，搭载了较为先进的技术路线，该等产品竞争力较强，受市场
波动影响相对较小。
  CINNO Research 统计数据显示得益于国内厂商产能的持续释放及柔性 AMOLED
面板不断下沉带动，AMOLED 智能手机面板需求明显增长。2023 年全球市场 AMOLED
智能手机面板出货量同比增长 16.1%，其中柔性 AMOLED 智能手机面板占比 77.8%，
同比上升 9.2 个百分点；2024 年上半年，全球市场 AMOLED 智能手机面板出货量约 4.2
亿片，较去年同期增长 50.1%。
  综上，报告期内，上市公司 2022 年度及 2024 年上半年营业收入实现增长，2023
年，受主动经营策略调整和市场需求影响，上市公司营业收入下降，具有合理性。报告
期内，标的公司受益于柔性 AMOLED 面板市场份额大幅增长、自身产能释放、客户订
单导入，收入规模不断提升，标的公司收入规模增长的具有合理性。上市公司营业收入
下滑和标的公司营业收入上涨基于不同的产线建设进程和销售策略调整等因素，不存在
上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。
  三、结合 AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客
户的特点及其供应商导入门槛，标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、
客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况等，披露标的资产客户集
中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性
  （一）AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客户的
特点及其供应商导入门槛
  （1）AMOLED 全球市场规模稳步扩大，从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面
板等领域不断渗透
  市场容量方面，随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步
认可，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能
穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。群智咨询统计显示，2023 年全球智能手机面板
出货约 21 亿片，同比增幅约 18%；根据 Counterpoint Research，OLED 手机渗透率在
  除了智能手机外，OLED 面板持续开拓穿戴、车载、平板、笔电、显示器、游戏平
台等领域，应用场景不断丰富。Omdia 分析，智能手表 AMOLED 面板出货量从 2021
年开始渗透率达到年均 60%以上，2020 年至 2028 年，预计笔记本电脑 OLED 渗透率复
合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，OLED 将进一步抢占笔电和平板电脑存
量市场份额；CINNO Research 预测至 2022 年至 2027 年全球中尺寸 AMOLED 面板出
货量将达 CAGR 40％；群智咨询的统计数据显示，2024 年上半年全球车载显示面板出
货面积约 320 万平方米，同比增长 26%。
  （2）高端手机需求稳健，市场份额处于增长趋势
  高端手机市场份额方面，根据 canalys 的报告，2024 年第二季度，中国智能手机市
场中 600 美元（约合 4200 人民币）以上高端手机市场份额达到 25.9%，同比增长 2.8%。
据市场调研机构 Counterpoint Research，高端手机市场处于增长趋势，2035 年中国市场
  （3）2023 年第二季度起，全球 AMOLED 智能手机面板需求出现好转迹象
  根据 CINNO Research 的数据，受年中促销季的带动及国内 AMOLED 产能持续释
放以及向低阶产品市场不断渗透，2023 年第二季度，全球 AMOLED 智能手机面板需求
出现好转迹象，2023 年第二季度全球市场 AMOLED 智能手机面板出货约 1.4 亿片，同
比增长 12.9%，环比增长 5.3%，2023 年全球市场 AMOLED 智能手机面板出货量约 6.9
亿片，同比增长 16.1%；2024 年上半年，全球市场 AMOLED 智能手机面板出货量约 4.2
亿片，较去年同期增长 50.1%。
  （4）中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势，终端客户的崛起提供良好机遇
  竞争程度方面，全球 AMOLED 半导体显示面板生产领域中，中国大陆企业行业竞
争力持续提升，未来市场替代空间较大。其他国际面板厂商因起步较早，产能份额高、
技术更加先进，大陆面板厂商则发展速度快并且呈现加速追赶的趋势。根据 CINNO
Research 数据，越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中国大陆 AMOLED 面板厂
商。2023 年全年，全球 AMOLED 智能手机面板市场中国大陆厂商出货份额占比 43.2%，
同比增加 13.9 个百分点；2024 年上半年中国大陆厂商出货份额占比 50.7%，同比增加
升，中国大陆企业产能释放和良率爬升，预计中国大陆企业 OLED 产品出货量和市场
占有率将进一步提升，带来更广阔的客户开拓机会。
  终端客户方面，近年来以荣耀、小米、OPPO 等为代表的国内移动智能终端厂商快
速崛起为我国 AMOLED 显示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展机遇。自 2019
年开始，国内面板厂商纷纷推出 OLED 屏幕，并收获越来越多国产手机品牌的认可。
荣耀、小米、OPPO 等多家国产手机品牌也相继将中国面板厂商纳入供应链名单。整体
而言，国产手机品牌客户集中度呈逐步上升态势。随着未来 AMOLED 显示面板技术成
熟，成本降低，价格降低，AMOLED 将向中端手机、车载、笔电等领域渗透，终端用
户多样性将提升。
  当前 AMOLED 显示行业仍处于以技术创新为主导的发展阶段，折叠、屏下摄像、
窄边框、高刷新率、低功耗、超薄等新技术不断发展并受到市场欢迎，且柔性折叠、车
载、笔电等领域的新兴需求也促进了行业发展，终端应用渗透率加速提升。在主要技术
点和产品的显示性能上，国内企业较主要国际企业的技术差异在逐步缩小，在国内企业
加速扩产的背景下，国内柔性屏产能有望赶超主要国际企业，在柔性屏等高端产品上取
得竞争优势。
  下游行业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求量大、定制化
需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求，导入供应
商的时间较长。
  （1）产品更新换代快，对供应商有技术门槛要求
  终端制造客户需在每年度推出不同的机型产品，顺应市场潮流与消费者的期望，并
对其新产品进行技术升级与改进。显示模组作为其产品的重要组成部分，需要满足客户
不同新机型的显示性能需求。
  该特征要求 AMOLED 面板制造商具有及时的响应能力，强大的研发及技术更新能
力。随着下游终端产品的研发设计以及量产上市等环节的推进，AMOLED 半导体显示
面板行业厂商需要进行研发跟进以及产线切换，以及时响应客户的定制化、多样化需求。
  （2）产品生产需求高，对供应商有产能及生产稳定性门槛要求
  与 LCD 显示屏幕相比，AMOLED 显示器件具有轻薄、高对比度、低功耗、柔性显
示等优势。下游应用领域逐步趋向柔性折叠、车载、笔电等方向发展，致使新型终端对
AMOLED 的需求及传统终端对 AMOLED 的替代需求增大。此外，由于客户终端产品
生产量大，对于 AMOLED 产品需求量较大。
  该特征要求供应商具备充足的产能满足客户的订单需求，并需具有稳定的供应生产
能力，保证产品良率，按时交付产品。
  （3）定制化需求大，对供应商有研发能力门槛要求
  由于客户机型众多，不同机型搭载的工艺路线、特色技术不同，因而客户的定制化
生产要求较高。下游供应商需以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品技术特
点、产品规格及需求量，结合自身技术基础、产能规划、原材料供应情况，制定生产计
划进行量产。
  该特征要求供应商需有强大的研发能力，在较短时间内满足客户的定制化需求。
  综上，下游行业客户产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高，供应商准入
门槛较高。基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考查、实地审
厂、产品验证等过程，所需时间较长。
  （二）标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、客户集中度和所处市
场地位，并对比同行业可比公司的情况
  由于标的公司成立时间较短，暂无其市场占有率的第三方数据统计。根据公开数据，
计算标的资产在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率，具体计算过程如下表所示。
  （1）国内市场占有率
                                                                    单位：万片
              项目              2024 年 1-6 月         2023 年          2022 年
标的 AMOLED 智能手机面板出货量=a                1,657.68          1,358.86         402.15
我国 AMOLED 智能手机面板出货量=b               21,294.00        29,808.00        17,580.00
实际市场占有率=a/b                              7.78%            4.56%          2.29%
假定标的公司满产，标的公司 AMOLED 智能手
机面板出货量 c
假定标的公司满产，我国 AMOLED 智能手机面
板出货量 d=b-a+c
满产状态市场占有率=c/d                          11.17%             14.80%        22.33%
注：
量；
AMOLED 智能手机面板出货量，非年度数据按当期占比计算；
     报告期内，标的资产在我国 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 2.29%、
期内标的资产在我国 AMOLED 智能手机面板的市场占有率为 22.33%、14.80%及 11.17%，
模拟测算的市场占有率下降是由于行业整体出货量上升速度更快所致。
     （2）全球市场占有率
                                                                    单位：万片
           项目             2024 年 1-6 月           2023 年            2022 年
标的公司 AMOLED 智能手机面板出货量
=a
全球 AMOLED 智能手机面板出货量=b         42,000.00             69,000.00         60,000.00
实际市场占有率=a/b                          3.95%             1.97%             0.67%
假定标的公司满产，标的公司 AMOLED
智能手机面板出货量 c
假定标的公司满产，全球 AMOLED 智能
手机面板出货量 d=b-a+c
满产状态市场占有率=c/d                        5.77%             6.81%             7.65%
注：
量；
AMOLED 智能手机面板出货量，非年度数据按当期占比计算；
     随着中国企业在全球 AMOLED 市场占有率逐步提升，国际市场为我国 AMOLED
企业带来新的市场空间。报告期内，标的资产在全球 AMOLED 智能手机面板市场的占
有率分别为 0.67%、1.97%及 3.95%，市场占有率不断提升。假设标的资产达到满产状
态，则模拟测算报告期内标的资产在全球 AMOLED 智能手机面板市场占有率为 7.65%，
所致。
     标的资产的第 6 代全柔 AMOLED 产线是一条具有全球竞争力的 AMOLED 全柔性
面板生产线。该产线产品定位高端市场，可兼容生产中、小尺寸柔性屏体，产品体系成
熟和多元化。标的资产的在技术、产品、商业模式等方面进行持续创新，将加入多项自
主创新研发新技术，可为高端客户的前沿产品打造特殊工艺路线，提供高端定制化服务，
可实现柔性折叠产品的更高性能。
     标的公司合肥维信诺拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司参与投资建设
的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术
研发等方面行业竞争优势明显。
     ①产品技术优势，可满足消费者对产品性能的更高需求
     产品方面，上市公司目前的 AMOLED 生产线固安生产线的产品产线整体设计定位
于常规 LTPS 技术路线的手机屏幕产品等。标的资产产线于 2020 年点亮，在固安 G6
全柔产线基础上，就 TFT、蒸镀、偏光片等技术方面进行迭代升级，主要定位于终端客
户的高端及旗舰机型屏幕产品，包折叠屏产品等。
     在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触
控技术、窄边框技术等技术工艺，为第 6 代全柔 AMOLED 生产线，产品定位高端市场，
产品覆盖高端旗舰柔性手机、大折叠手机、平板和笔记本电脑等高端应用领域，加入多
项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务。
标的公司目前产品向荣耀等品牌客户已经实现量产出货。
  在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌
握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、
色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，
可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中
尺寸等柔性高端应用领域。
  上述产品技术的优势导致，随着消费者对于中尺寸屏幕的显示性能要求提升、或对
于手机或穿戴等显示屏幕的耗电量要求提升、或对于搭载在不同终端的显示器件的折叠
要求进一步提升，标的公司的技术路线可以满足上述进一步升级需求。
  ②产能优势
  上市公司目前有 2 条 AMOLED 面板生产线，其中昆山 G5.5 产线为第 5.5 代
AMOLED 产线，代际落后于标的公司，主要为硬屏产品；固安 G6 全柔产线为第 6 代
柔性 AMOLED 面板生产线，实际产能为 1.5 万片/月，标的公司设计产能是其 2 倍，且
产能释放空间较大，能满足客户大批量产品及中尺寸产品的产能要求。
  标的资产于 2020 年 12 月点亮，于 2021 年实现量产，量产速度行业领先。由于标
的资产尚处于前期的客户导入阶段，在有限的产能背景下，标的公司优先开发战略客户，
导致报告期内客户集中度较高。
  近年，同行业可比公司公开披露单体产线前五大客户销售收入占比的情况如下表所
示。
  量产时间              生产线              2020 年 1-3 月   2019 年度     2018 年度
           武汉华星第 6 代 LTPS-LCD 显示面板
           生产线项目
注：资料来源为《TCL 科技 2020-10-15 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（修订稿） 》
   由上表可知，武汉华星第 6 代 LTPS-LCD 显示面板生产线项目，2016 年末实现量
产，于 2018 年已量产 2 年，标的公司于 2021 年实现量产，量产时间与其相近。武汉华
星客户集中度在 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月分别为 91.32%，93.91%及 96.97%，
与标的公司集中度水平相似。
   （三）标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及
未来市场开拓的可行性
客户、品牌客户的策略下，当前客户集中度较高
  一方面，由于 AMOLED 渗透率尚在提升过程中，AMOLED 产品不断向中低端智能
手机终端、中尺寸、车载、笔电领域渗透，国内厂商正在积极取代主要国际厂商份额，
行业处于发展阶段，导致行业内客户集中度较高，客户拓展空间较大。
  另一方面，下游行业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求量
大、定制化需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求，
导入供应商的时间较长。
  由于标的资产于 2020 年 12 月点亮，于 2021 年实现量产，量产时间较短，且产能
处于爬坡阶段，短期内无法满足大量客户需求，在优先开发战略客户、品牌客户的策略
下，标的公司的客户集中度较高。合肥维信诺借助产品及产线的技术与产能优势，向客
户的中高端产品系列不断渗透，当前已成功成为荣耀等客户的主力供应商。借助终端客
户中高端产品能力的积累及沉淀，合肥维信诺构建了国内领先的产品及技术能力。这些
能力加速了新客户拓展落地，目前已成功导入 OPPO、摩托罗拉等其他品牌客户，标的
公司同步也在积极接洽其他海外大客户，积极推动海外客户项目落地，实现客户群体规
模的进一步扩大。
  智能手机方面，标的公司 2023 年已向 OPPO、vivo、小米实现量产出货，后续系列
产品处于开发验证中。上市公司此前向上述客户供应了穿戴产品，具有客户资源，后续，
凭借标的公司充足的产能储备、先进的生产技术、优质的人员配备，在上市公司的商务
资源帮助下，标的公司获得了上述客户的手机产品机会。
  在与共同对接客户的接洽过程中，标的公司参与了客户开拓的全部主要工作，涉及
产品市场推广、产品认证推进、项目签样、追踪客户端验证问题、订单获取和产品交付
管理等各销售环节，帮助生产团队理解及确认客户需求，确保产品的性能和可靠性基本
满足客户需求，推动解决产品开发问题。上市公司与标的公司共同对接客户的具体过程
参见本题回复之第四项之第（四）小项之“1、标的公司已经建立完善的组织架构体系，
具备独立的业务承接及交付能力”。
  穿戴客户方面，标的公司 2023 年初已实现头部品牌客户旗舰穿戴产品量产，目前
迭代产品已开始安排评估。荣耀旗舰穿戴产品于 2023 年中实现量产；其他国内穿戴客
户持续拓展中。
  中尺寸客户方面，标的公司与头部品牌客户合作的全球首款 OLED 平板电脑产品
已量产出货。其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。
  车载客户方面，标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已落地，为红旗超豪华行政轿车
“红旗•国雅”独供车载中控和后排娱乐显示屏，其“国风柔性车载卷轴屏”是全球首
款车载滑移卷曲 AMOLED 显示屏；标的公司同步在积极开拓国内其他车企客户。
 未来，标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，在智能手机、穿戴
产品、中尺寸及车载领域，不断开拓新客户，获得产品新机会，不断提升客户多样性。
  综上，由于 AMOLED 产品渗透率尚有提升空间，行业终端客户集中度较高，导入
供应商具有一定门槛，终端客户导入供应商流程较长，标的资产投产时间较短且产能有
限，导入客户数量有限，导致目前客户集中度较高。随着 AMOLED 渗透率在各领域提
升，标的公司产能释放，积极导入新客户，标的公司客户集中度情况将有所改善，不存
在新客户拓展障碍，未来市场开拓可行性和确定性较高。
  四、结合前述问询事项以及上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况，标
的资产的核心人员及主要技术来源情况，上市公司许可专利在标的资产主要产品中的
应用程度及重要程度，以及标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖
等，披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，前述事项对其持续经营能力的
影响
  （一）上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况
  上市公司及标的公司 AMOLED 产品的具体差异情况详见本题回复之第二项之第
（一）及第（二）小项之回复。
  （二）标的资产的核心人员及主要技术来源情况
  截至目前，合肥维信诺的高级管理人员 2 名，为吕德民、田艳会；核心技术人员 6
名，为裴绪章、陈弘舜、高松、张锋、肖一鸣、李强。前述合肥维信诺核心人员均与合
肥维信诺签署了劳动合同、保密协议及竞业限制协议，其入职合肥维信诺的时间、目前
担任的职务及入职前的主要任职情况等如下：
姓名    学历   入职时间         担任职务        入职前主要任职情况（2017年起）
吕德民   硕士   2022年03月    董事、总经理   司；2019年至2022年分别任职于上市公司及云
                                谷（固安）科技有限公司等下属企业
田艳会   本科   2022年07月      财务总监
                                司
裴绪章   本科   2019年03月     总经理助理
                                公司昆山分公司
陈弘舜   本科   2020年08月     总经理助理   限公司；2019年至2020年任职于陕西坤同半导
                                体科技有限公司
高 松   硕士   2018年12月   OLED中心总经理
                                公司
张 锋   博士   2018年12月   自动化中心总经理 2018年分别任职于武汉京东方光电科技有限
                                公司、上市公司
肖一鸣   博士   2020年10月    整合技术总监
                                司；2018年至2020年任职于上市公司
李 强   本科   2020年08月   厂务中心副总经理
                                理有限公司
  上述合肥维信诺的核心人员中，5 名在入职前曾任职于上市公司或其下属企业，其
入职合肥维信诺主要是因为该等人员通过在上市公司或其下属企业任职，积累了相关的
管理经验及技术能力，有利于推进合肥维信诺的产线建设，及进一步提升合肥维信诺的
管理、生产、经营及研发水平；其他 3 名核心人员在入职前未任职于上市公司或其下属
企业，在与前公司解除劳动关系后通过社会招聘方式入职标的公司，在任职标的公司后
分别主要承担财务管理、厂务、生产工作，并逐步成长发展成为标的公司的核心人员。
     合肥维信诺成立初期，为强化其在 AMOLED 面板生产方面的技术积累，加速推进
第 6 代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，2019 年 6 月，上市公司与合肥维信
诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同
专利清单中的全部 4,128 项专利及专有技术。因此，合肥维信诺成立初期的相关生产技
术主要来源于上市公司授权，该等授权有利于推进合肥维信诺的产线建设及保证合肥维
信诺的产品质量，符合上市公司及同行业公司开展产线建设的行业习惯。
     上述上市公司授权合肥维信诺的技术系较为基础的 AMOLED 面板生产技术。合肥
维信诺在上市公司授权的技术上持续进行技术研发及迭代，在定制化产品开发、现有技
术的优化、提升可持续竞争力的自主研发技术方面取得了大量成果，形成了目前国内先
进的中小尺寸平板显示产线。截至 2024 年 6 月 30 日，合肥维信诺持有中国境内授权专
利 688 项，持有中国台湾授权专利 4 项，持有外国授权专利 10 项，前述专利均由合肥
维信诺作为申请人原始取得。
     上述由合肥维信诺作为申请人原始取得的专利是标的公司目前可以生产与上市公
司存在差异化产品的关键。
     合肥维信诺现有主要技术及其来源情况如下：
序号       核心技术          所处阶段         技术来源
     根据上述，合肥维信诺主要技术是在上市公司授权技术基础上自主研发取得，不存
在主要技术全部来源于上市公司的情形。
     （三）上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度
  如上所述，合肥维信诺成立初期，相关生产技术主要来源于上市公司授权，前述技
术系较为基础的 AMOLED 面板生产技术，对于推进合肥维信诺的产线建设具有积极作
用。
  但合肥维信诺持续在上市公司授权技术上进行技术研发及迭代，逐步形成了搭载
Hybrid-TFT 技术和折叠等新技术的产品、数量可观的自主研发专利技术及 AMOLED 面
板生产技术，形成了目前标的公司和上市公司差异化的产品和技术格局。因此，上市公
司许可专利主要作用在于加快合肥维信诺成立初期的产线建设，合肥维信诺目前供应的
产品无法单独通过上市公司许可专利实现生产。
  截至目前，合肥维信诺已形成了柔性折叠技术、Hybrid-TFT、On-cell 柔性触控技
术、窄边框技术等进入量产阶段的技术工艺，完成了第 6 代全柔 AMOLED 生产线建设，
该产线是上市公司参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，
在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势明显；在前瞻性技术布局方面，
合肥维信诺通过自主研发具备了在细分领域引领市场的实力，其掌握的无偏光片工艺技
术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的
性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED
显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用
领域。因此，上市公司此前许可合肥维信诺的专利在合肥维信诺主要产品中的应用程度
及重要程度呈现下降趋势。
     （四）标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖
  报告期内，上市公司和标的资产共同对接的主要终端客户为客户一、客户二等。上
市公司与标的公司共同对接客户的具体过程为：
  （1）获取客户需求信息
  上市公司和标的公司共同：①从原有合作关系基础上获取新的需求信息；②了解终
端品牌进行产品升级换代或技术革新的需求，并进行交互式研发新产品；③从市场公开
渠道获取需求信息后进行分析、跟踪；④通过参加大型国内外行业内的展会方式主动展
示自身技术和产品，获得与客户接触交流、合作机会；⑤客户主动发出招标信息。
  （2）进行客户需求管理
  上市公司：若客户需求信息为上市公司得知，并判断该产品由标的公司产线生产（标
的公司和上市公司产线对于订单的分配情况及标准参见本题第二项之第（二）小项之“2、
订单分配情况及标准”），则上市公司将需求传导至标的公司，双方共同组成产品对接
团队。上市公司根据与客户沟通结果，拟定项目规划，推进产品开发和交付流程。
  标的公司：标的公司在接获客户需求后，和上市公司共同组成产品对接团队。由标
的公司项目经理、市场代表、开发代表、制造代表等人员协力对接终端客户进一步具体
需求，并参与推进产品认证、项目签样、追踪客户端验证问题、订单获取和产品交付管
理等各销售环节，帮助产线生产团队理解及确认客户需求，确保产品的性能和可靠性基
本满足客户需求，推动解决产品开发问题。
  （3）接单及生产
  上市公司：由于标的公司和上市公司共用同一供应商代码，因此基于终端客户采购
管理安排，通常由终端客户向上市公司下达订单。对于客户下达订单中已确定在标的公
司生产的产品，上市公司根据终端客户订单中对产品规格和数量的要求，向标的公司下
达订单。上市公司在标的公司完成产品生产后，采购产品并销售给终端客户。
  标的公司：标的公司接获上市公司所下达订单后，进行产品生产。产品生产后，标
的公司将生产完成的产品销售给上市公司，并由上市公司销售至终端客户。
  标的公司建立起了完善的组织架构体系，分别设置了采购部、营销部、运营管理部、
生产计划部、产品工程中心（含研发平台及研发中心）、品保中心、财务部等 20 余个职
能部门。其中（1）采购部专职负责采购工作，根据生产计划部提供的生产计划、原材
料库存等情况，并结合市场整体供需情况、供应商的交货周期等因素，制定相应的采购
计划并控制采购进度。标的公司通过建立完善的采购管理体系和制度，实现了采购作业
的标准化和规范化，并与产业链上游供应商建立起稳固、长久的合作关系；
                                （2）营销部
负责开拓和维护客户关系，引导和推广新技术/新产品、定期统计客户的采购需求并制
定销售计划等工作，目前标的公司已经成为荣耀等终端品牌客户的重要供应商；
                                  （3）产
品工程中心（含研发平台及研发中心）负责量产品、新产品技术开发及专利保护等相关
工作，对接终端客户的产品研发需求。
                （4）生产计划部以市场需求为基础、客户为核心，
并综合考虑产品类型、生产成本等因素进行生产安排。各部门各司其职、相互协作，为
标的公司的稳定发展提供了有力的保障。
   如上所述，标的公司拥有完整的采购、研发、生产、销售系统，能够独立负责产品
从采购、研发、生产、及销售的整个过程，标的公司具备独立开拓客户的能力，但是国
内手机终端市场较为集中，而主要终端品牌客户对于供应商的产能数量、产品组合和稳
定交付能力具有较高要求，通常与上市公司和标的公司在 LTPS、Hybrid TFT、穿戴等
产品开展一揽子全面合作，并要求使用同一供应商代码出货。基于前述情况，上市公司
和标的公司共同对接终端品牌客户能够形成协同效应、符合双方利益，因此报告期内基
本由上市公司与标的公司共同对接、开拓主要终端品牌客户。此外，标的公司拥有生产、
研发人员近 800 余人，均具备丰富的生产、研发经验；标的公司与上游供应商建立起稳
固、长久的合作关系，且流动资金充裕，具备较好的业务承接和交付能力。2023 年，
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线产能利用率为 66.31%，预计随着终端市场的复苏、
产线良率的提升，标的公司产能将逐步提高，业务承接和交付能力将得到进一步提高。
政府补助对标的公司营业收入的占比影响将下降
   （1）2020 年至 2024 年 6 月，标的公司政府补助情况
助金额分别为 115,330.43 万元、170,818.04 万元、161,741.47 万元、101,434.82 万元和
促进局财政奖补资金”，2020 年至 2024 年 6 月，标的公司累计收到该项目补助金额
元、160,791.00 万元、95,000.00 万元和 0 万元，除 2024 年 1-6 月外，占各期确认政府
补助金额比重均超过 90%。具体情况如下：
                                                                 单位：万元
          项目            2024 年 1-6 月 2023 年度       2022 年度 2021 年度 2020 年度
      当期收到金额                        -          -         -       - 115,000.00
第一期
      计入当期损益金额                      -          -         -       - 115,000.00
         项目          2024 年 1-6 月 2023 年度           2022 年度 2021 年度 2020 年度
      期末未确认余额                     -            -            -          -        -
      政府补助批复取得时间     2020 年 6 月
      标的公司实际生产建设进度   于 2020 年 6 月尚处于建设期，尚未点亮
      是否满足确认条件       是，政府补助在满足确认条件时计入 2020 年度
      当期收到金额                      -            -            - 218,000.00        -
      计入当期损益金额                    -            -    48,000.00 170,000.00        -
      期末未确认余额                     -            -            - 48,000.00         -
第二期 政府补助批复取得时间       2021 年 6 月
                     于 2020 年 12 月实现点亮，2021 年实现首款产品测试的百万
      标的公司实际生产建设进度
                     级量产出货
                     是，政府补助在满足确认条件时分别计入 2021 年度、2022
      是否满足确认条件
                     年度
      当期收到金额                      -            -            - 10,661.00         -
      计入当期损益金额                    -            -    10,661.00          -        -
      期末未确认余额                     -            -            - 10,661.00         -
第三期
      政府补助批复取得时间     2021 年 12 月
      标的公司实际生产建设进度   于 2021 年实现首款产品测试的百万级量产出货
      是否满足确认条件       是,政府补助在满足确认条件时计入 2022 年度
      当期收到金额                      -            - 112,130.00            -        -
      计入当期损益金额                    -   10,000.00 102,130.00             -        -
      期末未确认余额                     -            -    10,000.00          -        -
第四期
      政府补助批复取得时间     2022 年 12 月
      标的公司实际生产建设进度   处于产能持续爬坡期
      是否满足确认条件       是,政府补助在满足确认条件时计入 2023 年度
      当期收到金额                      -   65,000.00 -           -          -
      计入当期损益金额                    -   85,000.00 -           -          -
      期末未确认余额           35,000.00     35,000.00 -           -          -
第五期
      政府补助批复取得时间     2023 年 6 月
      标的公司实际生产建设进度   处于产能持续爬坡期
                     是，前两批次在满足条件时计入 2023 年度，第三批次由于无
      是否满足确认条件
                     法确定补助款预计能否收到，根据准则规定，暂未确认。
      当期收到金额                      -   65,000.00 112,130.00 228,661.00 115,000.00
      计入当期损益金额                    -   95,000.00 160,791.00 170,000.00 115,000.00
累计
      占各期确认政府补助比                  -     93.66%        99.41%    99.52%     99.71%
      期末未确认余额           35,000.00     35,000.00     10,000.00 58,661.00         -
  （2）报告期后标的公司政府补助情况及安排
  未来，标的公司将持续地关注当地政府部门支持性政策，在投资、经营、税收等相
关条件符合政策鼓励要求的情况下，积极、主动地与政府部门进行沟通，并组织安排后
续申报工作。
  （3）可比公司政府补助情况
和辉光电计入当期收益的政府补助情况如下：
                                                                            单位：万元
可比公司     项目     2024 年 1-6 月   2023 年度        2022 年度        2021 年度        2020 年度
         政府补助       3,464.99       8,838.88      9,572.60      21,153.15     114,396.93
 维信诺     营业收入     393,321.61     592,573.32    747,669.26     621,437.50     343,433.11
         占比            0.88%         1.49%          1.28%          3.40%        33.31%
         政府补助       1,650.38       3,873.09      3,426.54       3,739.16       3,026.20
和辉光电     营业收入     239,456.56     303,844.99    419,088.15     402,054.66     250,205.44
         占比            0.69%         1.27%          0.82%          0.93%          1.21%
         政府补助      76,756.48     379,361.92    545,866.53     207,753.73     233,210.77
京东方 A    营业收入   9,338,624.16 17,454,344.59 17,841,373.12 22,103,571.80 13,555,256.97
         占比            0.82%         2.17%          3.06%          0.94%          1.72%
         政府补助      54,601.75     135,091.50    143,463.44      86,592.07      73,543.25
深天马 A    营业收入   1,589,689.79   3,227,130.59   3,144,747.69   3,376,553.29   3,039,588.28
         占比            3.43%         4.19%          4.56%          2.56%          2.42%
         政府补助      97,260.33     276,404.29    132,278.29      69,927.07      73,674.71
TCL 科技   营业收入   8,022,373.70 17,436,665.70 16,655,278.58 16,365,770.05      7,667,723.81
         占比            1.21%         1.59%          0.79%          0.43%          0.96%
         政府补助         211.84     101,434.82    161,741.47     170,818.04     115,330.43
标的公司     营业收入     544,603.00     490,357.61    105,662.92      27,887.76       1,440.67
         占比            0.04%        20.69%       153.07%        612.52%       8005.35%
数据来源：可比公司定期报告，其中 2024 年 1-6 月可比公司数据未经审计。
  根据同行业可比公司年度报告披露，2020 年至 2024 年 1-6 月，同行业可比公司均
收到较高金额的政府补助，上表各可比公司数据未包含参股公司的政府补助金额及未计
入当期收益的政府补助金额，同行业可比公司未单独披露单个产线建设和爬坡阶段政府
补助金额。标的公司计入各期收益的政府补助金额占当期营业收入的比例远超可比公司，
主要原因为：相较于可比公司，标的公司成立时间较晚，产线仍在调试及产能爬坡，营
收规模尚有待提高。
  （4）随着未来业绩增长，政府补助对标的公司的影响将进一步弱化
业收入的比例为 0.04%，占比较 2023 年度和 2022 年度的 20.69%和 153.07%进一步大幅
下降。未来，标的公司在研项目将逐步实现量产出货，且伴随产能和出货量提升，来自
经营层面的营收规模将显著提升，进一步考虑固定成本的分摊和潜在的降本措施，盈利
能力提升，政府补助对标的公司的影响将被相应弱化。
  综上，标的资产具备独立面向市场经营的能力，标的公司已经建立完善的组织架构
体系，具备独立的业务承接及交付能力，在上市公司授权许可的专利基础上，进一步研
发形成了有别于上市公司技术路线和可提供产品所需的专利，与上市公司形成了差异化
的技术和产品矩阵；目前标的公司虽然已经实现量产并已经积累了部分品牌客户的资源，
但建成时间相对较短，仍处于产能爬坡阶段，政府补助对标的公司目前的盈利有较大影
响，而随着未来 AMOLED 渗透率的进一步提升，标的公司业务规模和产能有望进一步
扩大，标的公司对政府补助的依赖预计将逐步下降，2024 年 1-6 月，在标的公司政府
补助占比较低的情况下，标的公司已实现盈利。综上，标的公司具备持续经营能力。
  五、结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独立
面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产线的
产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收购
成本等，披露本次交易的必要性和合理性，上市公司是否具备同时运营多条未实现盈
利产线的能力和资源，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务
状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否
符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
  （一）结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独
立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED 面板生产线
的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收
购成本等，披露本次交易的必要性和合理性
逐步改善
   显示面板生产行业属于重资产型产业，前期建设投入高、周期长，国内同行业公司
AMOLED 产线在该阶段往往耗时 3-4 年才能达到预定的生产状态。标的公司于 2021 年
量产，尚处于产能爬坡期，2023 年产能利用率为 66.31%，处于较低水平，产品良率也
在提升过程中，2022 年度及 2023 年度，标的公司存在经营性亏损，为正常现象。
   报告期内，标的公司产能利用率及销量不断提升，财务表现得到改善。考虑政府补
助，标的公司 2021、2022 年已实现盈利。2024 年 1-6 月，在标的公司政府补助占比较
低的情况下，标的公司已实现盈利。
   未来，标的公司发展空间广阔。标的公司所处的 AMOLED 行业，采用的显示技术
为业内公认的 LCD 之后的下一代显示技术，发展前景广阔。AMOLED 渗透率不断提升，
根据 Counterpoint Research，OLED 手机渗透率在 2023 年第一季度达到 49%，创下历史
新高，远高于 2020 年第一季度的 29%。AMOLED 应用场景日渐丰富，Omdia 分析，智
能手表 AMOLED 面板出货量从 2021 年开始渗透率达到年均 60%以上，2020 年至 2028
年，预计笔记本电脑 OLED 渗透率复合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，
平板、笔电、车载等产品带来发展市场；越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中
国大陆 AMOLED 面板厂商，带来发展机遇，2024 年中国大陆厂商出货份额占比首次超
过五成。虽然过去几年由于宏观经济因素行业出现下滑，但 2023 年第二季度起，全球
AMOLED 智能手机面板需求已出现好转迹象，全球市场 AMOLED 智能手机面板出货
量同比、环比双增长。
   标的公司产品定位高端，产线技术先进，目前市场份额较小，具备较大的成长空间。
标的公司为第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，一
方面，标的公司所生产的柔性产品顺应显示产品发展趋势；一方面，标的公司产品定位
为高端旗舰手机市场，高端产品具有广阔市场空间，及良好的抗风险能力。标的公司主
要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，与上市公司已
经控股的两条 AMOLED 产线相比，能够更好的满足高端品牌客户对于终端产品在显示
性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。
  报告期内，标的资产在我国 AMOLED 智能手机面板市场的占有率不断提升，但总
体规模尚小。目前，标的公司已成功导入荣耀、OPPO、摩托罗拉等品牌客户，同步在
积极接洽更多品牌客户项目落地，实现客户群体规模的进一步扩大，预计出货规模将进
一步扩大。
  根据评估预测，预测期内标的公司产能利用率将进一步提升至较高水平，营业收入
和盈利情况持续改善。目前，OLED 行业在国内尚处于建设的早期阶段，国内厂商处于
不断投建产线以抢占全球份额的发展期，同行业公司 OLED 产品整体仍处于亏损状态。
标的公司产线定位更高端，产品定价更高，产能更大，随着后续订单与产量增加，有望
实现盈利。
  综上，报告期内，标的公司 2022 年及 2024 年 1-6 月净利润为正，标的公司报告期
内存在经营亏损，主要系行业前期投入大，标的公司量产时间短，市场份额小导致。随
着 AMOLED 渗透率提高，应用场景丰富，国产供应加强，标的公司凭借其高端产能，
市场份额将得到提高，经营状况将逐步改善。
市场的经营能力和较强的竞争优势
  报告期内，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商代码
进行管理，标的公司通过上市公司向部分品牌客户实现终端销售。该等销售模式系双方
合意在同等商业条件下的合理商业合作安排，上市公司仅为标的公司提供销售渠道，不
承担标的公司的营销、推广、谈判及回款风险等，上市公司仅收取与其贡献相匹配的少
量、公允的服务费，标的公司销售、生产、研发等人员全程参与对接终端客户，具备独
立响应客户需求并交付产品的能力。上市公司和标的公司向同一终端客户供货的情形符
合行业惯例，便于终端客户对供应生产企业进行统一管理。此种商业合作安排有助于上
市公司与标的公司形成合力，及时跟踪终端市场需求变动趋势，更好服务终端客户。
  如本审核问询函回复问题 1 题第四项之第（四）小项之分析，标的公司已经建立完
善的组织架构体系，在较短的经营时间里已形成了具有竞争力的技术路线、差异化的产
品矩阵，已经实现量产并已经积累了部分品牌客户的资源，完成了多款产品的重量级交
付工作，标的公司具备较强的业务承接能力和交付能力，具备独立面向市场的经营能力。
  综上，因行业惯例及下游终端客户等原因，标的公司对上市公司存在一定依赖，但
自身具有独立拓客、生产、研发、交付等能力，具备面向市场的经营能力；标的公司在
较短的经营时间内，已形成较强的竞争优势。
  目前，上市公司体内有两条 AMOLED 面板产线。其中，昆山 G5.5 产线，设计产
能 1.5 万片/月，主要生产刚性 AMOLED 产品，目前产能利用率已达到较高水平；固安
G6 全柔产线，现有产能为 1.5 万片/月，为先进的 6 代产线，但不具备高端旗舰产品所
需要的 Hybrid-TFT 技术的生产能力，对于中尺寸、大折叠产品也不具备量产经济性，
目前产能利用率已达到较高水平，无法满足客户对于高端旗舰产品的需求。
  上市公司已积累了大量中高端客户资源，已取得荣耀、小米、OPPO、中兴、LG、
努比亚、华米等众多品牌客户的认可，并仍在持续开拓更多品牌客户。对于 OPPO、vivo
等客户，上市公司原仅向其供应穿戴产品，凭借标的公司的高端富足产能进行项目机会
获取，上市公司方切入相关客户手机产品的供应商资源池。由于智能手机等产品在人们
日常生活中角色日益重要，消费者对于显示产品的便携、美观性能与对屏幕的显示效果
与功耗性能提出更高要求，对于大折叠手机等高端产品需求日益增长。上市公司主要向
上述客户销售中低端及中高端产品，由于产线技术及产能限制，对于中尺寸、大折叠手
机及搭载 Hybrid-TFT 技术等高端产品缺少供应能力，对于进一步承接客户大批量订单
并实现交付缺少产能。
  综上，从产能角度，上市公司现有 AMOLED 产能为 3 万片/月，柔性 6 代线产能为
带来的增量需求；从技术角度，上市公司目前体内产线无法满足客户对于高端产品的需
求。上市公司亟需补充高端产品的生产技术和产能能力以满足客户需求，顺应市场发展。
户需求市场
  如本审核问询函回复问题 1 题第二项之第（二）小项之分析，上市公司与标的公司
在技术路线、产品供应方面均存在差异，双方的主要产品和技术形成互补互促关系，能
够合力填补终端品牌客户需求市场。
  标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产
品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司
在技术和产品上的竞争力，有助于满足品牌客户的需求，承接品牌客户的旗舰机型的主
力订单。上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，上市公司的产品线和产品种类
布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与上市公司现有产品形成互补。
  综上，上市公司与标的公司的主要产品和技术重合度低，双方形成互补而非竞争关
系，能够合力填补终端品牌客户需求市场。
  本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 40.91%的股权。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至本次交易的评
估基准日 2024 年 3 月 31 日，标的公司全部股东权益的评估价值为 1,490,631.36 万元。
在此基础上双方协商确定标的公司 40.91%的股权交易作价为 609,757.2344 万元。
  根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W2024A1406 号），评估基准日，标的公
司的归属于母公司股东的所有者权益为 1,460,951.62 万元，据此计算本次交易对应的标
的资产交易作价的市净率为 1.02 倍。
  标的公司主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，国内同行
业 A 股可比上市公司市净率指标比较如下：
       证券代码                       证券简称        市净率（倍）
                       平均值                             1.29
                       中位数                             1.20
                   合肥维信诺 100%股权                        1.02
注 1：可比公司市净率指标，取本次重组评估基准日 2024 年 3 月 31 日收盘价
注 2：可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷评估基准日归属于母公司所有者权益
注 3：标的公司市净率＝标的公司评估值÷评估基准日归属于母公司所有者权益
  标的公司的市净率为 1.02 倍，标的公司市净率低于同行业可比上市公司市净率的
平均值和中位数，位于可比公司市净率最高值和最低值之间，标的资产的交易价格合理、
公允。
  根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来同行业的可比交易作为
可比收购案例，相关情况统计如下：
上市公司简称        标的资产        交易对价（万元）           评估基准日            市净率
          合肥京东方显示技术有限公司
  京东方                           692,900.92 2022 年 6 月 30 日    1.05
          武汉京东方光电科技有限公司
  京东方                           650,000.00 2020 年 12 月 31 日   1.05
          深圳市华星光电技术有限公司
 TCL 科技                         403,400.00 2017 年 3 月 31 日    1.49
          厦门天马微电子有限公司
 深天马 A                         1,045,250.68 2016 年 9 月 30 日   1.11
          上海天马有机发光显示技术有
 深天马 A                           65,690.06 2016 年 9 月 30 日    1.13
          限公司 60%股权
                可比交易市净率平均值                                    1.17
                可比交易市净率中位数                                    1.11
               标的公司 100%股权市净率                                 1.02
  上述同行业可比交易均采取资产基础法作为评估定价方法。标的公司的市净率为
净率不存在显著差异，标的资产的交易价格合理、公允。
  本次交易价格相较于标的公司相应净资产、标的公司累计资本投入的溢价较低，交
易价格系双方在评估值基础上平等协商确定，上市公司将以该交易价格获取标的公司
资权利，有助于保障标的公司未来发展。
  截至本次交易启动时，标的公司已经完成建设和点亮，并已经实现对品牌客户的量
产出货的资源积累，尽管标的公司的产能仍在爬坡过程中，但技术水平和量产能力一定
程度上已经得到验证，考虑到目前正处于国内厂商拓展产能、抢占各类智能终端产品显
示器件市场份额的重要时点，在当下时点，按照未显著高于投资成本的价格购买标的公
司股权至取得控制权，其余股权暂不收购并保留外部股东进一步增资的权利，是目前上
市公司在扩充自有产能和技术方面最经济、高效的方式，本次收购交易价格合理、公允。
  （1）顺应行业发展趋势，把握行业竞争窗口
  显示面板行业为国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》所归类的电子核心产业，
近年来，国家相关法规政策将新型显示面板作为战略性新兴产业重点进行支持。为把握
行业发展机遇，中国大陆厂商通过加速产线建设，积极扩充产能以挤占传统国际主流面
板企业的市场份额，行业处于蓬勃发展之中。
   公司名称                       生产线名称                   产线点亮时间
                成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线             2017 年 Q2
   京东方 A
                绵阳第 6 代 AMOLED（柔性）生产线               不晚于 2019 年 Q1
  (000725.SZ)
                重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产线               2021 年 Q3
    深天马 A
                武汉天马第 6 代 AMOLED 生产线                2017 年 Q2
  (000050.SZ)
   TCL 科技
                武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线（t4） 2019 年 Q1
  (000100.SZ)
    和辉光电
                第 6 代 AMOLED 生产线（二期）                2018 年 Q4
  (688538.SH)
     维信诺
                固安 G6 全柔产线                          2018 年 Q3
  (002387.SZ)
   标的公司         第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线                2020 年 Q4
  如上表所示，中国大陆面板厂商均在积极建设并控股 AMOLED 产线，投身于行业
蓬勃发展的浪潮之中。通过本次交易，上市公司能够实现对标的公司产线的控制，发挥
整合协同效应，积极发展主营业务，更好把握行业的发展机遇。
  （2）通过收购成熟产线，上市公司能快速扩充产能迅速抢占市场份额
  目前，上市公司已具备行业领先地位，但自身产能利用率已达到较高水平，难以快
速满足终端市场增量需求。CINNO Research 数据显示，2023 年上市公司 AMOLED 智
能手机面板出货量排名全球第三、国内第二。2022 年，上市公司被纳入工业和信息化
部第一批重点产业链供应链“白名单”企业。目前，上市公司建有两条 AMOLED 面板
产线，合计产能为 3 万片/月，具体情况如下：
  简称          产线名称                    设计产能
 固安云谷       固安 G6 全柔产线         玻璃基板加工能力：1.5 万片/月
 国显光电        昆山 G5.5 产线        玻璃基板加工能力：1.5 万片/月
  目前，上市公司产能利用率已达到较高水平，短时间内难以快速满足终端市场复苏
带来的增量需求、抢占市场份额。标的公司建设有目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔
性面板产线，设计产能 3 万片/月。通过收购标的公司的已建产线，能够节约时间成本，
对于上市公司在竞争激烈的面板行业中维持有利的竞争地位具有重要意义。相较于另行
自建产线，重置产线与产能爬坡期存在时间成本，需要较长时间建设完整成熟的产线。
目前行业竞争较为激烈，上市公司需要在关键的竞争窗口期保证出货量来获取客户订单，
在建设周期内，关键品牌客户极有可能和其他竞争方建立了稳定的供应链关系，若采取
自建产线方式，建设成熟之后将错过竞争窗口期，面临竞争难度较大。因此，收购标的
公司有利于上市公司保持竞争优势，扩大市占率。
  （3）通过收购先进产线，上市公司能进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局
  如本题回复之第二项之第（二）小项之回复，上市公司和标的公司产品在应用机型
方面、产品特性等方面均存在差异，且重合度较低。标的公司产线是目前国内先进的中
小尺寸平板显示产线，主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端
产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，与
上市公司已有的两条 AMOLED 产线相比，标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客
户对于终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。收购
标的公司后，上市公司在 Hybrid-TFT、无偏光片技术等新型显示技术工艺将进一步丰
富，产品先进性将进一步提升，针对战略客户旗舰机型的高端产品布局将进一步扩展，
有助于公司巩固技术优势、增强产品竞争力、提升市场份额，并为进一步进入柔性可折
叠、车载、中尺寸领域提供技术和产线支持。
  （4）通过控股产线供货，满足客户对于供货稳定性的需求
  目前，标的公司产线处于上市公司参股状态，并通过上市公司向部分战略客户出货。
下游行业客户具有机型更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对于生产产
线稳定性具有较高要求。本次交易后，标的公司将由上市公司参股公司转变为控股公司。
从客户角度，控股产线能够得到更有效的管理，稳定性更高，以控股产线供货有利于满
足客户对于供货稳定性的需求，增加客户对于生产产品的信任度，从而更好获取项目机
会。
  综上所述，本次交易收购标的未来发展空间广阔，标的公司在先进技术、高端产品
及产能方面竞争优势明显，盈利潜力将得到充分释放。同时，标的公司能够有效丰富上
市公司技术工艺及产品布局，双方实现优势互促互补。本次交易定价公允，程序合法合
规，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此，本次交易具备必要性和合理性。
     （二）上市公司是否具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源
的认可
  根据 CINNO Research 数据显示，2023 年上市公司 AMOLED 智能手机面板出货量
排名全球第三、国内第二，且上市公司已与荣耀、小米等品牌客户建立了稳定的合作关
系。2022 年，上市公司被纳入工业和信息化部第一批重点产业链供应链“白名单”企
业。
  得益于主力客户稳定的订单量来源，上市公司 AMOLED 产线维持稳定且高的稼动
率水平，其控股的国显光电持有的昆山 G5.5 产线供货能力处于较高水平，未来将持续
优化产品结构，批量交付一线品牌客户，并将通过提升运营效率以提高产线产能；固安
云谷第 6 代柔性 AMOLED 生产线产能持续释放，稼动率快速爬升至较高水平。
良率已达 90%以上，上市公司已积累了大量中高端客户资源，已取得荣耀、小米、OPPO、
中兴、LG、努比亚、华米等众多品牌客户的认可。
线已于 2022 年度实现盈利，固安 G6 全柔产线因非经营性因素影响暂未盈利
  如前所述，上市公司自建 AMOLED 面板产线有两条，分别为国显光电持有的昆山
G5.5 产线、固安云谷持有的固安 G6 全柔产线。国显光电 2022 年度及 2021 年度盈利表
现情况如下：
                                                      单位：万元
       项目                2022 年度                2021 年度
      营业收入                         472,813.78             330,930.48
      营业成本                         392,945.71             305,630.29
      净利润                           15,182.17             -38,561.24
      扣非净利润                          7,583.72             -45,654.34
扣除非经常性损益后的净利润分别为-45,654.34 万元、7,583.72 万元，2022 年度国显光
电已经实现盈利，上市公司具备运营相关产线的经验和能力。
主要亏损原因为受建设规划影响，厂房及部分设备按照规划标准 3 万片/月投入建设，
但最终实际产线建成产能为 1.5 万片/月，相关厂房及设备转固后带来较大折旧压力，对
固安云谷盈利状况造成不利影响。
  综上，昆山 G5.5 产线已于 2022 年度实现盈利，固安 G6 全柔产线因非经营性因素
影响暂未盈利，上市公司具备运营 AMOLED 面板产线的经验、具备运营并实现盈利的
能力。
  上市公司所处的显示面板生产行业属于典型重资产、高技术型产业，上市公司始终
坚持以自主创新，持续对柔性折叠及卷曲技术、全面屏技术、窄边框技术、屏下传感器
集成技术、像素排布技术等技术方向进行研发与产业化布局，实现显示器件的多形态化。
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司已主导国际标准 5 项、国家标准 8 项、行业标准 9
项。荣获由国务院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，联合国世界知识产权组织（WIPO）
和我国国家知识产权局共同颁发的“中国专利金奖”等重要奖项。通过多年研发投入，
上市公司在最新关键技术、工艺、材料方面拥有多项具有自主知识产权的技术专利族群，
实现自主可控，多点卡位，进一步强化核心竞争力。
  上市公司持续强化与上下游产业链的协同创新，为上游厂商创新技术导入提供多个
产品验证平台，通过联合技术开发、工艺设计创新来推动原材料降本。同时，上市公司
持续加强与品牌客户的合作，联合探究创新方案，优化产品与客户结构。目前，上市公
司的柔性穿戴、屏下摄像等新技术、新形态产品已成功进入更多品牌客户供应链，丰富
产品结构，具备千万级别高质量产品稳定交付能力，为上市公司各产线研发、量产奠定
坚实的客户基础。
  上市公司拥有在显示面板行业经验丰富的管理人员和运营人员，主要管理层均具有
多年显示行业管理和运营经验；拥有大量国际一流的技术专家和研发人员，包括引进的
长期从事显示领域业务的国际人才以及大量自身培养的本土优秀技术人才。上市始终如
一地重视人才的培养和人才体系的建设，以人才为核心驱动企业长久发展，打造具有创
新能力、交付能力，最具客户意识、经营意识的卓越团队，通过制定合适的人才培养与
人才成长方案，团队通过不断学习，实现人力价值增值，打造公司持续发展的核心竞争
力。
  资金方面，上市公司作为国内显示面板行业头部企业，将充分利用资本平台的融资
功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来
资本性支出的需要。截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司已获金融机构授信尚未使用的授
信金额 52.07 亿元，将为上市公司多条产线运营提供有力支撑。
  综上，上市公司具备同时运营多条产线的经验与能力，上市公司深耕行业多年，具
有技术、人才、产业链合作关系等资源。因此，上市公司具备同时运营多条未实现盈利
产线的能力和资源。
     （三）本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强
持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组
办法》第十一条和第四十三条的规定
  （1）产能方面
  交易前，上市公司现有 AMOLED 产能为 3 万片/月，柔性 6 代线产能为 1.5 万片/
月，产能利用率均已达到产能瓶颈状态，应对客户增量需求的交付能力不足。
  交易后，上市公司的 AMOLED 产能为 6 万片/月，增长一倍；柔性 6 代线产能为
量订单，满足头部客户需求，加快抢占市场份额。
  （2）产品方面
  交易前，上市公司的产线对适用于高端旗舰产品的产品供应乏力，具体参见本题回
复第二项之第（二）小项之“1、标的公司产线与上市公司产线的供应能力存在区别”。
  交易后，上市公司对于上述产品将具备供应能力，产品矩阵进一步丰富，产品质量
与技术先进性进一步提高，对高端产品的供应能力显著提升。
  （3）技术储备方面
  交易前，上市公司对于大折叠产品生产技术、Hybrid-TFT 工艺技术、无偏光片工
艺技术、叠层 OLED 技术、智能图像像素化技术等先进技术的积累尚不能满足量产需
求。
  交易后，上市公司将在上述关键技术领域取得更先进的技术储备，将实现柔性产能
和技术升级，保持技术领先优势，并为未来产业发展提供技术储备和支撑。
  综上，本次交易完成后，上市公司将实现产能规模扩大、高端产品供应能力提升、
技术储备和先进性得到增强。本次交易有助于提高上市公司资产质量。
  （1）本次交易有助于提升上市公司营收规模和盈利能力
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
                  /2024 年 1-6 月                       /2023 年度
       项目
              本次交易前         本次交易后              本次交易前         本次交易后
              （合并）           （合并）               （合并）          （合并）
归属于母公司所有者权益
   （万元）
 营业收入（万元）      393,321.61         911,030.79     592,573.32    1,027,471.80
  净利润（万元）      -144,786.87    -147,661.42        -453,914.49   -477,138.45
归属于母公司所有者净利    -117,657.93    -120,660.53        -372,611.78   -385,852.34
                  /2024 年 1-6 月                /2023 年度
      项目
              本次交易前         本次交易后       本次交易前         本次交易后
              （合并）           （合并）        （合并）          （合并）
   润（万元）
基本每股收益（元/股）        -0.85        -0.55         -2.71      -1.77
  根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业收
入规模均有提升，2023 年度基本每股收益将由交易前的-2.71 元变化至-1.77 元，2024
年 1-6 月的基本每股收益将由交易前的-0.85 元变化至-0.55 元，每股收益不存在摊薄
情况。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，得益于双方在产品矩阵、技
术路线方面的互补互促性，双方在对于高质量的新客户和新订单的获取、按照产线定位
互相引流方面可以进一步强化合作，合力抢占市场份额，亦有利于上市公司现有产线产
能利用率提升并保持高位，有利于上市公司现有产线的盈利能力提升。
  （2）本次交易有助于集约化管理，节约运营费用
  本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公
司纳入集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实现涵
盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共享和协
同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发开支，提高研发效率。
此外，交易完成后，上市公司将充分发挥规模优势，并在生产、采购和销售等方面加强
集约化管理，实现较强的协同效应，以有效降低运营费用、实现降本增效。
  （3）本次交易有助于减少关联交易
  本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之
间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显采购模组
而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，
因本次交易新增的该部分关联采购占比下降具有可实现性。本次交易完成后，对于上市
公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公
正的市场原则进行。
  （4）本次交易有助于提高上市公司融资能力
  如本审核问询函回复问题 1 题第五项之第（三）小项之分析，根据上市公司《备考
审阅报告》，本次交易后，上市公司总资产规模得到较大幅度提高。一方面，收购优质
标的资产，上市公司市场竞争力有望进一步增强，有助于更加积极充分利用上市公司平
台，开展资本运作和融资；另一方面，标的公司作为优质资产，其属地融资功能进一步
提升上市公司融资能力。
  综上，本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进一步提
升，资金状况将得到进一步改善，融资能力将得到进一步增强，本次交易有助于改善上
市公司财务状况。
  （1）提升客户服务能力
  本次交易完成后，将从以下方面提高上市公司的综合客户服务能力：一是高端产品
布局扩充，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增
强，有助于满足品牌客户的需求，承接品牌客户的旗舰机型的主力订单；二是先进产能
提升，标的公司的 3 万片/月 6 代线产能将作为上市公司产能的有力补充，更好的支撑
上市公司订单承接及交付能力，进一步抢占终端市场份额；三是协同效应提高，上市公
司将充分运用 AMOLED 面板产线运营经验，将加速推进与标的公司之间的业务、人员
整合，充分发挥协同效应，提升产线运营水平。
  （2）提升技术研发能力和技术储备
  本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公
司纳入公司的集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来
实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共
享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发资源，提高研发
效率。通过整合标的公司布局的业内领先的 Hybrid-TFT、无偏光片工艺技术等新型显
示技术，以更先进的工艺设备、更完善的工艺布局、更优质的技术团队，不断提升技术
研发能力和技术储备。
  （3）扩大市场占有率、提升行业地位
  根据 CINNO Research 调查数据显示，以出货量口径，2023 年全球 AMOLED 智能
手机面板市场，维信诺出货量同比增长 68.4%，市场份额 9.9%，同比上升 3.1 个百分点，
位居全球第三，国内第二。假设整合标的公司产线，若标的达到满产出货，上市公司出
货量将大幅提升，进一步提升市占率，巩固全球龙头地位，抢占主要国际厂商份额。
  （4）改善财务状况
  如本审核问询函回复问题 1 题第五项之第（三）小项之分析，本次交易完成后，上
市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进一步提升，融资能力将得到进一步增强，
本次交易有助于改善上市公司财务状况。
  （5）完善公司治理、提升市场形象
  标的公司属地为全国知名新型显示器件、集成电路产业集群城市，新型显示器件产
业整体规模国内领先，集聚了一批产业链上下游企业。受益于此，标的公司与属地产业
链上下游企业合作紧密，上市公司将借此加强与标的公司属地产业链上下游企业互动。
同时，本次交易完成后，上市公司治理结构将得到进一步完善，有助于增进公司资本市
场形象和投资者信心。
  综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将得到有力提升。
  六、中介机构核查过程
合理性；
析逾期利息利率的合理性；
与标的公司之间的货款结算情况；
与标的公司向同一终端客户销售产品订单情况；
公司对终端客户的对接开展情况、终端客户区分同类产品的依据、标的公司技术优势及
特色工艺情况、标的公司与上市公司的供应能力区别；
规模与出货量的波动；
公司业绩变动情况；
处发展阶段、下游行业客户的特点及其供应商导入门槛、标的资产核心竞争力及主要技
术优势；
产能爬坡情况，分析标的公司客户集中度较高的原因及合理性、是否存在新客户拓展障
碍以及未来市场开拓的可行性；
人员与标的公司签署的劳动合同、保密协议及竞业限制协议；
技术开发与产品生产过程中的应用情况，获取标的公司自主开发并获取的专利资料；
度亏损情况预计对上市公司产生的影响；
月经营总体情况、上市公司自建 AMOLED 产线运营情况，了解上市公司行业地位、竞
争优势、自有资金及融资等情况。
  七、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
准收取。标的公司通过上市公司向终端客户销售商品，终端客户在约定账期内向上市公
司支付了货款。截至 2023 年 2 月 20 日，上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期
利息，不构成上市公司占用标的公司的资金的情况。
司和标的资产共同对接的主要终端客户，除了标的公司导入的首款产品，同一个机型不
存在标的公司和上市公司同时供应生产的情况。
物料代码进行区分。
具有合理性，不存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形。
标的公司产能释放，积极导入新客户，标的公司客户集中度情况将有所改善，不存在新
客户拓展障碍，未来市场开拓可行性较高。
公司的情形，主要技术为在上市公司授权技术基础上自主研发、迭代形成，不存在主要
技术全部来源于上市公司的情形；上市公司许可专利在标的公司主要产品中的应用程度
及重要程序呈现下降趋势；标的公司具备业务承接能力及较强的业务交付能力；报告期
内，标的公司取得政府补助具备合理性，且随着标的公司业务规模扩大，对政府补助的
依赖逐步下降。标的公司具备独立面向市场经营的能力。
司高端产品布局，有利于上市公司能在激烈竞争的行业窗口期中保持优势竞争地位，本
次收购成本公允、合理，因此本次交易具备必要性和合理性。上市公司具备同时运营多
条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善
财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重
组办法》第十一条和第四十三条的规定。
   问题 2
   申请文件显示：（1）广州国显科技有限公司（以下简称广州国显，为上市公司参
股公司）同时为标的资产的前五大客户和第一大供应商，标的资产主要向其采购模组
加工服务，采购金额占总采购额比重分别为 16.29%、28.44%和 38.09%；（2）报告期
内，标的资产向广州国显的销售金额分别为 3,646.33 万元、76.53 万元和 0 元，各报告
期末应收广州国显的款项余额分别为 6,290.14 万元、9,629.00 万元和 4,433.47 万元；
                                                     （3）
截至 2023 年 3 月 31 日，标的资产账龄 1-2 年（含 2 年）的预付账款金额共计 70,462.48
万元，占预付款总额的比例为 98.06%，主要系标的资产与上市公司集采平台维信诺（固
安）显示科技有限公司分别于 2021 年 4 月、2021 年 6 月签订了预计采购金额为 3 亿元
和 7 亿元的《物料采购框架协议》，委托其进行集中采购所支付的原材料采购款；（4）
转让部分设备，涉及金额 51,834.31 万元，截至报告期末，应收上市公司的设备转让款
余额为 46,858.22 万元。
   请上市公司补充披露：（1）结合报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情
况，包括但不限于模组加工量、每片固定加工费及支付的原材料费等，模组加工服务
采购金额与标的资产的产品出货量是否匹配，并结合上市公司等其他客户向广州国显
采购服务的价格及市场可比价格，披露上述关联采购定价是否公允，标的资产是否对
广州国显外协服务存在重大依赖，如存在，是否有替代外协服务供应商并进行重大风
险提示；（2）结合标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容、行业惯例及
同行业可比公司业务开展情况，披露广州国显同时为标的资产客户和供应商的原因及
合理性，以及标的资产应收广州国显款项的具体构成、形成原因，应收账款余额超过
销售金额的原因，是否构成资金占用或财务资助；（3）报告期内标的资产通过上市公
司集中采购的原材料种类、数量、单价和金额，并结合标的资产直接向供应商的采购
价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、第三方主要合同条款及
交易价格、市场可比价格的比较分析，披露标的资产通过上市公司采购的原因和必要
性，关联采购定价的公允性；（4）结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类
数量与交付时间、标的资产报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况
等，披露标的资产向集采平台预付 10 亿采购款的原因及合理性，集团内其他子公司是
否存在向集采平台预付采购款的情形，预付采购款后 1 年未结算的原因、商业实质及
是否构成对标的资产的资金占用，上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划
和生产计划的进度，对标的资产生产经营是否产生不利影响；（5）标的资产向上市公
司子公司转让设备的具体情况，包括设备账面金额，转让价格，转让损益，付款安排
等，并披露转让价格的公允性和付款安排的合理性。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、结合报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况，包括但不限于模组
加工量、每片固定加工费及支付的原材料费等，模组加工服务采购金额与标的资产的
产品出货量是否匹配，并结合上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格及市场
可比价格，披露上述关联采购定价是否公允，标的资产是否对广州国显外协服务存在
重大依赖，如存在，是否有替代外协服务供应商并进行重大风险提示
  （一）结合报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况，包括但不限于模
组加工量、每片固定加工费及支付的原材料费等，模组加工服务采购金额与标的资产
的产品出货量是否匹配
购销形式向广州国显提供 AMOLED 显示屏体、以及部分模组工程段加工所需的原材料，
由广州国显补充外采其他模组工程段加工所需的模组材料。广州国显将标的公司提供的
AMOLED 显示屏体加工成 AMOLED 显示模组成品后，标的公司再以购销形式购回广
州国显加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。
  标的公司依据《企业会计准则》的规定，将上述以购销形式进行的委托加工业务按
净额法确认收入，即对已确认 AMOLED 显示屏体以及部分模组工程段加工所需的原材
料形成销售收入、成本等进行净额抵消列报。按照上述准则规定净额法抵消后，报告期
内标的公司向广州国显采购服务主要包含上述委托加工业务对应的模组加工费、和支付
给广州国显的由广州国显自采的模组加工原材料费，具体情况如下：
  （1）模组加工原材料费
  报告期内，标的公司向广州国显采购的模组加工原材料费情况如下：
           项目                 2024 年 1-6 月           2023 年度              2022 年度
 支付的原材料费（万元）                     280,502.58              264,707.85             36,298.34
 模组加工量（万片）                           1,722.81              1,730.78               399.58
 每片模组原材料费（元）                           162.82               152.94                 90.84
 变动幅度                                   6.46%               68.36%                      /
      报告期内，标的公司向广州国显采购的原材料费用分别为 36,298.34 万元、
 元、152.94 元、162.70 元，其中，2022 年度标的公司单位模组原材料费较低，主要原
 因为标的公司为加快产线调试和产能爬坡，2022 年新增对部分非品牌客户的订单，因
 此类客户的特定需求，不需要全制程产品，故标的公司依据客户需求向广州国显采购了
 部分非全制程的 AMOLED 显示模组成品，此类产品相较于全制程缺少 FPC 邦定、封胶、
 OTP 等，模组加工段耗用的材料相对较少；2022 年，此类产品每片模组原材料费为 48.73
 元，占当年模组加工量比为 9.90%，从而摊薄了 2022 年的每片模组原材料费。剔除该
 因素后，当年标的公司向广州国显采购采购的主要产品的每片模组原材料费为 146.91
 元/片，与 2023 年度、2024 年 1-6 月每片模组原材料费用不存在重大差异。
      报告期内，标的公司采购的每片模组原材料费呈上升趋势，主要系生产线的持续调
 试以及业务规模的不断扩大，标的公司高端定制化产品订单量占比日益增加所致。
      （2）委托加工业务对应的模组加工费
      标的公司采购的每片模组加工费通常是固定的，根据所加工的 AMOLED 显示屏体
 的型号不同，其制程完成度、模组加工难度、技术要求程度等差别较大，相应的模组加
 工费标准也存在一定的差异。
      报告期内，标的公司每片模组加工费及对应加工量情况如下：
                                                                       单位：万片、万元
每片固定       应用         2024 年 1-6 月                2023 年度                 2022 年度
加工费        型号       数量          金额           数量             金额         数量         金额
           柔性屏
          （部分制程）
           柔性屏
          （全制程）
每片固定        应用      2024 年 1-6 月                2023 年度                  2022 年度
加工费         型号    数量          金额            数量             金额         数量         金额
       合计        1,722.81   45,402.88       1,730.78      44,447.91   399.58    9,572.19
    根据上表所示，标的公司向广州国显采购的模组加工费分别为 9,572.19 万元、
片、25.00 元/片和 50.00 元/片四种标准，以每片 25.00 元加工柔性屏（全制程）为主。
各类标准差异较大，主要原因系：①柔性屏（部分制程）包含偏贴、IC 邦定、小检测、
包装等制程，相较于全制程缺少 FPC 邦定、转码、封胶、OTP、贴合、组立等，模组
加工制程不完整，因此每片模组加工费 14.08 元，较其他标准相对较低；②折叠屏产品
由于其叠加技术较多，模组加工难度、技术要求更高，每片模组加工费 50.00 元，较其
他标准相对较高。
    报告期内，标的公司模组加工量与产品出货量情况如下：
                                                                               单位：万片
       项目          2024 年 1-6 月             2023 年度                    2022 年度
模组加工量 a                     1,722.81                   1,730.78                  399.58
产品出货量 b                     1,792.30                   1,752.71                  402.15
差异率 c=(a-b)/b                -3.88%                     -1.25%                   -0.64%
    报告期内标的公司模组加工量分别为 399.58 万片、1,730.78 万片、1,722.81 万片，
差异率分别为-0.64%、-1.25%、-3.88%，差异率较小，模组加工量与产品出货量具有匹
配性。
    综上所述，标的公司模组加工量与产品出货量具有匹配性。
    （二）结合上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格及市场可比价格，披
露上述关联采购定价是否公允
    上市公司与标的公司向广州国显采购模组加工费定价对比如下：
                          每片模组加工费
      产品类型                                                    差异
                   上市公司                 标的公司
柔性屏（全制程）                 25.00 元          25.00 元                      无
穿戴产品                     20.00 元          20.00 元                      无
硬屏                       12.50 元           不适用                     不适用
     经对比，上市公司向广州国显采购模组加工费价格为柔性屏（全制程）25.00 元/
片、穿戴产品 20.00 元/片、硬屏 12.50 元/片，其中柔性屏（全制程）、穿戴产品每片模
组加工费与标的公司向广州国显采购模组加工费价格一致。
     除上市公司外，不存在其他客户向广州国显采购服务的情况。
     广州国显模组生产线加工产品中以 AMOLED 柔性屏为主，当前国内同行业公司为
确保产品质量，均自建此类模组加工生产线，无可供比较的市场价格。
     报告期内，上市公司向子公司霸州云谷、标的公司向广州国显采购同类型模组加工
服务的单价对比如下：
                             每片模组加工费
      产品类型                                                     差异
                    上市公司                  标的公司
柔性屏（全制程）                     23.00 元                25.00 元        2.00 元
柔性屏（部分制程）                    11.70 元                14.08 元        2.38 元
硬屏            11.00 元/12.50 元/17.00 元               不适用            不适用
     经对比，霸州云谷柔性屏（全制程）、柔性屏（部分制程）的每片模组加工费分别
为 23.00 元、11.70 元，较标的公司向广州国显采购同类型模组加工费相比分别低 2.00
元、2.38 元，主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模
组加工难度、技术要求较高所致。
     综上所述，标的公司向广州国显采购模组加工服务的价格，与上市公司向广州国显
采购模组加工服务的价格一致、与上市公司向霸州云谷采购模组加工服务的价格不存在
显著差异，上述标的公司关联采购定价公允。
  （三）标的资产是否对广州国显外协服务存在重大依赖，如存在，是否有替代外
协服务供应商并进行重大风险提示
务供应商
  标的公司的主要产品为 AMOLED 屏体，通常需要进行模组加工形成 AMOLED 显
示模组成品再销售给终端客户。行业内，同一生产体系内含屏体厂、模组厂，由屏体厂
生产屏体再由体系内模组厂进行加工系行业惯例，此模式便于进行生产的统一质量管理
与供应链管理。维信诺目前主要控股、参股的企业中，屏体厂和模组厂的情况如下：
     主体          股权关系            定位             成立时间
   国显光电         上市公司控股          屏体厂         2012 年 11 月 19 日
   固安云谷         上市公司控股          屏体厂         2016 年 06 月 23 日
   霸州云谷         上市公司控股          模组厂         2016 年 06 月 24 日
   标的公司         上市公司参股          屏体厂         2018 年 09 月 17 日
   广州国显         上市公司参股          模组厂         2019 年 09 月 06 日
  合肥维信诺电子       上市公司参股          模组厂         2022 年 02 月 15 日
  标的公司主要外协服务供应商为广州国显。报告期内，标的公司向广州国显采购外
协服务的金额分别为 9,572.19 万元、44,447.91 万元、45,402.88 万元，占各期采购外协
服务金额的比例分别为 100.00%、98.49%、95.14%。除广州国显外，标的公司向霸州云
谷、合肥维信诺电子采购零星外协服务。
  广州国显系上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全
柔 AMOLED 模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着
良好合作基础，其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线，除上市公司体
系内订单外，广州国显目前亦不承接外部订单。如前所述，通过同一生产体系内模组厂
为屏体厂提供模组加工服务为行业惯常商业操作，主要系（1）同一生产体系内公司有
着天然技术合作基础；
         （2）更好满足产品交付质量管理要求；
                          （3）商业保密需求。故标
的公司对广州国显存在一定依赖。
  标的公司替代外协服务供应商有霸州云谷，亦能满足标的公司相关外协服务需求，
报告期内标的公司向霸州云谷曾有少量外协服务采购。上市公司参股公司合肥维信诺电
子有限公司合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目
正在持续推进建设。未来，该模组产线亦可作为有效补充。
  上市公司已在报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（五）
标的公司对广州国显外协服务的依赖风险”补充披露标的公司对广州国显外协服务的依
赖风险，具体如下：
  “报告期内，标的公司主要向广州国显采购模组外协加工服务。报告期内，标的公
司向广州国显采购外协服务的金额分别为 9,572.19 万元、44,447.91 万元、45,402.88
万元，占各期采购外协服务金额的比例分别为 100.00%、98.49%、95.14%。广州国显系
上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全柔 AMOLED 模
组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着良好合作基础，
其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线。
  如标的公司与广州国显不能维持良好的合作关系，或出现其他不可抗力因素，模组
外协加工服务供应的稳定性、及时性不能得到保障，可能对标的公司经营业绩产生不利
影响。
  ”
  二、结合标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容、行业惯例及同行
业可比公司业务开展情况，披露广州国显同时为标的资产客户和供应商的原因及合理
性，以及标的资产应收广州国显款项的具体构成、形成原因，应收账款余额超过销售
金额的原因，是否构成资金占用或财务资助
  （一）结合标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容、行业惯例及同
行业可比公司业务开展情况，披露广州国显同时为标的资产客户和供应商的原因及合
理性
  报告期各期，标的公司向广州国显销售商品的金额分别为 79.53 万元、149.26 万元、
司和广州国显为产业链上下游厂商，相关交易基于双方实际业务需求产生，具备合理性
且符合行业惯例。
片、246.55 元/片，按照标的公司的实际生产成本定价，2024 年 1-6 月不存在上述销售
事项。标的公司投产初期，受产能及良率等多方面因素影响，成本较高；但模组产线首
次贯通、产线调测、新项目验证阶段，模组厂通常需从后续委托加工方采购调测屏体，
以更好适应并改进产品技术、提高良率，有助于提高批量生产效率，相关采购行为具有
合理性。报告期内，广州国显也为上市公司提供模组加工服务，曾从上市公司采购调测
用屏体，上市公司对广州国显的调测用屏体定价亦基于屏体实际成本。由于通常情况下
终端客户仅采购已加工为模组形式的成品，不会直接采购屏体，因此无市场可比的屏体
价格；报告期内，标的公司不存在其他可比屏体销售。综上，相关交易定价公允。
  报告期各期，标的公司向广州国显采购内容主要为三类，分别为采购商品、采购技
术服务、采购原料，具体情况如下：
  （1）标的公司向广州国显采购商品
  报告期各期，标的公司向广州国显采购商品的金额分别为 45,870.53 万元、
额。原因为标的公司的主要产品为 AMOLED 屏体，通常需要进行模组加工形成
AMOLED 显示模组成品再销售给终端客户，标的公司向广州国显采购模组加工外协服
务，双方采用包料加工模式合作，即由广州国显自采模组加工段的部分原材料并加工成
模组成品后售回至标的公司，相关交易具备合理性。
  行业内，同一生产体系内含面板厂（屏厂）、模组厂，由屏厂生产屏体再由体系内
模组厂进行加工系行业惯例，便于进行生产的统一管理与供应链管理。根据公开信息，
绵阳京东方建设有配套 OLED 模组产线。同时，绵阳京东方电子科技有限公司高端模
组项目已于 2023 年 5 月通过环评；根据深天马 A 公告及年报，旗下控股及参股公司主
营业务分为显示屏及显示模组、显示屏、显示模组等，其中主营业务为显示模组的公司
为天马（芜湖）微电子有限公司、芜湖天马汽车电子有限公司；根据 TCL 华星官网，
TCL 华星产线布局分为显示器件生产线、显示面板生产线、模组整机生产基地等，其
中惠州厂定位为模组整机一体化智能制造产业基地、苏州模组工厂定位为高端显示模组。
  如上文所述，同行业可比公司大多通过体系内模组厂为屏体厂或企业内部模组部门
为屏体部门提供模组加工服务，相关交易价格未对外披露，因此无市场可比价格。报告
期内，标的公司与广州国显采取购销模式进行上述交易，按照委托加工业务本质，采用
净额法核算，对于屏体交易金额和由标的公司提供的模组加工段原材料金额，已在净额
法还原过程中抵消；对于外协加工服务费金额，已在本题第一问第二小项分析其公允性；
对于由广州国显提供的配套模组段原材料，该部分原材料系广州国显通过“统谈分签”
模式采购，且与标的公司的交易价格为其采购成本价，与标的公司自采价格差异较小，
因此定价公允。
  （2）标的公司向广州国显采购技术服务
  报告期各期，标的公司向广州国显采购技术服务的金额分别为 11,550.23 万元、
行模组加工形成 AMOLED 显示模组成品再销售给终端客户。针对具体客户的要求进行
大规模量产前，标的公司与外协供应商模组厂双方会进行产品研发、试制，否则无法直
接量产满足客户需求的模组成品。广州国显按照模组加工服务实际投入所发生的材料、
人工及其他制费等成本向标的公司收取技术服务费用，标的公司向广州国显采购技术服
务具备必要性、合理性，交易价格公允。
  （3）标的公司向广州国显采购原料
  报告期各期，标的公司向广州国显采购原料的金额分别为 444.42 万元、437.67 万
元、1,370.23 万元。主要系日常生产活动中零星物资调拨产生，交易价格为广州国显
存货成本价，交易价格公允。
  广州国显系上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全
柔 AMOLED 模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着
良好合作基础，其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线。出于以下考虑
①同一生产体系内公司有着天然技术合作基础；②同一生产体系内公司之间合作能更好
满足产品交付质量管理要求；③双方的商业保密需求，广州国显同时为标的资产客户和
供应商建立在业务实际需要基础上产生，同行业可比公司体系内屏体厂、模组厂均有类
似合作情况，标的公司与广州国显相关交易基于双方实际业务需求产生，符合行业惯例，
具备合理性。
  综上所述，广州国显同时为标的资产客户和供应商均基于真实商业背景产生，相关
交易价格公允，具备合理性。
  根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联交易的变
化情况对比如下：
                                                         单位：万元
                                         交易前（实际）
       项目
关联采购商品和接受劳务                      93,920.07                178,706.20
营业成本                            434,622.51                801,706.75
占营业成本比例                              21.61%                  22.29%
关联销售商品和提供劳务                      21,028.51                 74,099.03
营业收入                            393,321.61                592,573.32
占营业收入比例                               5.35%                  12.50%
                                                         单位：万元
                                         交易后（备考）
       项目
关联采购商品和接受劳务                     445,542.45                500,040.17
营业成本                            890,910.80               1,243,962.56
占营业成本比例                              50.01%                  40.20%
关联销售商品和提供劳务                      14,135.14                 20,047.66
营业收入                            911,030.79               1,027,471.80
占营业收入比例                               1.55%                    1.95%
  本次交易前，2023 年和 2024 年 1-6 月关联销售占比分别为 12.50%和 5.35%，交易
完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至 1.95%和 1.55%。
  本次交易前，2023 年和 2024 年 1-6 月关联采购占比分别为 22.29%和 21.61%，因
标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例
上升至 40.20%和 50.01%。
   本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之
间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显采购模组
而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，
因本次交易新增的该部分关联采购占比下降具有可实现性。本次交易完成后，对于上市
公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公
正的市场原则进行。
   为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公
司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
   （二）标的资产应收广州国显款项的具体构成、形成原因，应收账款余额超过销
售金额的原因，是否构成资金占用或财务资助
   报告期各期末，标的公司应收广州国显款项的具体构成如下：
                                                            单位：万元
   类别            构成明细      2024 年 6 月末       2023 年末       2022 年末
用于广州国     销售 AMOLED 显示屏体            75.45        75.45         77.25
显模组生产     其中：不含税销售额                 66.77        66.77         68.37
线验证、调测        增值税金额                  8.68          8.68          8.89
          销售 AMOLED 显示屏体        27,043.97     22,552.66      8,680.63
          其中：不含税销售额                      -             -             -
委托广州国
              增值税金额             27,043.97     22,552.66      8,680.63
显进行模组
          销售模组加工材料                 248.02      1,137.54       871.11
加工
          其中：不含税销售额                      -             -             -
              增值税金额                248.02      1,137.54       871.11
            合计                  27,367.44     23,765.65      9,629.00
   根据上表所示，报告期各期末标的公司对广州国显应收账款主要由销售 AMOLED
显示屏体和销售模组加工材料构成，根据销售物料最终用途分为两类，一是标的公司向
广州国显销售 AMOLED 显示屏体，用于其模组生产线的验证、调测，该类最终实现销
售；二是标的公司向广州国显销售 AMOLED 显示屏体及模组加工材料，委托其进行模
组加工，并购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品，该类收入以净额法方式确
认。具体原因如下：
  （1）用于广州国显模组生产线验证、调测
  报告期各期末，标的公司对广州国显销售研发副产品形成的应收账款分别为 77.25
万元、75.45 万元、75.45 万元，主要系广州国显向标的公司采购部分 AMOLED 显示屏
体，用于模组生产线的验证、调测，报告期内采购金额分别为 79.53 万元、149.26 万元、
  （2）委托广州国显进行模组加工
  报告期各期末，标的公司对广州国显销售 AMOLED 显示屏体形成的应收账款余额
分别为 8,680.63 万元、22,552.66 万元、27,043.97 万元，销售模组加工材料形成的应收
账款余额分别为 871.11 万元、1,137.54 万元、248.02 万元，系标的公司对广州国显应
收账款余额的主要构成部分。
  标的公司向广州国显采购模组加工服务，并向其销售 AMOLED 显示屏体以及部分
模组材料，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模组加工，再购回模组加工
完成后的 AMOLED 显示模组成品。根据《企业会计准则》的规定，标的公司在报表层
面采用净额法调整核算向广州国显销售用于模组加工的 AMOLED 显示屏体以及部分模
组材料的收入，将相关业务的收入、成本以及往来款项（不含增值税）等按净额抵消进
行列报。上述销售 AMOLED 显示屏体、模组加工材料形成的应收账款主要系在净额法
抵消过程中无法抵消的增值税所致。
  报告期各期，应收账款余额超过销售金额的差异情况如下：
                                                              单位：万元
     项目
                /2024 年 1-6 月            /2023 年度         /2022 年度
应收账款账面余额               27,367.44              23,765.65       9,629.00
销售金额（不含税）                       -               149.26          79.53
      项目
                 /2024 年 1-6 月            /2023 年度               /2022 年度
差异                      27,367.44               23,616.39                 9,549.47
     根据上表所示，报告期各期，应收账款余额与销售金额的差异分别为 9,549.47 万元、
采用购销模式进行，标的公司采取总额法核算，即在标的公司向广州国显销售屏体时，
确认对广州国显的屏体销售收入，形成应收账款，同时结转销售成本；在广州国显将屏
体加工完成形成模组成品后并出售给标的公司时，标的公司确认对广州国显的模组成品
采购，形成应付账款。
     根据《企业会计准则》的规定，标的公司上述需加工 AMOLED 显示屏体等物料控
制权未发生实质转移，不应确认该部分的收入、成本。因此，标的公司按照委托加工业
务进行还原，对已确认的 AMOLED 显示屏体等物料销售收入及应收账款（不含增值税）
予以冲回，差额增值税部分留存应收账款，该税款在收到相应 AMOLED 显示屏体等物
料的货款时冲减。由于报告期内相关交易持续进行，差额增值税部分未全部抵消，因此
存在应收账款余额超过销售金额的情形，具有合理性。具体会计处理如下：
           购销形式账务处理                        按委托加工业务还原账务处理
借:应收账款
                                     借:主营业务收入
贷:主营业务收入
                                     贷:应收账款(不含增值税)
应交税费一增值税
借:主营业务成本                             借:存货
贷:存货                                 贷:主营业务成本
借:银行存款                               借:应收账款
贷:应收账款                               贷:应付账款
     基于上述委托加工处理的账务处理方式，将标的公司报告期内的应收账款、销售金
额勾稽关系体现如下：
                                                                      单位：万元
            项目                    公式       2024 年 1-6 月       2023 年度 2022 年度
应收账款期初余额（含税）                        A             23,765.65    9,629.00   6,290.14
销售金额（含税）                         B=∑(b)          27,015.91 31,529.24      9,930.26
其中：用于模组加工的屏体等（不含税）                  b1          按照委托加工调整后为 0
其中：用于模组加工的屏体等（税费）                   b2           27,015.91 31,360.57      9,840.39
         项目           公式       2024 年 1-6 月       2023 年度 2022 年度
其中：其他销售（不含税）           b3                     -     149.26     79.53
其中：其他销售（税费）            b4                     -      19.40     10.34
收到回款金额（含税）           C=∑(c)          23,414.12 17,392.59     6,591.40
其中：用于模组加工的屏体等（不含税）     c1           按照委托加工调整后为 0
其中：用于模组加工的屏体等（税费）      c2            23,414.12 17,222.11     2,458.43
其中：其他销售（不含税）           c3                     -     150.87   3,657.49
其中：其他销售（税费）            c4                     -      19.61    475.47
应收账款期末余额（含税）         D=∑(d)          27,367.44 23,765.65     9,629.00
其中：用于模组加工的屏体等（不含税）     d1           按照委托加工调整后为 0
其中：用于模组加工的屏体等（税费）      d2            27,293.00 23,690.21     9,551.74
其中：其他销售（不含税）           d3                66.76       66.76     68.37
其中：其他销售（税费）            d4                 8.68        8.68      8.89
勾稽关系                 D=A+B-C              一致          一致        一致
    如上表所示，应收账款期初余额加上各期按照委托加工原则调整后的销售金额、减
去收到回款金额后与应收账款期末余额一致，报告期内该部分应收账款金额和销售金额
之间不存在异常。
    综上所述，标的公司应收广州国显款项均基于真实交易背景形成，且应收账款余额
超过销售金额的原因合理，不构成资金占用或财务资助。
    三、报告期内标的资产通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、单价和金额，
并结合标的资产直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台
的采购价格、第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，披露标的
资产通过上市公司采购的原因和必要性，关联采购定价的公允性
    （一）报告期内标的资产通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、单价和金
额
    报告期内，标的公司通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、均价和金额列示
如下：
                                                单位：万元
     期间              类别                   金额
             有机材料                                23,380.91
                     小计                          24,318.50
     期间              类别                   金额
             有机材料                                37,336.45
             触控 IC                                2,707.20
             玻璃盖板                                 5,092.30
             驱动 IC                                4,904.97
             膜类                                     245.50
             主要耗用类材料                              9,945.72
             其他                                     456.17
                     小计                           61,598.69
     期间              类别                   金额
             玻璃盖板                                 11,072.71
             有机材料                                  6,582.29
             触控 IC                                 3,060.45
             靶材                                     689.40
             膜类                                     555.33
     年度
             无机材料                                   129.36
             主要耗用类材料                               1,628.47
             其他                                     312.26
                     小计                           24,030.27
   根据上表所示，报告期内标的公司通过上市公司集中采购的原材料金额分别为
控 IC 等。
   除有机材料外，报告期内标的公司通过上市公司集中采购的各类原材料价格较为平
稳，有机材料报告期各期平均采购单价差异较大主要原因系：
                          （1）有机材料种类、规格、
型号繁多，不同种类、规格、型号的有机材料价格差异较大，标的公司根据生产的产品
不同采购相应的有机材料，导致各期平均采购单价存在一定的波动；（2）2022 年有机
材料平均采购单价较其他期间大幅降低，主要系标的公司为加快产线调试和产能爬坡，
当年新增对部分非品牌客户的订单，此类产品性能参数存在差异，选用的有机材料价格
较低。其中 20 元/克以下有机材料采购量占当年有机材料总采购量比为 45.24%，拉低
了当年有机材料的平均采购单价，剔除上述价格较低的有机材料后，将不存在大幅低于
其他期间的情形。
  （二）结合标的资产直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过
集采平台的采购价格、第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，
披露标的资产通过上市公司采购的原因和必要性，关联采购定价的公允性
  报告期内，标的公司由建设期向试运行期过渡，供应商采购流程正逐步优化，由单
独采购向集中采购进行整合，以进一步加强与上市公司的协同效应，利用上市公司集采
平台的优势，保障供应链稳定、降低采购成本。标的公司通过上市公司集采平台集中采
购原材料方式下，集采平台定价方式为：集采平台向终端供应商采购原材料的单价*
（1+0.3%），其中 0.3%系上市公司提供集采服务而收取的一定费用。同时，公司统筹
考虑采购便捷性以及成本节约性，部分采购采用了“统谈分签”模式，即由集采平台对
物料的价格进行统一谈判，标的公司可根据自身需求计划以集采平台统一谈判的价格与
供应商直接采购。前述因素导致报告期内标的公司部分同型号原材料存在通过集采平台
采购、直接采购两种采购形式共存的情形。
  报告期内，标的公司通过上市公司集采的原材料主要系有机材料、玻璃盖板、触控
IC 以及靶材等。报告期内，标的公司玻璃盖板、驱动 IC、触控 IC 均通过上市公司集采
平台采购，不存在同时通过上市公司集采和直接采购玻璃盖板、驱动 IC、触控 IC 的情
形，不具有可比性。因此，以标的公司通过上市公司集采的型号相同、金额占比较高的
有机材料、触控 IC 以及靶材作为样本，对比其采用通过上市公司集采模式和直接向供
应商采购模式的价格差异，具体对比情况如下：
  （1）有机材料
                                                        采购单价（美元/克）
  型号         占比        采购方式                供应商名称
                       集中采购    供应商十七                                    ***
有机材料六      18.42%      直接采购    供应商四                                     ***
                       价格差异率                                       0.30%
                       集中采购    供应商十七                                    ***
有机材料二        5.47%     直接采购    供应商一                                     ***
                       价格差异率                                       -2.49%
                       集中采购    供应商十七                                    ***
有机材料七        0.36%     直接采购    供应商四                                     ***
                       价格差异率                                       0.30%
注：
     根据上表所示，标的公司通过上市公司集中采购有机材料与直接向供应商采购有机
材料价格存在一定的差异，差异主要原因为：1）上市公司集采平台采购价格较直接向
供应商采购价格高 0.30%，系上市公司集采平台提供集采服务收取的服务费，与上市公
司集采平台定价政策相符；2）2022 年，有机材料二通过上市公司集采平台采购价格较
直接向供应商采购价格低 2.49%，主要系此型号当年内物料采购方式由直接采购转变为
集中采购，采购价格下降所致。
     经对比，报告期内标的公司有机材料采用集中采购、直接采购两种方式的价格不存
在显著差异，有机材料定价公允。
     （2）靶材
                                                     采购单价（元/份）
     型号         占比      采购方式           供应商名称
                        集中采购    供应商十七                   ***             ***
     靶材二                直接采购    供应商五                    ***             ***
                %
                        价格差异率                         5.58%        -6.36%
                        集中采购    供应商十七                   ***             ***
     靶材一                直接采购    供应商五                    ***               -
                %
                        价格差异率                         2.84%               -
                                        采购单价（元/份）
     型号    占比      采购方式       供应商名称
                   集中采购    供应商十七                -        ***
     靶材四   5.33%   直接采购    供应商五                 -             -
                   价格差异率                        -             -
                   集中采购    供应商十七            ***          ***
     靶材三   9.91%   直接采购    供应商五             ***          ***
                   价格差异率                 0.54%         0.30%
注：
     经对比，标的公司通过上市公司集采的原材料靶材价格与标的公司直接向供应商采
购的价格差异率大多为 0.30%，系上市公司收取的集采服务费。此外，2022 年度，靶材
（型号：靶材二）集中采购单价较直接采购低 6.36%，主要系此型号当年内物料采购方
式由直接采购转变为集中采购，采购价格下降所致；2023 年度，靶材（型号：靶材二）、
靶材（型号：靶材一）集中采购单价较直接采购分别高 5.58%、2.84%，主要系该等型
号物料当年标的公司侧重于采购便捷性由集中采购转变为直接采购，在“统谈分签”模
式下实现成本节约，相应采购单价进一步下降所致；靶材（型号：靶材三）集中采购单
价较直接采购高 0.54%，主要系当期此型号物料采购单价存在一定调整，与直接采购价
格差异率为 0.30%,系上市公司收取的集采服务费。因此，除上市公司收取的集采服务费
外，标的公司直接向供应商采购与通过上市公司集中采购价格基本一致，原材料靶材集
中采购定价公允。
     综上，标的公司通过上市公司集采平台采购价格与直接向供应商的采购价格，除上
市公司收取的集采服务费外，不存在显著差异，因此，标的公司通过上市公司关联采购
定价公允。
     将上市公司集团内子公司国显光电、固安云谷通过集采平台采购的同类型原材料的
采购价格与标的公司集中采购的价格进行对比，国显光电、固安云谷与标的公司通过集
采平台采购相同类型原材料主要系有机材料、靶材，将相同型号的有机材料、靶材采购
价格进行对比，具体如下：
    （1）有机材料
                                  采购单价（元/克）
  具体型号        期间                                                         对比结论
                         标的公司               国显光电        固安云谷
 有机材料十七
 有机材料十六
 有机材料十四
 有机材料十二
  有机材料九
  有机材料八
  有机材料二
注：上述各型号物料 2024 年 1-6 月不存在国显光电、固安云谷与标的公司通过集采平台采购相同
类型的情形
    根据上表所示，经对比，报告期内上市公司子公司国显光电、固安云谷通过集采平
台采购的主要型号有机材料的平均采购单价与标的公司集中采购平均单价存在较小差
异，主要原因系随着物料市场供求变化、价格谈判工作的持续深入以及与供应商合作基
础的日益加强，报告期内部分原材料的采购价格存在一定的调整，导致部分期间平均采
购单价存在差异，除此以外，不存在差异：
    （2）靶材
平均采购单价及价格调整如下：
                          标的公司                          固安云谷
  期间        项目          金额        占当期总              金额         占当期总           价格差异率
                       （元/份）      采购量比             （元/份）       采购量比
                          标的公司                 固安云谷
  期间         项目       金额         占当期总        金额       占当期总       价格差异率
                     （元/份）       采购量比       （元/份）     采购量比
          价格调整 2           ***    100.00%       ***          -         -
          价格调整 3           ***          -       ***    40.91%          -
          价格调整 4           ***          -       ***    36.36%          -
          平均采购单价           ***    100.00%       ***    100.00%     0.62%
          价格调整前            ***    100.00%       ***     85.71%         -
          平均采购单价           ***    100.00%       ***    100.00%     0.43%
      根据上表所示，经对比，2022 年度及 2023 年度上市公司集团内子公司固安云谷通
过集采平台采购的主要型号靶材的采购价格与标的公司集中采购的价格存在一定的差
异，主要原因系报告期内上市公司集采平台与终端供应商持续进行价格谈判，材料采购
单价各期存在调整，各方单价调整前后采购占比存在差异，导致当期平均采购单价存在
差异，原因合理。
      综上所述，上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格与标的公司通过上
市公司集中采购的价格不存在显著差异。
      （1）第三方主要合同条款
      报告期内，上市公司集采平台为标的公司进行原材料采购与终端供应商签订的主要
合同条款情况如下：
 序号    终端供应商名称     合同类型                     主要合同条款内容
                   《 物 料 采 价格及支付条款：款到发货，即在乙方发货前甲方按照与
                   议》      是，如上述约定与订单约定不一致，以订单约定为准
                   《物料采
                   购 框 架 协 付款方式：具体付款方式，以实际的订单为准
                   议》
                           甲方同意于本补充协议生效后 10 日内向乙方预付货款共计
                           人民币 1 亿元，甲乙双方确认该笔预付款仅用于本补充协
                   购框架协
                           议生效后乙方为履行原协议对甲方的供货义务而进行的材
                   议之补充
                           料采购货款的支付。未免歧义，甲乙双方进一步确认，本
                   协议》
                           补充协议生效后，原协议第四条款付款方式变更为预付
序号   终端供应商名称   合同类型            主要合同条款内容
                       款，该笔 1 亿元预付款仅用于本补充协议生效后原协议项
                       下订单货款的支付，本补充协议生效前双方依据原协议所
                       产生的订单项下货款支付不用该笔预付款进行抵扣由甲方
                       依据原协议约定另行向乙方支付
               《 物 料 采 价格及支付条款：经甲方验收合格并在甲方收到发票后支
               议》      订单中的约定为准
                                                       主
                                                      终
                                                       要
                                                      端
                                                       合
                                                       合
                                                      供
                                                       同
                                                       同
                         序号                           应
                                                       类
                                                       条
                                                      商
                                                       型
                                                       款
                                                      名
                                                       内
                                                      称
                                                       容
                                                       价
                                                       格
                                                       及
                                                       支
                                                       付
                                                       条
                                                       款
                                                       ：
                                                       
                                                       款
                                                       到
                                                       发
                                                       《
                                                       货
                                                       物
                                                       
                                                       ，
                                                       料
                                                      供
                                                       即
                                                       采
                                                      应在
                                                       购
                                                       框
                                                      十方
                                                       架
                                                      五发
                                                       协
                                                       货
                                                       议
                                                       前
                                                       》
                                                       甲
                                                       方
                                                       按
                                                       照
                                                       与
                                                       乙
                                                       方
                                                       发
                                                       货
                                                       货
                                                       值
                                                       相
序号   终端供应商名称   合同类型        主要合同条款内容
                                       等
                                       金
                                       额
                                       的
                                       %
                                       支
                                       付
                                       货
                                       款
                                       。
                                       需
                                       要
                                       特
                                       别
                                       说
                                       明
                                       的
                                       是
                                       ，
                                       如
                                       上
                                       述
                                       约
                                       定
                                       与
                                       订
                                       单
                                       约
                                       定
                                       不
                                       一
                                       致
                                       ，
                                       以
                                       订
                                       单
                                       约
                                       定
                                       为
                                       准
                                      《付
                                      物款
                                      供
                                      料方
                                      应
                                      商
                                      购：
                                      七
                                      框具
                                      架体
序号   终端供应商名称   合同类型        主要合同条款内容
                                      协
                                      付
                                      议
                                      款
                                      》
                                      方
                                      式
                                      ，
                                      以
                                      实
                                      际
                                      的
                                      订
                                      单
                                      为
                                      准
                                      甲
                                      方
                                      同
                                      意
                                      于
                                      本
                                      补
                                      充
                                      协
                                      议
                                      生
                                      《
                                      效
                                      物
                                      后
                                      料
                                      采
                                      购
                                      日
                                      框
                                      内
                                      架
                                      向
                                      协
                                      乙
                                      议
                                      方
                                      之
                                      预
                                      补
                                      付
                                      充
                                      货
                                      协
                                      款
                                      议
                                      共
                                      》
                                      计
                                      人
                                      民
                                      币
                                      亿
                                      元
                                      ，
                                      甲
                                      乙
                                      双
序号   终端供应商名称   合同类型        主要合同条款内容
                                      方
                                      确
                                      认
                                      该
                                      笔
                                      预
                                      付
                                      款
                                      仅
                                      用
                                      于
                                      本
                                      补
                                      充
                                      协
                                      议
                                      生
                                      效
                                      后
                                      乙
                                      方
                                      为
                                      履
                                      行
                                      原
                                      协
                                      议
                                      对
                                      甲
                                      方
                                      的
                                      供
                                      货
                                      义
                                      务
                                      而
                                      进
                                      行
                                      的
                                      材
                                      料
                                      采
                                      购
                                      货
                                      款
                                      的
                                      支
                                      付
                                      。
序号   终端供应商名称   合同类型        主要合同条款内容
                                      未
                                      免
                                      歧
                                      义
                                      ，
                                      甲
                                      乙
                                      双
                                      方
                                      进
                                      一
                                      步
                                      确
                                      认
                                      ，
                                      本
                                      补
                                      充
                                      协
                                      议
                                      生
                                      效
                                      后
                                      ，
                                      原
                                      协
                                      议
                                      第
                                      
                                      四
                                      
                                      条
                                      款
                                      
                                      付
                                      款
                                      方
                                      式
                                      
                                      变
                                      更
                                      为
                                      预
                                      付
                                      款
                                      ，
                                      该
                                      笔
                                      亿
序号   终端供应商名称   合同类型        主要合同条款内容
                                      元
                                      预
                                      付
                                      款
                                      仅
                                      用
                                      于
                                      本
                                      补
                                      充
                                      协
                                      议
                                      生
                                      效
                                      后
                                      原
                                      协
                                      议
                                      项
                                      下
                                      订
                                      单
                                      货
                                      款
                                      的
                                      支
                                      付
                                      ，
                                      本
                                      补
                                      充
                                      协
                                      议
                                      生
                                      效
                                      前
                                      双
                                      方
                                      依
                                      据
                                      原
                                      协
                                      议
                                      所
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                                      的
                                      订
                                      单
序号   终端供应商名称   合同类型        主要合同条款内容
                                       项
                                       下
                                       货
                                       款
                                       支
                                       付
                                       不
                                       用
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                                       付
                                       款
                                       进
                                       行
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                                       由
                                       甲
                                       方
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                                       协
                                       议
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                                       方
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                                      》
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                                       合
                                       格
序号   终端供应商名称   合同类型        主要合同条款内容
                                      并
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                                      甲
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                                      款
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                                      款
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                                      订
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                                      ，
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                                      准
  上市公司集采平台为标的公司采购原材料与终端供应商签订的《物料采购框架协议》
及其补充协议中，对于价格及支付条款约定主要有款到发货、预付款形式以及货到后定
期付款等，主要系上市公司集采平台基于和终端供应商的合作关系、物料市场的供需环
境以及订单量大小等因素，与终端供应商沟通、谈判后确定。受国内、国际形势的影响，
近年来显示行业物料市场波动较大，材料供应的不确定性因素较多，为锁定标的公司产
能，提前为大客户量产供应做好战略筹划，上市公司集采平台对物料市场紧缺或长期以
来具有良好合作基础的终端供应商预付货款，以提升供应商供应保障能力，确保供应链
稳定，进而提升双方合作的质量和效率。
   （2）交易价格比较分析
   标的公司通过上市公司集采平台采购单价、上市公司集采平台向终端供应商采购单价对比情况如下：
                                                     采购商采购单价                      是否
 期间       类别      具体型号       占总集采额比重       价格单位
                                                  标的公司       集采平台       差异率       异常
         有机材料    有机材料六(A)         16.74%   美元/克      ***        ***      0.30%    否
         有机材料     有机材料十            6.76%   美元/克      ***        ***      0.30%    否
         有机材料     有机材料二           10.03%   元/克       ***        ***      0.30%    否
       有机材料      有机材料十一            8.64%   美元/克      ***        ***      0.30%    否
       有机材料      有机材料二十            5.81%   美元/克      ***        ***      0.30%    否
         有机材料    有机材料十九            7.54%   美元/克      ***        ***      0.30%    否
                 合计               55.52%                 -          -         -   -
         玻璃盖板     玻璃盖板二           5.83%    元/片       ***        ***     0.30%     否
         玻璃盖板     玻璃盖板四           0.54%    元/片       ***        ***     0.30%     否
         驱动 IC    驱动 IC 一         5.43%    元/片       ***        ***     0.30%     否
         有机材料     有机材料六           14.27%   美元/克      ***        ***     0.30%     否
  度      有机材料     有机材料十           10.04%   美元/克      ***        ***     0.30%     否
         有机材料     有机材料二           3.64%    美元/克      ***        ***     0.30%     否
         有机材料     有机材料四           1.76%    美元/克      ***        ***     0.30%     否
         有机材料     有机材料二           4.13%    元/克       ***        ***     0.30%     否
         有机材料     有机材料三           4.47%    美元/克      ***        ***     0.30%     否
                                                            采购商采购单价                  是否
 期间      类别           具体型号        占总集采额比重       价格单位
                                                       标的公司       集采平台       差异率     异常
                    合计                 56.93%    -      -          -          -      -
         玻璃盖板         玻璃盖板三            23.42%   元/片         ***        ***   0.31%   否
         玻璃盖板         玻璃盖板一            19.80%   元/片         ***        ***   0.31%   否
         玻璃盖板         玻璃盖板二             2.26%   元/片         ***        ***   0.29%   否
  度      有机材料        有机材料十一             4.36%   美元/克        ***        ***   0.30%   否
         触控 IC        触控 IC 一           2.66%   元/片         ***        ***   0.30%   否
         触控 IC        触控 IC 三           7.11%   元/片         ***        ***   0.30%   否
                    合计                 67.39%    -      -          -          -      -
注：上述差异率 0.29%、0.31%主要系计算造成的尾差影响
   根据上表所示，将报告期内标的公司通过上市公司集采平台采购金额约 60%左右物料的平均单价，与集采平台向终端供应商采购
同型号物料的采购均价进行对比，经对比，二者价格差异率基本为 0.3%，系上市公司集采平台为标的公司提供集采行为而收取的固定
服务费。
  标的公司通过上市公司集采平台采购的原材料主要为显示行业所需要的专用材料，
规格型号亦较多，无法查询公开的市场可比价格，采购过程中，供应商会根据适用标的
公司生产线的原材料规格、型号进行针对性报价，一定程度上可视为市场价格，因此，
将此类报价与标的公司通过上市公司集采平台采购价格进行对比，具有一定的参考性。
标的公司通过上市公司集采平台采购价格与第三方报价相比，基本处于合理价格范围之
内，存在一定差异主要系标的公司或上市公司集采平台在选取合适供应商时，除价格因
素外，还考虑供货质量、及时性、售后服务质量等其他因素。
  （1）通过上市公司采购的原因和必要性
  一是，鉴于显示行业原材料市场波动较大，供应链不确定性因素较多，上市公司在
国内显示行业原材料采购具有规模优势，有充分的国内供应商资源和丰富的技术积累，
与国内供应商有深厚的研发合作基础，具备质量、价格、技术通用性等优势；为确保供
应链安全、稳定，扶持国产供应商，满足产能爬坡期原材料急剧增加的采购需求，减少
外部因素对生产和销售的影响，提前为大客户量产供应做好战略布局，标的公司充分利
用上市公司集采平台的优势，实现上述目标，原因合理具有必要性；
  二是，报告期内标的公司利用上市公司资源优势及规模优势，采用“统谈分签”模
式，促成有效的采购价格谈判，相应的自主采购已实现采购成本节约；同时，为加强与
上市公司的协同效应，标的公司逐步优化采购流程，加快由自主采购向上市公司集采的
整合，进一步发挥上市公司集采优势，进而节约采购成本、保障供应商的安全稳定，因
此，标的公司通过上市公司集采原因合理且具有必要性。
  （2）关联采购定价的公允性
  经上述对比，标的公司通过上市公司集采平台采购价格与标的公司直接向供应商的
采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、上市公司集采平台向
终端供应商采购价格以及第三方供应商报价不存在显著差异，标的公司关联采购定价公
允。
  综上所述，标的公司通过上市公司采购原因合理且具有必要性，关联采购定价公允。
  四、结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类数量与交付时间、标的资
产报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况等，披露标的资产向集采
平台预付 10 亿采购款的原因及合理性，集团内其他子公司是否存在向集采平台预付采
购款的情形，预付采购款后 1 年未结算的原因、商业实质及是否构成对标的资产的资
金占用，上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度，对标
的资产生产经营是否产生不利影响
  （一）结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类数量与交付时间、标的
资产报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况等，披露标的资产向集
采平台预付 10 亿采购款的原因及合理性，集团内其他子公司是否存在向集采平台预付
采购款的情形
标的公司需要提前准备应对后续产量快速提升、带来的原材料采购需求快速增长；而
为等市场波动，考虑到上市公司下属企业固安显示在国内显示行业原材料采购具有充分
的国内供应商资源和丰富的技术积累，与国内供应商有深厚的合作基础，且通过集采途
径可以整合维信诺相关产线的共同需求，获得更大的采购议价权利和采购优势，为确保
供应链安全稳定，保障未来可能发生的大批量原材料采购，标的公司与固安显示签署了
付时间，及与标的公司报告期内产量和采购量的关系
  合肥维信诺为确保供应链安全稳定，满足合肥维信诺产能爬坡期原材料急剧增加的
采购需求，与固安显示就物料采购达成合作意向，并先后于 2021 年 4 月和 2021 年 6
月签订两份《物料采购框架协议》，协议约定的预计采购金额分别为 3 亿元和 7 亿元，
共计 10 亿元。上述两次签署向固安显示采购并支付预付款的事项均履行了相应的审议
程序，由上市公司和标的公司董事会分别审议通过。
  采购协议中约定的 10 亿元采购金额和对应预付采购款金额是标的公司于 2021 年协
议签署前，基于对未来原材料市场发展趋势和供应链变动情况的预估。标的公司 2021
年上半年刚实现首款产品量产，结合对未来产能、产量的预测，预测 2021 年下半年及
发领料对原材料的消耗，标的公司预测 2021 年下半年及 2022 年全年采购金额约为 15
亿元。基于此预测，标的公司确定了未来 12 个月向固安显示的计划采购金额为 10 亿元。
标的公司是上市公司的参股公司，为了更好发挥集采平台的优势、提高采购资金调拨效
率和采购效率，通过预付款方式向固安显示进行采购。
  针对具体采购物料的交付，协议约定的具体采购物料包括但不限于驱动 IC、触控
IC、玻璃盖板、柔性电路板、电子元器件、支撑膜、保护膜、复合胶带、治工具、靶材、
化学品、特气、有机材料等，具体原物料的规格、数量、单价、交付时间等商务条款以
实际采购订单为准。受半导体芯片短缺等事件引发的产业链恐慌情绪、渠道囤货行为等
市场波动的影响，上述物料在 2021 年上半年具有一定的稀缺性，标的公司采购上述物
料具有必要性和合理性。
  从实际数据来看，合肥维信诺 2021 年以来产量逐渐提升，2021 年和 2022 年投片
量分别为 3.65 万片和 5.80 万片，对原材料的需求不断升高，2021 年和 2022 年全年，
标的公司主要原材料的采购额合计超过 17 亿元，从采购金额来看，标的公司实际的原
材料采购需求可以覆盖 2021 年确定的原材料采购金额。
款的情形
  维信诺并表范围内子公司不存在向集采平台预付采购款的情形，主要原因系该等子
公司受上市公司控制，在上市公司并表范围内，资金管理均由上市公司统一调拨管理。
标的公司并非上市公司控制的子公司，为提高采购及支付效率、把握市场窗口，合肥维
信诺向固安显示支付了预付采购款，具备合理性。
  综上所述，标的公司与上市公司集采平台固安显示签署采购协议，约定 10 亿元的
集中采购金额并预付相应款项，在协议签署时具有商业合理性。由于资金统一调配，维
信诺并表范围内其他子公司不存在向集采平台预付采购款的情形。
  （二）预付采购款后 1 年未结算的原因、商业实质及是否构成对标的资产的资金
占用，上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度，对标的
资产生产经营是否产生不利影响；
  根据《物料采购框架协议》及其补充协议，约定的采购金额为 12 个月的采购量预
估。但根据协议约定：如截至原合同有效期满，原合同项下甲方与乙方签署的采购合同
/订单的实际采购总金额未满 3/7 亿元人民币的，双方同意原合同有效期自动延续至实际
采购金额达到 10 亿元人民币止。即根据协议内容，预付采购款后 1 年未使用完毕，可
在额度范围内继续采购，自动延续至其使用完毕为止。
  截至 2022 年末，标的公司消耗预付给固安显示的采购款 2.2 亿元，低于预估金额
响等原因，标的公司的产能爬坡进度及集采平台采购货物、物料运输等较 2021 年的预
估情况放缓，预付的 10 亿元采购款消耗进度也低于预估。
  前述情形具有真实商业背景和合理性，预付采购款申报前已消耗完毕，不构成上市
公司对标的公司的非经营性资金占用。
  报告期内，合肥维信诺委托固安显示使用预付的 10 亿元采购款项终端供应商进行
采购，截至 2023 年 5 月 17 日，已发生采购并入库的采购金额为 32,062.74 万元。
  截至 2023 年 5 月 17 日，合肥维信诺预付给固安显示的 10 亿元预付款已消耗完毕，
预付账款余额为零。主要用途包括：（1）已发生采购金额，32,062.74 万元，该等原材
料均已入库；（2）固安显示向终端供应商预付采购款金额 20,000 万元，以及合肥维信
诺向固安显示支付的对应服务费 60.00 万元（费率千分之三）；（3）固安显示向合肥维
信诺还款金额 47,877.26 万元。
  （1）已发生采购金额
机材料、无机材料、靶材、FPCA 等多类原材料，金额合计 32,062.74 万元。
  （2）固安显示向终端供应商预付采购款及合肥维信诺支付服务费
信诺的供应保障能力，固安显示与部分终端供应商签署了物料采购框架协议及补充协议，
固安显示使用合肥维信诺支付的预付款项，向部分终端供应商预付采购款。合肥维信诺
按照千分之三的比例向固安显示支付服务费。截至 2023 年 5 月 12 日，固安显示已向部
分终端供应商支付 2.00 亿元预付款和 60.00 万元服务费。
     相关采购需求符合合肥维信诺预计未来的采购计划和生产计划的进度。一方面，公
司充分考虑了 2023 年 1-3 月的采购情况，对预付款采购制定了采购计划，另一方面，
四季度通常为公司生产旺季，需要提前储备原材料。该等预付给终端供应商的采购需求
符合合肥维信诺预计未来的采购计划和生产计划的进度，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                                         模拟采购金额
     项目      采购金额              （按照 1-3 月的两倍           预付金额
                                                                       是否高于预付金额
                                进行模拟预估）
                A                   A*2                B                A*2 是否高于 B
有机材料                7,251.17          14,502.34            13,263.00         是
膜类                  2,099.26              4,198.52          1,600.00         是
玻璃盖板                3,487.55              6,975.09          1,137.00         是
注：FPCA 主要用于模组段的生产，报告期内，FPCA 由广州国显采购，标的公司不单独采购 FPCA；
生产，因此，预付 FPCA 厂商用于采购具备合理性。
     （3）固安显示向合肥维信诺还款金额
     为进一步提升合肥维信诺资金使用效率，2023 年 5 月 17 日，固安显示向合肥维信
诺支付尚未使用的预付款余额 47,877.26 万元。
     综上所述，截至 2023 年 5 月 17 日，标的公司预付给固安显示的 10 亿元预付款已
消耗完毕，不构成上市公司对标的公司的非经营性资金占用。
资产生产经营是否产生不利影响
     （1）上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度
     为了加强采购协同效应和议价能力、保障供应链稳定性，报告期内上市公司建立了
集采平台，并逐步开展供应链整合工作。上市公司控股的固安 G6 全柔产线已有部分物
料逐步开始通过集采平台进行采购。同行业可比公司亦存在采用集采平台为体系内公司
提供集中采购服务的情况，例如：深天马 2017 年 11 月公告的《天马微电子股份有限公
司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复》中提到，为提高
销售、采购的效率以及对行业上下游企业的议价能力，进而增强品牌效应、提升综合竞
争力，深天马建立了以深天马（母公司）、香港天马、日本天马为主体的集采集销平台，
为深天马及其子公司、深天马参股公司厦门天马及天马有机发光提供销售、采购服务。
  如本题回复之“（一）之 1、预付采购款背景及相关安排的合理性”所述，报告期
内，合肥维信诺实现首款产品量产、产能爬坡速度较快，预期未来原材料采购需求快速
增长，而 2021 年上半年供应链存在市场波动。为了获得更大的采购议价权利和采购优
势，确保供应链安全稳定，保障未来可能发生的大批量原材料采购，标的公司通过上市
公司开展集中采购，符合标的公司的采购计划和生产计划进度安排。
  报告期内，标的公司处于采购体系建设阶段，逐步向集中采购进行切换，存在标的
公司同时通过集采平台采购和自主直接采购的情形。主要原因包括：①集采平台并未纳
入合肥维信诺采购所需的全部供应商。集成平台体系的搭建和终端供应商的合作导入均
需耗用时间磨合，对于集采平台已经导入的原材料供应商，报告期内合肥维信诺逐步由
直采模式切换为向集采平台间接采购模式，对于集采平台尚未导入的原材料供应商，合
肥维信诺仍采用直接采购模式并做好该类原材料供应商导入集采平台后切换采购模式
的准备工作。同时，2022 年由于宏观环境变化、外部特定因素对企业生产经营稳定性
造成不利影响，导致相关工作进度放缓；②合肥维信诺实际生产运营过程中的原材料种
类较多，对于偶发性和紧急性较强、单批次需求量较小等情形的物料需求，合肥维信诺
存在直接向终端采购情形，作为生产需求的有效补充，以便保质保量快速响应终端客户
的需求，稳固双方合作关系；③报告期内，合肥维信诺处于采购体系建设和向集中采购
切换阶段，虽然合肥维信诺优先通过集采平台采购，但在部分实际采购操作过程中并未
严格执行，仍存在直接采购的情形。
购金额约为 14 亿元。
  （2）对标的资产生产经营是否产生不利影响
  截至 2021 年末，合肥维信诺流动资金充足，货币资金及银行理财金额合计
余额及现金流情况良好，能够满足营运资金需求，相关预付款支付未对标的公司的营运
资金产生重大不利影响。
  综上所述，截至 2023 年 5 月 17 日，标的公司预付给固安显示的 10 亿元预付款已
消耗完毕，不构成上市公司对标的公司的非经营性资金占用。上市公司集中采购安排符
合标的资产采购计划和生产计划的进度，未对标的资产生产经营产生不利影响。
  五、标的资产向上市公司子公司转让设备的具体情况，包括设备账面金额，转让
价格，转让损益，付款安排等，并披露转让价格的公允性和付款安排的合理性
  报告期内，标的公司向上市公司子公司转让设备具体情况如下：
  标的公司向上市公司子公司转让设备的账面价值为 49,569.13 万元（不含增值税，
其中购置成本为 47,721.47 万元、利息资本化金额为 1,847.66 万元），根据《合肥维信诺
科技有限公司拟转让资产涉及的设备安装工程价值评估项目资产评估报告》（皖中联国
信评报字（2022）第 319 号），相关设备市场价值为 58,572.77 万元（含增值税），在此
基础上经双方协商一致确定转让价格为 58,572.77 万元（含增值税）。本次设备转让，标
的公司确认转让损益为 2,265.18 万元。
公司子公司转让设备的付款安排为：在合同签订且收到标的公司开具 13%增值税发票后
成本；2023 年 11 月 30 日前，支付合同金额的 50%及对应的资金成本。其中，双方一
致同意参考市场利率计算延期付款部分的资金成本，计算资金成本期间为设备转让协议
签署生效后至付款日。
  转让价格系参考《合肥维信诺科技有限公司拟转让资产涉及的设备安装工程价值评
估项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第 319 号）评估值，经双方协商一
致确定。根据评估报告，本次评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，评估方法为成本法，经
评估市场价值为 58,572.77 万元（含增值税），标的公司拟转让的资产账面价值为
万元）,标的公司向上市公司子公司转让设备的转让价格公允。
   上述付款安排充分考虑了双方资金状况及延期付款部分的资金成本，系双方平等协
商的结果。截至本问询函回复出具之日，上市公司已按协议约定支付全部转让款项及延
期付款资金成本。
   六、独立财务顾问核查过程
额与标的公司产品出货量的匹配情况；
向广州国显采购模组加工服务价格进行对比，分析关联采购定价公允性及标的公司对广
州国显模组加工服务的依赖情况；
成及形成原因，核查标的公司对广州国显销售 AMOLED 显示屏体以及部分模组材料采
用净额法确认收入的合理性，结合其对各期末应收款项的影响，分析应收账款余额超过
销售金额的原因；
关联采购的具体内容，了解关联销售及关联采购产生的原因、合理性及定价原则。查询
同行业可比公司业务开展情况，了解行业惯例具体情况；
中采购的原材料种类、数量、单价和金额；获取上市公司集采平台向终端供应商的采购
明细表、第三方供应商的相关报价资料，对比标的公司通过上市公司集采平台采购价格、
直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、上市
公司集采平台向终端供应商的采购价格以及第三方报价金额，分析关联采购定价的公允
性；并结合上市公司集采平台与终端供应商签订的合同及补充协议，分析标的公司通过
上市公司采购的合理性和必要性；
协议，及固安显示向终端供应商支付预付款的银行回单；
关交易产生的背景情况；
经过标的公司内部审批；
假设和重要参数的合理性；
排、设备清单等关键合同内容；
表正确性；获取标的公司收取转让设备款项银行回单。
  七、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
量相匹配；标的公司、上市公司向广州国显采购模组加工服务的价格基本一致，与霸州
云谷模组加工费不存在显著差异，关联采购定价公允；
余额超过销售金额的原因合理，不构成资金占用或财务资助；
不构成上市公司对标的公司的非经营性资金占用。上市公司集中采购安排符合标的资产
采购计划和生产计划的进度，未对标的资产生产经营产生不利影响；
的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、上市公司集采平台
向终端供应商采购价格以及第三方供应商报价不存在显著差异，标的公司关联采购定价
公允；标的公司通过上市公司集采平台采购具有必要性；
础上友好协商一致确定，具备合理性，转让价格公允。
   问题 3
   申请文件显示：（1）标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2020 年底实现产
品点亮，2021 年实现产品交付，2021 年至 2023 年 1-3 月产能分别为 1.5 万片、2.0 万
片、2.6 万片，投片量分别为 3.65 万片、5.80 万片、2.36 万片，产量分别为 123.45 万
片、600.41 万片、147.01 万片。随着产能爬坡和产线稼动率提升，2023 年 1-3 月标的
资产实现综合毛利扭亏为盈，综合毛利率提升至 4.75%；（2）报告期各期末，标的资
产的在建工程主要系“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”，账面价值分
别为 2,086,627.91 万元、2,202,979.46 万元、2,235,397.41 万元，占各期末总资产的比例
分别为 63.99%、65.49%和 66.55%，上述生产线未转固的原因系尚未达到预定可使用
状态；（3）报告期内，标的资产营业收入分别为 27,887.76 万元、105,662.92 万元和
要原材料采购额分别为 67,794.53 万元、104,070.64 万元和 33,967.54 万元；
                                                   （4）报告期
内，标的资产研发费用分别为 138,339.59 万元、99,383.37 万元和 24,942.05 万元，主要
                        （5）标的资产 2022 年和 2023
由材料和模具、人工费用、无形资产摊销和动力费构成；
年一季度的所得税费用分别为-33,923.33 万元和-7,401.13 万元，主要为递延所得税费用，
主要为标的资产 2022 年新增确认可抵扣亏损、递延收益、资产减值准备等可抵扣暂时
性差异 13.57 亿元，2023 年一季度确认 4 亿元可抵扣亏损，导致递延所得税资产增加。
产，未确认金额分别为 0.30 亿元和 8.11 亿元。
   请上市公司补充披露：（1）标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换
算关系，并结合上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡及同行
业可比公司情况等，披露标的资产报告期内产能利用率和产线稼动率水平的合理性；
                                    （2）
结合标的资产 2021 年起实现对客户交付的情况、报告期各期末产能和良率水平、达到
预定可使用状态的产能和良率指标、上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线转固
标准及转固时点的产能和良率水平、同行业可比公司类似产线从点亮到转固所需时间
等情况，披露截至 2023 年 3 月末标的资产“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生
产线”未转固的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）营业成本的
具体构成，报告期内 AMOLED 单位成本是否发生变动，如是，进一步披露单位成本
的变动情况及变动原因，并结合上述问题及报告期内销售单价的变动情况，披露标的
资产毛利率水平的合理性。
  请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的资产营业成本的具体构成、营业成
本和研发费用的分配原则、研发费用与研发成果应用的匹配性等，说明研发费用归集
的合理性，是否存在通过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高毛利率的情形；
（2）报告期内，标的资产采购计划制定的过程和依据，是否与实际生产匹配，截至回
函日原材料的领用消耗情况、未耗用原材料的库龄，并结合标的资产原材料的备货周
期、生产周期等，说明各期采购金额与营业成本差异较大的原因及合理性，是否存在
                  （3）标的资产在 2020 年、2021 年未确认相
因生产进度不及预期导致材料积压的情形；
关可抵扣暂时性差异的原因及合理性，2022 年和 2023 年一季度确认可抵扣暂时性差异
的依据和计算过程，标的资产递延所得税资产的确认是否存在前后不一致的情形，是
否符合企业会计准则和企业所得税相关规定，是否存在资产基础法下通过确认递延所
得税资产增厚估值的情形。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换算关系，并结合上市公
司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡及同行业可比公司情况等，披
露标的资产报告期内产能利用率和产线稼动率水平的合理性
  （一）标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换算关系
        项目        2024 年 1-6 月        2023 年度          2022 年度
设计产能（万大片/月）                   3.00              3.00             3.00
设计产能（万大片，期间）                 18.00          36.00             36.00
产能（万大片/月）                     3.00              2.60             2.00
产能（万大片，期间）                   18.00          31.20             24.00
投片量（万大片，期间）                  14.14          20.69                5.80
产量（万小片，期间）              1,989.21          1,898.23           600.41
产能利用率                        78.56%        66.31%           24.16%
   指产线设计的理论最大加工量。
   指根据机器实际生产情况并取整条产线设备月产能瓶颈值进行计算的产能。
   指期间实际投入生产的大片玻璃基板数量。
   大片玻璃基板投入生产后，会根据产品的规格与相应裁切率要求切割、加工为小片，
并在生产过程中有生产及不良品损耗。最终可用于销售的小片良品进入有价值仓库，其
数量为期间标的公司的小片产量。一片玻璃基板对应一类产品，该产品最终产量（小片）
=1*该产品裁切率-生产过程中的良率或其他损失（小片）。不同产品裁切率不同，一般
而言，1 大片玻璃基板可以裁切 1000 至 1700 片左右穿戴设备产品，170 片至 200 片左
右 6 英寸左右智能手机产品，90 至 170 片左右折叠产品，40 片左右中尺寸产品。
   产能利用率指期间玻璃基板投片量与产能之比。上表中产能利用率=投片量（大片，
期间）÷产能（大片，期间）。
   （二）上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后的产能爬坡情况
   标的公司及上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后稳步爬坡，产能利
用率逐渐提升至良好水平。
   标的公司及上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线产能爬坡情况如下表所示。
                                                                        单位：万大片
      项目                                         时间
      产能        2018 年    2019 年    2020 年       2021 年    2022 年    2023 年
昆山 G5.5 产线        10.80     16.70        18.00     18.00     18.00     18.00     9.00
固安 G6 全柔产线        -          5.73        10.15     14.13     15.96     16.54     9.74
标的公司第 6 代全柔产线                            -         18.00     24.00     31.20    18.00
    产能利用率       2018 年    2019 年    2020 年       2021 年    2022 年    2023 年
      项目                                    时间
标的公司第 6 代全柔产线                         -      20.25%   24.16%    66.31% 78.56%
注：
   昆山 G5.5 产线与标的公司的产线代际不同，所投片玻璃基板尺寸不一致。固安 G6
全柔产线与标的公司的产线代际和所投片玻璃基板尺寸一致。投产后第一年，标的公司
投片量已高于固安 G6 全柔产线，由于标的公司产能更高导致产能利用率绝对数值更低；
投产后第二年，标的公司投片量、产能利用率已高于固安 G6 全柔产线水平。综上，标
的公司产能爬坡情况和产能利用率情况良好，具有合理性。
   （三）可比公司产能爬坡情况
   经查询与了解，标的公司与同行业可比公司计划建设期、量产爬坡期情况如下：
  公司名称              生产线                   建设期          量产爬坡至转固时间
            成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产
 京东方 A      线项目
（000725.SZ） 重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生
            产线项目
 深天马 A      武汉天马第 6 代 AMOLED 生产
（000050.SZ） 线项目
                                            自 2019 年试运行，截至 2021
                                  计划建设周期 28
           固安 G6 全柔产线                       年 6 月底达到预定可使用状
                                     个月
                                            态，历时近 2 年半
   维信诺
（002387.SZ）
                                            月，生产线整体达到预定可使
            昆山 G5.5 产线              24 个月
                                            用状态，自点亮起已历时 40 个
                                            月
 TCL 科技     武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED           一期用时约 30 个月，未披露整
（000100.SZ） 显示面板生产线（t4）                     体转固时点
                                            截至 2024 年 10 月 30 日，尚处
  和辉光电
            第 6 代 AMOLED 生产线（二期）    24 个月   于量产爬坡阶段，自点亮起已
（688538.SH）
                                            历时 65 个月
                                            截至 2024 年 6 月 30 日，尚处
            第六代柔性有源矩阵有机发光显
  标的公司                              24 个月   于量产爬坡阶段，自点亮起已
            示器件生产线
                                            历时 42 个月
    注：上表信息查询自：  （1）京东方 A：《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2022 年度存放
与实际使用情况专项报告的鉴证报告》、京东方 A：《京东方 A：关于追加投资成都第 6 代
LTPS/AMOLED 生产线项目的公告》   、2021 年 8 月 31 日《投资者关系活动记录表》； 《京东方 A：关
于投资建设重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产线项目暨关联交易的公告》、2022 年 11 月 3 日互动
易回答、  《京东方Ａ：2024 年 12 月 16 日投资者关系活动记录》     。（2）深天马 A：《天马微电子股份
有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见的回复》、 《深天马 A：000050 深天马 A 调研活动信息 20241126》。
                                                   （3）维信诺：
《维信诺科技股份有限公司关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告》。         （4）TCL 科技：
《TCL 科技：关于投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的公告》    、2020 年 4 月
说明书》 、《和辉光电：上海和辉光电股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告》。
    根据上表所示，标的公司生产线建设期 24 个月，与同行业可比公司同世代生产线
建设期不存在明显差异；标的公司 2024 年 11 月达到整体转固要求的良率和产能设计比
的水平，量产爬坡至转固时间历经 47 个月，从公开数据来看，同世代生产线量产爬坡
至转固时间历时 36 个月至 80 个月不等，标的公司不存在偏离可比产线爬坡用时区间的
情况。
    综上，标的资产报告期内产能不断爬坡释放，产能、投片量及产量具有匹配关系，
产能爬坡情况与上市公司产线爬坡情况不存在重大差异，截至目前不存在爬坡历时显著
长于同行业可比公司同世代生产线量产爬坡历时的情况，产能利用率水平具有合理性。
    二、结合标的资产 2021 年起实现对客户交付的情况、报告期各期末产能和良率水
平、达到预定可使用状态的产能和良率指标、上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔
产线转固标准及转固时点的产能和良率水平、同行业可比公司类似产线从点亮到转固
所需时间等情况，披露截至 2023 年 3 月末标的资产“第六代柔性有源矩阵有机发光显
示器件生产线”未转固的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
    （一）标的资产 2021 年起实现对客户交付的情况
                                                     单位：万片
     期间        产品交付数量              产品情况           客户情况
    标的公司自 2021 年起实现对客户的产品交付，各期分别向客户交付中小尺寸
AMOLED 显示器件 94.94 万片、402.15 万片、1,752.71 万片、1,792.30 万片；标的公
司“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”设计产能为年产屏体 2,800.00 万片，
报告期内产品交付数量与之相比尚存在一定的差距。
     （二）报告期各期末产能和良率水平
     报告期各期末，标的公司设计产能比和产品综合良率情况分别低于设定目标水平。
     （三）判断达到预定可使用状态的产能和良率指标的具体要求和主要影响因素
     标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，涉及工艺复杂、生产工序及
流程关键技术点多、难度高，需要耗费相当长时间进行负荷联动试车，对生产线设备、
生产工艺以及技术参数等不断进行调整，以提高生产线设备的生产能力和产品的良率水
平，进而达到符合生产线设计或生产的要求。为此，标的公司制定转固标准时结合面板
行业特点以及企业会计准则的相关规定，对于资产是否与设计或生产要求相符，以及试
运行结果表明资产能否正常运转等判断条件，设定产品综合良率和设计产能比两类关键
指标，以便于恰当、合理地衡量标的公司生产线是否达到预定可使用状态。
     （四）上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线转固标准及转固时点的产能和
良率水平
     上市公司昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线转固标准具体如下：
        资产                         关键指标
厂房               经过联合调试，相关技术指标达到“无负荷联动试车”要求。
                 同时满足：1）生产线产能持续一个月达到目标水平；2）产品综合
设备
                 良率持续一个月达到设计要求的综合良率。
     上市公司昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线转固条件亦参考产品综合良率和设计
产能比情况，与标的公司生产线转固标准关键指标和要求不存在差异，上表中具体“目
标水平”和“设计要求”的目标值选取与标的公司的产线不存在差异，上市公司昆山
G5.5 产线、固安 G6 全柔产线截至目前都已经转固。
     标的公司与上市公司的转固标准保持一致，经对比，上市公司昆山 G5.5 产线和固
 安 G6 全柔产线转固时点的产能和良率水平均不低于标的公司设定的转固标准目标值。
 （五）同行业可比公司类似产线从点亮到转固所需时间等情况
     AMOLED 显示生产线项目具有技术和资金密集、工艺复杂程度高、项目建设周期
 较长等特点，项目建设涉及工程设计、土建施工、设备选型、进厂安装、设备调试、负
 荷联合试车等多个阶段，建设周期一般较长。根据行业惯例，生产线项目建设通常分为
 建设期和量产爬坡期两个阶段，建设期指自动工起至生产线点亮期间，在此期间完成厂
 房及配套设施建设，设备搬入、安装以及基本功能调试等；量产爬坡期指达到预定可使
 用状态之前产能爬坡的阶段，在此期间生产线通过持续的带料运行，不断调试生产线设
 备、工艺以及技术等，逐步提高产品良率及生产线产能，使得产能和良率能够持续稳定
 的达到一个较高水平。
     经查询，同行业可比公司同世代产线从点亮到转固情况如下：
                                                     截至 2024 年 6 月末转固情况
  公司名称               生产线名称                点亮期间       是否   整体转固        点亮到整
                                                     转固    期间         体转固
              成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线    2017 年 Q2   是    2020 年 Q4   约 3 年半
 京东方 A        绵阳第 6 代 AMOLED（柔性）生产       不晚于 2019
                                                     是    2021 年 Q3   约 2 年半
（000725.SZ）   线                          年 Q1
              重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产
              线
  深天马 A
              武汉天马第 6 代 AMOLED 生产线       2017 年 Q2   是    2023 年 Q4   约 6 年半
（000050.SZ）
 TCL 科技       武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显
（000100.SZ）   示面板生产线（t4）
  和辉光电
              第 6 代 AMOLED 生产线（二期）       2018 年 Q4   否        /       尚未转固
（688538.SH）
   维信诺
              固安 G6 全柔产线                 2018 年 Q3   是    2021 年 Q2   约3年
（002387.SZ）
              第六代柔性有源矩阵有机发光显示
  标的公司                                   2020 年 Q4   否        /       尚未转固
              器件生产线
 注：以上整体转固期间基于可比公司年定期告及其他公开渠道信息整理；上市公司昆山 G5.5 产线不
 属于同世代产线，故未在上表列示
     如上表所示，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司产线点亮到整体转固周期未超过同
 行业可比公司同世代产线点亮到整体转固最长转固周期。
  （六）披露截至报告期末标的资产“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产
线”未转固的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
  根据《企业会计准则第 17 号——借款费用（2006）》财会20063 号第十三条，“购
建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面
进行判断：（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全
部完成或者实质上已经完成。（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要
求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要
求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。（三）继续发生在所购建或生产的符
合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
  购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明
资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应
当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”
  标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，标的公司制定前述转固标准
时结合面板行业特点以及企业会计准则的相关规定，对于资产是否与设计或生产要求相
符，以及试运行结果表明资产能否正常运转等判断条件，设定良率和产能两类关键指标，
能够恰当、合理地衡量标的公司生产线是否达到预定可使用状态。
  综上所述，标的公司转固标准符合企业会计准则中对固定资产达到预定可使用状态
判断条件的相关规定。
  上市公司制定了第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线转固
条件，并按照既定的转固标准执行。上市公司在设计产能比及产品综合良率水平均满足
既定转固标准的情况下对固安 G6 全柔产线予以转固。标的公司参照上市公司的转固政
策制定了第六代柔性 AMOLED 生产线的转固标准，与上市公司的转固标准保持一致。
  经查询，同行业可比公司具体转固标准情况如下：
同行业可比公司           主要生产线                  具体转固标准
                                       生产线产能持续一个月达到目标水平；产品
    维信诺
               固安 G6 全柔产线              综合良率持续一个月达到设计要求的综合
  (002387.SZ)
                                       良率
                                       生产线生产产品的综合良率连续三个月达
    深天马 A      武汉天马第 6 代 AMOLED 生产线项
                                       到行业水平；且生产线具备达成设计产能的
   (000050.SZ) 目
                                       能力
                                       该生产设备目前已经基本具备达成设计产
    和辉光电
               第 6 代 AMOLED 生产线（二期） 能的能力；目前的产品合格率与设计要求的
 （688538.SH）
                                       最低合格率之间不存在重大差异
    TCL 科技     武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显 供应商出具设备安装调试阶段报告，设备安
 （000100.SZ） 示面板生产线（t4）                装调试完成，良率达标并正常投入量产
注 1：上表信息查询自：      （1）维信诺：  《关于对维信诺科技股份有限公司 2021 年年度报告问询函的
专项说明》    ；（2）深天马 A：  《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公
司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》；              （3）和辉光电：
                                                       《东方
证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文
件的审核问询函的回复》        ；
                   （4）TCL 科技：《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复报告》               。
注 2：京东方 A 相关公告中未明确披露具体转固标准。
   经查询，除京东方 A 未明确披露具体转固标准外，同行业可比公司维信诺、深天
马 A、和辉光电以及 TCL 科技具体转固标准中均参考产品综合良率和设计产能比情况，
与标的公司转固标准关键指标不存在重大差异。
   综上所述，标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异。
显差异
   如问题 3 第一项之第（三）小项之描述，标的公司生产线建设期 24 个月，与同行
业可比公司同世代生产线建设期不存在明显差异；截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司生
产线尚处于量产爬坡阶段，不存在显著长于其他同行业可比公司同世代生产线量产爬坡
期的情况。
   综上所述，截至报告期末，标的公司在建工程未转固原因合理，符合企业会计准则
的相关规定。
  三、营业成本的具体构成，报告期内 AMOLED 单位成本是否发生变动，如是，
进一步披露单位成本的变动情况及变动原因，并结合上述问题及报告期内销售单价的
变动情况，披露标的资产毛利率水平的合理性
  （一）营业成本的具体构成，报告期内 AMOLED 单位成本是否发生变动，如是，
进一步披露单位成本的变动情况及变动原因
  （1）营业成本具体构成
  报告期内，标的公司营业成本的具体构成如下：
                                                                                     单位：万元
  类别
               金额          占比            金额               占比             金额           占比
材料费用          382,459.95   80.40%        399,623.14        80.25%        85,384.60     65.79%
人工费用          10,779.51        2.27%      15,087.37         3.03%         6,127.07      4.72%
制造费用          82,462.30    17.33%         83,246.66        16.72%        38,263.56     29.48%
  合计          475,701.75   100.00%       497,957.17       100.00%       129,775.24    100.00%
  其中，材料费用及制造费用主要构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
 类别              构成                    2024 年 1-6 月          2023 年度            2022 年度
       有机材料                                   25,258.64             50,104.61        14,395.90
       有机胶                                    10,309.84             11,812.50         3,176.39
       膜类                                     14,818.38             20,001.24         4,551.35
材料费用
       靶材                                     2,596.60               3,710.95          857.76
       模组材料费及其他                              329,476.47         313,993.85           62,403.19
       合计                                    382,459.95         399,623.14           85,384.60
       水电和大宗气体费用                              23,555.45             33,488.64        19,315.47
       无形资产摊销                                 9,753.22              16,008.68         7,205.27
制造费用 固定资产折旧费                                  1,865.68               4,240.50         3,151.45
       其他                                     47,287.95             29,508.86         8,591.38
       合计                                     82,462.30             83,246.66        38,263.56
  标的公司营业成本由材料费用、人工费用和制造费用构成。报告期内，标的公司直
接材料占比分别为 65.79%、80.25%、80.40%，系营业成本的主要组成部分，直接材料
主要为生产过程中领用的有机材料、玻璃基板、靶材等原材料以及模组加工过程中耗用
的原材料；人工费用主要为生产人员的工资性薪酬；制造费用主要为生产用固定资产折
旧费、无形资产摊销费、水电和大宗气体费用以及其他机物料消耗等。
  报告期内，人工费用和制造费用占营业成本比重整体呈下降趋势，主要系人工费用
和制造费用存在一定的固定成本特征，规模效应逐渐体现，材料费用为可变成本，随着
标的公司业务规模的扩大而增长。
  （2）试运行阶段成本核算方法
  ①《企业会计准则解释第 15 号》
  根据《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）中“一、关于企业将固
定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处
理”的相关规定，“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品
或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——
收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本
分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额
冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合
《企业会计准则第 1 号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则
中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。”、 “测试固定资产可否正常运转而发
生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第
  ②监管规则适用指引——会计类第 3 号
  《监管规则适用指引——会计类第 3 号》中“3-11 固定资产达到预定可使用状态
前试运行产品的会计处理”就固定资产达到预定可使用状态前试运行产品的成本确认
与计量问题的相关意见进行了明确，“存货成本包括直接材料、直接人工以及按照一定
方法分配的制造费用，是企业正常设计生产能力下的必要合理支出。固定资产达到预定
可使用状态前试生产的存货，应以正常设计生产能力下的必要合理支出为基础，确认相
关存货成本，试运行期间实际投入金额超出存货成本的部分计入在建工程。正常设计生
产能力下的必要合理支出，应结合固定资产达到预定可使用状态后的正常设计产能、产
品正常生产投入产出比等因素考虑。”
  标的公司生产成本主要包括材料费用、人工费用和制造费用，材料费用按照生产工
单领用情况直接归集至产品成本；人工费用按照生产人员的薪酬归集当月发生的人工费
用，制造费用按照当月实际发生的费用类别归集，人工费用和制造费用依据服务对象比
例、人员配比、面积等标准依次分配至生产车间、生产设备成本中心，再根据使用设备
时间比例分配至具体生产工单成本，归集至产品成本。
  报告期内，标的公司处于生产线试运行阶段，以销售试运行产品为主。标的公司根
据《企业会计准则解释第 15 号》、
                 《监管规则适用指引——会计类第 3 号》的相关规定，
对试运行产品成本的归集口径进行明确，原则上应当与假设该项固定资产已达到预定可
使用状态下正常量产产品的成本构成相同，不包含在正常量产情况下合理预期不会发生
的非正常损耗。具体归集方法为：标的公司按照达到预定可使用状态下的良率和设计产
能比水平设定 AMOLED 显示屏体标准成本，在 AMOLED 显示屏体良品产出时，按照
标准成本（不含未转固部分折旧）结转至存货，实际投入金额超出存货成本的部分系为
调测生产线可否正常运转而发生的支出，计入在建工程，上述归集方法符合相关准则的
规定。报告期各期，计入在建工程的调测成本分别为 10,595.07 万元、48,185.85 万元、
             项目                         会计分录
                                借：存货
AMOLED 显示屏体良品产出时，按标准成本结转存货
                                贷：生产成本
                                借：在建工程
实际投入金额超出存货成本的部分计入在建工程
                                贷：生产成本
                                借：应收账款/合同负债
                                贷：营业收入/应交税费
对外实现销售时确认收入，并结转成本
                                借：主营业务成本
                                贷：存货
  单位标准成本计算口径：
  成本类型          主要项目                   计算口径                备注 1
                       单位标准 BOM 用量*材 材料标准价格 每月维护
 材料费用   各类 BOM 材料      料标准价格/转固良率水 一次（参照库存价格与采
                       平             购价格按数量加权平均）
        主要包括直接人员工资、约                 测算金额系标的公司结
 变动制费
        主要包括间接人员（工资固 固设计产能比/裁切率/转 本年将采取的降本措施
 固定付现制费 定）、约 80%动力费（基本 固良率水平         等测算的转固状态下制
        维持车间状态）等                     费金额
                       实际平均金额/设计产能
 固定非付现制
        主要包括折旧费、摊销费    *转固设计产能比/裁切
 费
                       率/转固良率水平
   综上，报告期内标的公司营业成本主要为试运行产品营业成本，其中 AMOLED 显
示屏体成本与实际投入金额存在一定的差异，符合企业会计准则解释以及监管规则适用
指引的相关规定。
   （1）AMOLED 单位成本变动情况
   报告期内，标的公司 AMOLED 单位成本变动情况如下：
                                                              单位：元/片
         期间          2024 年 1-6 月         2023 年度           2022 年度
  单位成本                        261.30            278.56            276.13
  变动金额                        -17.26                2.43               /
  变动率                         -6.20%            0.88%                  /
   根据上表所示，报告期内标的公司 AMOLED 单位成本分别为 276.13 元/片、278.56
元/片、261.30 元/片，2023 年度较 2022 年度以及 2024 年 1-6 月较 2023 年度分别上涨
的公司生产的产品包括一定数量的部分制程 AMOLED 显示模组成品，模组加工段加工
费、所耗用的材料费相对较低、叠加的技术较少，单位成本较低，拉低了当年 AMOLED
单位成本，致使当年单位成本相对较低，剔除该因素影响，标的公司单位成本整体呈下
降趋势，主要原因系：（1）报告期内，标的公司生产所耗用的主要原材料市场价格整
体呈下降趋势，以及提升原材料国产化率，主要原材料采购成本下降，导致同类型产品
单位材料成本下降；（2）强化生产经营管理，加大降本举措力度。标的公司在确保产
品质量前提下，采取一系列切实有效的降本措施，提升人均效能，精细化设备管理，减
少不必要能耗；（3）随着生产线的持续调测，以及生产规模的不断扩大，标的公司
AMOLED 单位成本随之摊薄。
  （2）AMOLED 单位成本构成情况
                                                                             单位：元/片
  项目
            金额       占比            金额             占比            金额            占比
材料费用        209.76     80.27%            223.14     80.11%          178.00     64.46%
人工费用          5.96         2.28%           8.50      3.05%           14.09       5.10%
制造费用         45.58     17.45%             46.91     16.84%           84.05     30.44%
  合计        261.30    100.00%            278.56    100.00%          276.13    100.00%
注：上表单位成本中未包含尚未转固资产的折旧费用，假设生产线已转固并以 2024 年 1-6 月销量
进行测算，单位制造费用中将增加折旧金额约 48.00 元元/片，增加金额较前期测算结果有所下降主
要系标的公司随着生产线的持续调测，出货量不断增加所致。若假设生产线已转固并结合产线转固
标准、当前和未来产能及市场趋势，以产能利用率达 80%进行估算，2024 年 1-6 月，标的公司单位
制造费用将增加折旧金额约 32.00 元元/片，在不考虑其他成本的情况下，标的公司单位成本为
所下降。
  报告期内，标的公司 AMOLED 单位成本具体构成及其变动趋势与营业成本基本一
致。单位人工费用和制造费用占单位成本比重整体呈下降趋势，主要原因系人工费用和
制造费用存在一定的固定成本特征，随着标的公司降本增效措施的实行、规模效应的逐
渐体现，AMOLED 单位人工费用和制造费用相应降低；单位材料费用变动原因主要系
标的公司 2022 年应客户需求生产一定量的部分制程 AMOLED 显示模组成品，此类产
品采用非全制程因而单位材料耗用较小，从而导致单位材料成本较其他年度相对较低。
  （二）结合上述问题及报告期内销售单价的变动情况，披露标的资产毛利率水平
的合理性
  报告期内，标的公司 AMOLED 销售单价变动情况如下：
                                                                             单位：元/片
       期间              2024 年 1-6 月               2023 年度              2022 年度
销售单价                               282.53               265.38                 221.02
变动金额                                17.15                   44.37                   /
           期间            2024 年 1-6 月             2023 年度           2022 年度
变动率                                  6.46%             20.07%                      /
  根据上表所示，报告期内标的公司 AMOLED 销售单价分别为 221.02 元/片、265.38
元/片、282.53 元/片，2022 年销售单价大幅低于其他期间主要原因为：（1）2022 年，
标的公司销售的产品中包括部分制程 AMOLED 显示模组成品，此类产品叠加技术较少、
材料成本较低，销售单价为 46.42 元/片；同时，部分用于导入客户的常规 LTPS 路线产
品，因市场竞争及客户议价等因素，导致销售单价相对较低，为 198.79 元/片，拉低了
        （2）标的公司 2022 年对部分 AMOLED 显示器件、显示屏体的次
当年平均销售单价；
优品进行处理销售，平均销售单价低于 20 元/片，拉低了当年的平均销售单价；
                                     （3）2023
年度、2024 年 1-6 月，随着各类型产品试生产的推进，以及高端定制化产品出货量的
增加，标的公司销售单价提升。
  报告期内，标的公司 AMOLED 销售单价、单位成本以及毛利率变动情况如下：
                                                                         单位：元/片
      项目
                数值        变动率                数值             变动率           数值
销售单价            282.53          6.46%         265.38            20.07%        221.02
单位成本            261.30          -6.19%        278.56            0.88%         276.13
毛利率              7.51% 12.47 个百分点             -4.96%   19.97 个百分点           -24.94%
注：上表单位成本中未包含尚未转固资产的折旧费用，假设生产线已转固并以产能利用率达 80%进
行估算，2024 年 1-6 月，标的公司单位成本将增加折旧金额约 32.00 元/片，在不考虑其他成本的
情况下，标的公司单位成本为 293.30 元/片，毛利率为-3.81% ；当考虑除折旧以外的其他成本随
产量增加而摊薄因素后，标的公司毛利率将提高至正常水平。
  根据上表所示，报告期内标的公司 AMOLED 毛利率分别为-24.94%、-4.96%、7.51%，
                                                   ，
毛利率整体呈上升趋势主要系随着生产规模的持续扩大、材料成本的降低以及有效节约、
降本增效措施的大力推行，标的公司 AMOLED 单位成本报告期内呈下降趋势，单位成
本逐步降低，提高了产品的盈利能力所致；2022 年毛利率较低，主要原因为 2022 年，
标的公司在完成首款产品交付的基础上，导入其他多种类型产品的试生产，此类产品处
于导入阶段毛利率相对较低，拉低了整体的毛利率水平。
     报告期各期，标的公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
    证券代码        证券简称     可比产品       2024 年 1-6 月     2023 年     2022 年     2021 年
                                       纯 OLED 产品公司
                        AMOLED 半导
                        体显示面板
               小计平均                        -21.49%    -55.32%    -13.91%     -5.17%
                                    含 OLED 和 LCD 产品公司
                       显示屏及显示
                       模组
                       半导体显示器
                       件
               小计平均                        14.78%      9.88%       7.26%     21.04%
                                           以上公司整体
               平均值                           0.28%    -16.20%     -1.21%     10.56%
               中位数                         11.63%      6.66%       0.87%     12.14%
            标的公司主营业务毛利率                      7.51%     -4.96%    -24.94%    -15.79%
       数据来源：可比公司定期报告，其中 2024 年 1-6 月可比公司数据未经审计。
     根据上表所示，2021 年、2022 年标的公司毛利率水平低于维信诺、和辉光电毛利
率平均值，主要原因系标的公司当前仍处于良率和产能爬坡阶段，较维信诺、和辉光电
起步相对较晚，盈利能力相对较差。2023 年及 2024 年 1-6 月，标的公司毛利率与同行
业可比公司毛利率不存在显著差异。
     四、结合报告期内标的资产营业成本的具体构成、营业成本和研发费用的分配原
则、研发费用与研发成果应用的匹配性等，说明研发费用归集的合理性，是否存在通
过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高毛利率的情形
     （一）标的资产营业成本的具体构成
     标的公司营业成本由材料费用、人工费用和制造费用构成，报告期内营业成本结构
较为稳定，具体构成情况详见本问询回复问题 3 之第三项之第（一）小项相关内容。
   （二）营业成本和研发费用的分配原则
   为了规范研发支出的管理及财务核算，标的公司制定了《研发支出管理办法》，并
严格按照本办法对研发费用进行归集，归集方法合理，与营业成本分配原则清晰明确。
   报告期内，研发费用主要包含直接费用和间接费用。直接费用是指直接用于项目开
发，并且可以直接记入该项目的材料费、委托开发费、模具治具费等费用，间接费用是
指研发机构的工资性费用、日常费用、固定资产折旧、维修与保养费用和无形资产摊销
费用等机构运营费用以及研发工单流片所分配分摊的动力、耗材等费用。
   具体核算内容和核算依据如下：
    类别             费用类型                       归集方式
                             研发部门指定项目，在财务系统中将费用直接
             材料模具的领用、委外费用报销等 计入相应研发项目，或直接计入研发工单再归
                             集到相应研发项目
直接费用
                             领用时按长期待摊费用处理，在模具治具的预
             模具治具费用          计使用寿命内进行摊销，摊销的费用计入研发
                             支出
             研发人员的人员费用、研发机构的 每月根据研发部门统计的各项目耗用的工时将
             运行费用            该类费用分摊计入到相应的研发项目
间接费用                         通过研发工单的工时，在系统中自动将生产线
             研发流片费用          及研发线运行费用分摊计入该研发工单，再通
                             过研发工单对应到相应研发项目
   （三）研发费用与研发成果应用的匹配性
   报告期内，标的公司主要研发技术/项目及相应研发费用情况如下：
                                         研发费用（万元）
     主要技术/项目名称
OLED 低功耗技术                          12,366      20,072        41,893
其中：Hybrid TFT 技术                    6,802       11,040        23,041
    高性能光取出技术                        2,473        4,014         8,379
    无偏光片工艺技术                        3,092        5,018        10,473
OLED 产品高刷技术                         6,578        8,622         6,706
OLED 发光器件提升技术                       6,276        4,445         3,615
OLED 高画质技术                          6,935         6,734        3,072
                                                       研发费用（万元）
               主要技术/项目名称
      OLED 全面屏技术(窄边框技术)                             5,232        11,328          1,373
      OLED 新形态开发                                        92            126            433
      OLED 折叠产品开发项目                                 10,447      21,605          17,634
      柔性卷曲技术                                          605               -            145
      智能图像像素化技术(ViPTM 技术)                           2,306             267              -
                   合计                               50,837      73,199         74,870
               占各期研发费用比                             87.70%      74.87%         75.33%
          报告期内，标的公司研发费用金额分别为 99,383.37 万元、97,762.77 万元、57,964.96
      万元，主要研发技术/项目为 OLED 低功耗技术、OLED 折叠产品开发项目、OLED 产
      品高刷技术、OLED 发光器件提升技术等。标的公司研发费用按研发项目进行归集，同
      一个研发项目可能会涉及同时对多种技术的研发，研发费用按难度系数在各研发技术之
      间进行分配，致使存在部分研发技术对应研发金额一致的情形。
          报告期内，标的公司重要研发成果应用情况如下：
     主要技术/                         技术类型+
序号                  项目目的                           项目进展          项目目标           产品预期影响
     项目名称                          应用领域
                ViPTM 技术具有无
                FMM、独立像素、高
                精度的特点，通过半导
                体光刻工艺，实现更精
                密的 AMOLED 像素，
                提升产品性能。该技术         目前 OLED
                                                                               对现有产品性能
                可使 AMOLED 有效发      颠覆性技
                                                                               有极大提升，颠
                光面积（开口率）从传         术，新的设
     智能图像                                                                      覆行业技术路
                统的 29%增加至 69%，     计和工艺路
     像素化技                                                    满足旗舰手机性能要         线，有利于形成
     术(ViPTM                                                 求                 维信诺 OLED 产
                至 1700ppi 以上。此外，   于手机，穿
      技术)                                                                      品性能差异化优
                配合叠层器件技术，较         戴，平板，
                                                                               势，增强市场竞
                FMM AMOLED 可以      笔电，车载
                                                                               争力
                实现 6 倍的器件寿命或       领域
                过光刻工艺全面提升
                AMOLED 性能，或成
                为下一代工艺路线，开
                辟出一条全新的道路
     主要技术/                      技术类型+
序号                 项目目的                       项目进展           项目目标           产品预期影响
     项目名称                       应用领域
                                                         为实现动态卷曲显示
               开发可动态卷曲显示                                 的应用，需从显示屏
               屏，是突破关键技术和                                体材料、模组材料、
               进一步扩展显示屏的                                 显示屏设计和制造工
               应用领域的关键。卷曲                                艺计等方面进行开
               屏可将显示屏的显示                                 发。为了实现更小的
                                柔性显示技
               面积按使用环境不同                                 卷曲半径，需将
                                术，可应用                                      开拓新的市场，
     柔性卷曲      分为，100%显示、50%                             OLED 屏体材料进行
      技术       显示、不显示等状态。                                减薄优化同时，利用
                                板，笔电，                                      用范围
               在不使用时，可将屏幕                                卷曲应力分布仿真模
                                车载领域
               像画布一样卷成卷轴，                                型进行 OLED 显示屏
               大大缩减终端占用体                                 中性面优化设计，针
               积更偏于携带进一步                                 对不同的应用场景还
               提升显示应用及视觉                                 需求设计特殊的卷
               体验                                        轴、轨道及支撑板等
                                                         终端部件
                                                                           突破现有技术和
                                                         通过驱动电路结构优
                                                                           工艺的瓶颈，使
                                窄边框技                     化、信号走线特殊设
      OLED 全                                                               OLED 显示屏的
               减少屏体边框，增加产       术，可应用                    计（FIAA）及工艺能
      面屏技术                                已量产,产品未                          性能得到了进一
     (窄边框技                                  上市                             步的优化，为提
               升产品屏占比           戴，平板，                    显示屏四周边框极致
        术)                                                                 升维信诺市场竞
                                笔电等领域                    压缩，屏占比增大，
                                                                           争力提供了有利
                                                         并完成高端机型量产
                                                                           的支撑
                                                         完成 Hybrid-TFT 低
               通过 OLED                   Hybrid-TFT 技术
                                                         频驱动、HLEMS 高
               Hybrid-TFT 技术、   低功耗技     和 HLEMS 高性                        实现技术量产品
                                                         性能光取出技术，实
               HLEMS 高性能光取出     术，可应用    能光取出技术量                           导入，有利于增
                                                         现显示屏＞10%的功
     OLED 低    技术及无偏光片工艺        于手机，穿    产品导入，品牌                           强产品竞争力，
     功耗技术      技术，满足不同的应用       戴，平板，    客户出货机型已                           有利于拓展客
                                                         产品量产。
               场景，以减低显示屏的       笔电，车载    应用；无偏光片                           户，增加市场份
                                                         无偏光片技术功耗降
               功耗，增加整机续航能       领域       工艺技术产品已                           额
                                                         低>25%，并实现量产
               力                               量产
                                                         出货
                                柔性折叠显                    通过模组物料及堆叠         打造折叠产品多
                                示技术，可                    结构优化，满足客户         种组合，满足客
     OLED 折    进一步提升折叠产品                 已量产，品牌客
                                应用于柔性                    对折叠产品高性能的         户不同需求，展
                                折叠手机穿                    需求，同步开发降本         现维信诺技术实
      发项目      折叠产品                         用
                                戴，平板，                    方案，为客户提供多         力，提升产品竞
                                笔电等领域                    种产品选择             争力及收益
                                                                           高刷电竞手机量
                                高刷新频率
                                         技术开发中，预                           产的实现，为维
                                技术，可应                    实现高性能、高刷新
     OLED 产    实现 OLED 显示屏幕               计 2023 年底完                       信诺扩展电竞产
                                用于柔性手                    于一体的 OLED 显示
                                机穿戴，平                    屏，完成多款电竞手
       术       的电竞体验                     2023 年 SID 技术                     力的证明，进一
                                板，笔电等                    机量产
                                             已发布                           步增加公司的营
                                领域
                                                                           收
     OLED 高    提升低灰阶色度及亮        高画质技     已量产，品牌客         通过新像素排布开          提升显示画质，
     画质技术      度均一性、抗静电、新       术，可应用    户出货机型已应         发，打破头部垄断地         增强产品竞争力
     主要技术/                技术类型+
序号                项目目的                       项目进展       项目目标        产品预期影响
     项目名称                  应用领域
               像素排布等产品能力， 于手机，穿               用      位，工艺条件优化和
               优化屏幕显示效果   戴，平板，                      工艺新技术导入，实
                          笔电，车载                      现低亮低灰阶下显示
                          领域                         画质提升，优化铜棒
                                                     发绿和抗静电能力，
                                                     满足客户需求，提升
                                                     用户视觉体验
                               新形态技                                 实现多种产品形
                                                     在现有 2.5D、小角度
                               术，可应用                                态量产，有利于
               实现 OLED 产品多形态             已量产，品牌客     双曲的基础上，实现
     OLED 新形                   于手机，穿                                满足不同客户的
      态开发                      戴，平板，                                要求，增加产品
               对产品形态的要求                     用        形态开发，现完成多
                               笔电，车载                                份额 ，提升公司
                                                     款高端机型产品量产
                               领域                                   效益
                                                                    提前对未来新材
                               OLED 器件
                                         单层器件品牌客                    料体系进行布局
                               技术，可应                 针对 OLED 器件进行
     OLED 发    提升 OLED 产品发光              户出货机型已应                    开发，有利于形
                               用于手机，                 迭代升级，进一步降
                               穿戴，平板，                低功耗，提升寿命，
      升技术      OLED 显示性能                 器件正推进量产                    产品性能差异化
                               笔电，车载                 同步提升显示效果
                                           进程                       优势，增强市场
                               领域
                                                                    竞争力
          标的公司所处 AMOLED 新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的
      技术工艺要求较高。AMOLED 半导体显示面板生产涉及的技术工艺综合了光学、物理
      学、化学、材料学、精密机械、电子技术以及力学等多学科的研究成果。标的公司拥有
      的第 6 代全柔 AMOLED 产线，产品定位高端市场，需具备高端定制化服务、全产能高
      端技术对应能力，要求标的公司在消化行业内已形成的技术工艺积累的基础上，加入更
      多自主创新研发新技术，紧跟终端消费电子品牌进行研发和产线迭代升级，以应对终端
      市场消费需求的不断变化。
          报告期内，经过持续、大量的研发投入，在量产技术应用方面，标的公司已掌握
      Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，为第 6
      代全柔 AMOLED 生产线提供了大量的技术积累。其中，标的公司 1～120Hz 的
      Hybrid-TFT 技术已经量产出货，引领国内产业技术的发展。在前瞻性技术布局方面，
      标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌握的无偏光片工艺技术等技术
      均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，
      并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED 显示屏更高
的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。因此，
标的公司研发费用与研发成果应用具有匹配性。
（四）研发费用归集情况
  报告期内，标的公司研发费用情况如下：
                                                           单位：万元
         项目         2024 年 1-6 月       2023 年度        2022 年度
 材料及模具                   27,730.71        33,540.84      28,183.26
 差旅费                        334.70         1,101.66        626.57
 人工费用                    11,252.99        28,946.72      32,289.57
 无形资产摊销                   2,643.68         5,907.00      10,296.26
 折旧费                        884.77         1,465.12       2,425.99
 技术服务及开发费                11,558.97        15,510.96      11,052.28
 动力费                      1,366.78         3,454.21      10,103.90
 设备费用                     1,376.66         1,810.63       3,054.75
 专利及特许权使用费                         -       4,098.95              -
 其他                         815.69         1,926.69       1,350.79
         合计              57,964.96        97,762.77      99,383.37
  根据上表所示，标的公司研发费用分别为 99,383.37 万元、97,762.77 万元、57,964.96
万元，主要包含材料及模具、人工费用、无形资产摊销等项目。报告期各期，研发费用金额整体较
高且存在较大的波动，主要原因为：1）无形资产摊销、动力费、折旧费等摊销费用，依据标
的公司内部生产过程中标记的研发工单与量产工单分别进行归集，即基于研发活动所生产、由研发
工单归集的摊销费对应划分进入研发费用，报告期内研发费用中该金额逐渐下降，主要系标的公司
                                ；2）材料及模具主要
产品出货量提升，分配至营业成本中并计入相关产品成本的比重提升所致；
系研发过程中的材料及模具消耗，技术服务及开发费主要系标的公司产品研发过程中与
外协供应商模组厂双方进行的产品研发、试制费用支出，材料及模具、技术服务及开发
费等均基于研发活动需求而归集至研发费用。
  报告期各期，标的公司研发费用材料及模具耗用金额分别为 28,183.26 万元、
                                                                        单位：万元
             具体去向                     2024 年 1-6 月    2023 年度       2022 年度
            OLED 低功耗技术                    8,183.45      9,764.58     15,501.15
            其中：HybridTFT 技术               4,500.90      5,370.52      8,525.63
                高性能光取出技术                  1,636.69      1,952.92      3,100.23
                无偏光片工艺技术                  2,045.86      2,441.15      3,875.29
            OLED 产品高刷技术                   3,709.89      4,381.59      2,230.60
            OLED 发光器件提升                   3,409.21      2,198.80      1,297.77
            OLED 高画质技术                    3,044.23      2,804.98      1,020.73
  项目研发领用
            OLED 全面屏技术(窄边框技
            术)
            OLED 新形态开发                        23.08        102.22       216.86
            OLED 折叠产品开发                   4,691.58      9,172.04      6,780.43
            柔性卷曲技术                          107.08           0.00        75.84
                               TM
            智能图像像素化技术(ViP 技
            术)
                    小计                    27,575.45    33,093.49     27,614.82
  研发部门领用            小计                      155.27         447.35       568.43
               合计                         27,730.71    33,540.84     28,183.26
  标的公司材料及模具主要用于项目研发领用和研发部门领用，项目研发领用主要系
标的公司在开展研究开发活动中，不断进行流片试制而发生的耗用，报告期各期分别耗
用金额为 27,614.82 万元、32,930.48 万元、27,575.45 万元，系材料及模具的主要耗用
去向；研发部门领用主要系研发部门为开展零星研发活动而直接领用的材料及模具，报
告期内整体金额较低。
  报告期内，标的公司账面研发费用与可加计扣除研发费用差异情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目                2023 年度               2022 年度              2021 年度
账面研发费用                        97,762.77               99,383.37          138,339.59
        项目             2023 年度           2022 年度         2021 年度
加计扣除的研发费用                  45,019.02         58,403.20       79,524.40
差异金额                       52,743.76         40,980.18       58,815.19
其中：房屋建筑物折旧费用                 438.77           1,227.65        2,849.69
无形资产摊销、专利及特许权
使用费
委外研发费用                      2,285.39          1,781.73               -
人员人工费用                     16,766.12         11,853.85        9,978.32
常规性工艺升级等                   12,831.02          9,317.34       17,892.58
研发项目取消或中止                   4,571.36          3,605.00        2,499.45
其他费用                        7,857.40          2,898.35        3,169.01
   根据上表所示，标的公司 2021 年、2022 年、2023 年申报的符合税法规定可加计扣
除的研究开发费用金额分别为 79,524.40 万元、58,403.20 万元、45,019.02 万元，与账面
研发费用存在一定的差异，主要原因系研发费用归集与税法规定税前加计扣除口径差异，
以及标的公司 2022 年度及 2023 年度处于亏损状态，无需缴纳企业所得税，基于谨慎性
原则，对部分分摊至研发项目的间接费用等未申报加计扣除。具体情况如下：
   （1）房屋建筑物折旧费用
   根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家
税务总局公告 2017 年第 40 号）规定，研发费用可加计扣除的范围包含用于研发活动
的仪器、设备的运行维护、调整、检验、维修等费用，以及通过经营租赁方式租入的用
于研发活动的仪器、设备租赁费。根据上述规定，标的公司将分摊至研发费用的房屋建
筑物折旧费用未申请加计扣除，2021 年、2022 年、2023 年，分别影响研发费用加计扣
除金额 2,849.69 万元、1,227.65 万元、438.77 万元；
   （2）无形资产摊销、专利及特许权使用费
   标的公司研发费用中无形资产摊销主要系自上市公司采购的专利技术和专有技术，
报告期前期主要作为研发技术基础发挥作用，相关摊销费用计入研发费用；该等专利和
专有技术以及标的公司采购的用于研发活动的专利及特许权使用费等广泛适用于各类
可加计范畴内、外的研发项目或前沿技术，很难按照适当、准确的标准在各项目或技术
之间进行分摊，因此，标的公司基于谨慎性原则未就该部分摊销费用申请加计扣除，2021
年、2022 年、2023 年，分别影响研发费用加计扣除金额 22,426.14 万元、10,296.26 万
元、7,993.69 万元；
   （3）委外研发费用
   根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》
                                     （国
税〔2015〕97 号）规定，企业委托外部机构或个人开展研发活动发生的费用，可按规
定税前扣除；加计扣除时按照研发活动发生费用的 80%作为加计扣除基数。因此，标
的公司根据上述规定将委托外部机构进行研发活动所产生研发费用的 20%未作为基数
申请加计扣除，2021 年、2022 年、2023 年，分别影响研发费用加计扣除金额 0 万元、
   （4）人工费用
   根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》
（财税〔2015〕119 号）及《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问
题的公告》
    （国税〔2017〕40 号定）的相关规定，允许加计扣除的人工费用仅包括直接
从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤
保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。
   标的公司研发费用中职工薪酬归集包括从事研发活动的直接及间接人工费用。报告
期内，标的公司为提升产品良率、产线产能水平，实现技术瓶颈突破，形成强有力的核
心竞争力，需要大量的研发人员搭建共通技术研发平台，包括但不限于材料选型与器件
架构研究、执行 OLED 机理研究、关键电性参数设计、通用研发项目设计等；同时，
标的公司相关人员统筹安排研发部门整体工作，协调开展各项研究开发活动，组织研发
专利布局、撰写及申请、风险评价等工作，依据技术规划提升整体研发能力，上述相关
研发支出在发生时直接归集至研发费用。标的公司根据相关规定，以及基于 2022 年度
及 2023 年度亏损现状和谨慎性原则，将上述人员人工费用未进行加计扣除申报，2021
年、2022 年、2023 年，分别影响研发费用加计扣除金额 9,978.32 万元、11,853.85 万元、
   （5）研发项目取消或中止、常规性工艺升级等情形
   标的公司当前处于试运行阶段，进行了大量的以提升良率和产能为目的的研发测试
和实验验证，对产品和技术参数、工艺流程等不断地调整、修正，实现产品或技术的常
规性升级，以达到批量生产要求。因此，此类常规性工艺升级、技术和产品参数重复性
的改良优化而发生的研发支出，将随着生产线调测的推进逐渐减少，标的公司未将其进
行研发加计扣除，2021 年、2022 年、2023 年，分别影响研发费用加计扣除金额 17,892.58
万元、9,317.34 万元、12,831.02 万元；同时，报告期内标的公司基于现有技术基础，进
行多维度的技术探索，也存在部分研发项目因市场需求、难度系数、研发成本等各方面
因素而取消或中止，此类项目发生的研发支出未进行加计扣除，2021 年、2022 年、2023
年，分别影响研发费用加计扣除金额 2,499.45 万元、3,605.00 万元、4,571.36 万元；
  （6）其他费用
  由于研发费用归集与加计扣除分别属于会计核算和税务范畴，二者存在一定口径的
差异，标的公司为严格执行研发费用加计扣除政策的相关规定，在加计扣除申报工作中
采用更为谨慎的态度，避免因对加计扣除政策把握不准扩大扣除范围所带来的税务风险，
因此，对于超出加计扣除政策中规定的其他费用限额，或者政策中未明确列举的其他费
用，销售研发活动直接形成产品对应的材料金额，以及前述搭建共通技术研发平台等过
程中发生的除人员人工费用以外的其他研发费用，标的公司均未进行加计扣除，2021
年、2022 年、2023 年，分别影响研发费用加计扣除金额 3,169.01 万元、2,898.35 万元、
较多，致使未加计扣除的对应材料金额增加所致。
  综上，标的公司研发费用归集合理，与营业成本分配原则清晰明确，研发费用与研
发成果应用具有匹配性，不存在通过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高毛利
率的情形。
  五、报告期内，标的资产采购计划制定的过程和依据，是否与实际生产匹配，截
至回函日原材料的领用消耗情况、未耗用原材料的库龄，并结合标的资产原材料的备
货周期、生产周期等，说明各期采购金额与营业成本差异较大的原因及合理性，是否
存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形
  （一）报告期内，标的资产采购计划制定的过程和依据，是否与实际生产匹配
  报告期内，标的公司采购计划的制定过程为：营销部收到客户需求或订单后，将订
单交至生产计划部进行生产计划制定，生产计划部再根据生产计划制定相应物料计划，
后将物料计划提交采购审批流程，由相关部门经理及中心总审批通过后，交由供应商进
行备料。
     综上所述，标的公司生产模式为订单式生产，按需生产，与实际生产相匹配。
     （二）截至回函日原材料的领用消耗情况、未耗用原材料的库龄
     截至 2024 年 6 月末，标的公司原材料的领用消耗情况如下：
                                                                            单位：万元
           项目            2024 年 1-6 月                 2023 年度            2022 年度
原材料领用消耗金额                        120,650.57               204,039.17         108,670.06
     根据上表所示，报告期各期标的公司原材料领用消耗金额分别为 108,670.06 万元、
     截至 2024 年 6 月末，标的公司未耗用原材料的库龄情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目           1 年以内         1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年）                  合计
未耗用原材料金额             12,057.05             810.90               380.50       13,248.45
占比                     91.01%                 6.12%              2.87%          100.00%
     根据上表所示，截至 2024 年 2024 年 6 月末标的公司未耗用原材料的库龄主要集中
在 1 年以内，1 年以内金额为 12,057.05 万元，占比为 91.01%。
     （三）结合标的资产原材料的备货周期、生产周期等，说明各期采购金额与营业
成本差异较大的原因及合理性，是否存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形。
     报告期内，标的公司采购情况如下：
                                                                            单位：万元
        项目             2024 年 1-6 月              2023 年度                 2022 年度
主要原材料采购金额                   127,627.92                  213,242.62          104,070.64
占总采购比例                            27.07%                   38.22%              64.52%
总采购金额                       471,540.28                  557,934.64          161,299.81
注：总采购额口径为标的公司采购物料及劳务（不含技术服务）的金额。
   根据上表所示，报告期内标的公司总采购金额分别为 161,299.81 万元、557,934.64
万元、471,540.28 万元，主要包括生产 AMOLED 显示器件所需要的原材料与模组加工
环节涉及的服务。
   （1）各期采购金额与营业成本差异情况
   报告期内，标的公司各期采购金额及营业成本差异情况如下：
                                                                     单位：万元
         项目             2024 年 1-6 月            2023 年度           2022 年度
总采购金额                        471,540.28           557,934.64        161,299.81
营业成本                         475,701.75           497,957.17        129,775.24
         差异                  -4,161.48             59,977.47         31,524.57
   根据上表所示，标的公司各期采购金额与营业成本差异分别为 31,524.57 万元、
   （2）各期采购金额与营业成本差异原因分析
   报告期内，标的公司各期采购金额与营业成本勾稽情况如下：
                                                                     单位：万元
            项目                2024 年 1-6 月         2023 年度         2022 年度
原材料期初余额                             12,549.13         11,078.78       11,984.43
加：本期总采购金额                         471,540.28         557,934.64      161,299.81
减：原材料期末余额                          13,248.45          12,549.13       11,078.78
减：研发费用—研发领料                        27,730.71          61,634.70       54,161.36
加：生产成本—人工费用                        17,089.44          33,642.18       20,651.92
加：生产成本—其他制造费用等                     20,478.57          39,581.48       39,349.07
减：在建工程—调测成本                         4,124.48          48,185.85       10,595.07
等于：本期生产成本                         476,553.77         519,867.41      157,450.02
加：期初在产品、半成品、库存商品等                   54,419.75         32,509.50        4,834.72
减：期末在产品、半成品、库存商品等                  55,271.77          54,419.75       32,509.50
等于：营业成本倒轧数据                       475,701.75         497,957.17      129,775.24
营业成本审定金额                          475,701.75         497,957.17      129,775.24
勾稽                         一致        一致         一致
注：上表中研发费用—研发领料与研发费用中模治具及材料金额存在差异主要系研发领料包含已领
用但尚未摊销完毕的模治具。
  根据上表所示，致使标的公司各期采购金额与营业成本存在差异的主要原因如下：
  （1）标的公司所处 AMOLED 新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与
生产的技术工艺要求较高，报告期内进行了大量的研发投料活动，研发领料金额分别为
额与营业成本的差异；
  （2）根据类型不同，标的公司原材料备货周期主要为 30-120 天；标的公司生产周
期约 80 天，其中前端制程的 AMOLED 显示屏体约 40 天，模组成品加工段约 40 天，
上述备货周期、生产周期导致 2024 年 6 月末、2023 年末、2022 年末分别较期初增加原
材料、在产品、半成品等金额 1,551.35 万元、23,380.59 万元、26,769.14 万元，对采购
金额与营业成本产生一定的时间性差异影响，符合标的公司实际经营情况；
  （3）标的公司根据《企业会计准则解释第 15 号》、《监管规则适用指引——会计
类第 3 号》的相关规定，对实际投入金额超出试运行产品成本的部分计入在建工程，因
此，标的公司试生产过程中实际投入金额除归集至产品生产成本外，还存在部分用于标
的公司测试生产线是否正常运转而发生的支出；报告期各期，标的公司用于生产线调测
的成本分别为 10,595.07 万元、48,185.85 万元、4,124.48 万元，致使各期采购金额与营
业成本产生一定的差异。
  综上，标的公司各期采购金额与营业成本差异原因合理，不存在因生产进度不及预
期导致材料积压的情形。
  六、标的资产在 2020 年、2021 年未确认相关可抵扣暂时性差异的原因及合理性，
税资产的确认是否存在前后不一致的情形，是否符合企业会计准则和企业所得税相关
规定，是否存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值的情形
  （一）标的资产在 2020 年、2021 年未确认相关可抵扣暂时性差异的原因及合理性
处于持续安装、调试阶段，尚未开展主营业务，本年扣除取得的用于弥补已发生成本、
费用或亏损的政府补助等非经常性损益后亏损金额较大，且未来此类政府补助能否持续
取得和金额均具有较大不确定性。同时，受到外部客观环境广泛且持续的影响，标的公
司未来经营情况存在重大不确定性，管理层无法对未来经营情况作出准确的判断，因此，
标的公司无确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异，不满足企业会计准则所规定的递延所得税资产确认条件，标的公司未确认相
关可抵扣暂时性差异原因合理。
不确定性，是否能够获得足够的应纳税所得额无明确证据。判断情况如下：
  一是，2021 年标的公司虽然实现首款产品的量产出货和交付，但能否实现稳定出
货、取得较多订单，标的公司仍需通过较长的客户导入验证阶段，目前仅为首款产品的
交付，未来存在不确定因素较多；
  二是，标的公司所处的显示面板生产行业属于重资产型产业，项目前期建设投入高、
周期长，且需要经过相当长一段时间不断调试生产线设备、工艺以及技术等，逐步提高
产品良率及生产线产能，未实现规模效应前，产品成本分摊的固定成本较高，通常会面
临持续亏损；2021 年，标的公司扣除政府补助等非经常性损益后亏损金额较大，历史
可观测数据较少，未来政府补助等能否持续取得和金额均具有较大不确定性，且本年政
府补助拨付时明确了良率、固定资产总投资额、专利数量等一系列确认条件，具体详见
本问询回复问题 1 之第四项之第（四）小项相关内容，因此，管理层难以根据当前的经
 营情况以及财务现状预测未来是否能够盈利足够的应纳税所得额；
    三是，外部客观环境因素仍对标的公司稳定经营构成重大不利影响，标的公司未来
 经营情况仍存在较大不确定性。
    综上所述，2020 年、2021 年，标的公司未来经营情况存在较大不确定性，管理层
 无法对未来经营情况作出准确的判断，无确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
 税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，不满足企业会计准则所规定的递延所得税资产确
 认条件，标的公司未确认相关可抵扣暂时性差异原因合理。
    （二）2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月确认可抵扣暂时性差异的依据和计算过程
    标的公司 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月确认的可抵扣暂时性差异如下：
                                                                               单位：万元
  项目        可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性 递延所得税资
              差异      产     差异      产     差异     产
资产减值准备         7,717.58     1,929.39     19,302.93        4,825.73    10,672.91       2,668.23
资产摊销差异           261.13         65.28      276.09           69.02           7.05          1.76
递延收益           25,742.15    6,435.54     20,742.15        5,185.54    29,795.42       7,448.86
可抵扣亏损        241,090.98     60,272.75   209,652.50       52,413.13    95,217.94      23,804.49
  合计         274,811.84     68,702.96   249,973.67       62,493.42   135,693.32      33,923.34
    根据上表所示，标的公司 2022 年末、2023 年末、2024 年 6 月末可抵扣暂时性差异
 分别为 135,693.32 万元、249,973.67 万元、274,811.84 万元，确认的递延所得税资产分
 别为 33,923.34 万元、62,493.42 万元、68,702.96 万元，确认依据以及计算过程如下：
    标的公司资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异情况如下：
                                                                               单位：万元
       期末              项目               账面价值               计税基础            可抵扣暂时性差异
               应收账款                      469,355.14          469,583.16             228.02
               其他应收款                      19,427.72           20,622.41            1,194.69
               存货                         62,225.36           68,520.22            6,294.86
                                        小计                                         7,717.58
            其他应收款               21,981.67   21,987.64           5.98
            存货                  48,017.38   66,968.88      18,951.49
                             小计                             19,302.93
            应收账款                81,012.33      81,179.08      166.75
            其他应收款               59,005.71      59,010.71         5.00
            存货                  33,087.12      43,588.29    10,501.16
                             小计                             10,672.91
   根据上表所示，2022 年末、2023 年末、2024 年 6 月末，标的公司资产减值准备产
生的可抵扣暂时性差异分别为 10,672.91 万元、19,302.93 万元、7,717.58 万元，主要系
标的公司依据相关会计政策对报告期各期末应收款项、存货等计提减值准备，税法规定
按照会计准则规定计提的资产减值准备在资产发生实质性损失前不允许税前扣除，导致
相关资产的账面价值小于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异。
   报告期内，标的公司依据确定的摊销年限计算无形资产摊销金额，无形资产中存在
部分外购软件摊销年限与税法规定存在差异，在无形资产后续计量过程中，导致无形资
产的账面价值小于其计税基础，2022 年末、2023 年末、2024 年 3 月末，标的公司无形
资产产生的可抵扣暂时性差异余额分别为 7.05 万元、276.09 万元、272.13 万元。
   报告期内，标的公司根据企业会计准则的规定，将收到的与资产相关的政府补助以
及与收益相关但尚未达到确认条件的政府补助计入递延收益，在以后期间随资产收益期
间摊销或达到确认条件后计入当期损益，导致相关负债的账面价值大于其计税基础，
额分别为 29,795.42 万元、20,742.15 万元、25,742.15 万元。
   标的公司可抵扣亏损情况如下：
                                                           单位：万元
      项目       公式 2024 年 1-6 月     2023 年          2022 年       2021 年
当期利润总额          A      1,696.38    -48,533.53       4,369.04             2,016.55
     未按权责发生制
                B      5,000.00    -29,053.27      -41,515.75        68,311.17
     原则确认的收入
纳税   资产减值准备金    C    -11,585.35         8,630.02    8,535.42             2,126.53
调整
     免税、减计收入
事项              D    -26,668.85    -46,075.01      -59,284.38        -79,524.40
     及加计扣除
     其他         E        119.35          597.24       310.26              -562.39
          F=A+B
当期应纳税所得额  +C+D+      -31,438.48 -114,434.56        -87,585.41            -7,632.54
            E
当期可结转以后年度弥补的亏
损额
可结转以后年度弥补的亏损额
合计（上一行之和）
注：上表中未按权责发生制原则确认的收入主要包括收到政府补助产生的纳税调整，报告期内标的
公司收到的政府补助均需缴纳企业所得税。
     根据上表所示，标的公司可结转以后年度弥补的亏损额合计 241,090.99 万元，可
以用来抵扣未来应纳税所得额。
     （三）标的资产递延所得税资产的确认是否存在前后不一致的情形，是否符合企
业会计准则和企业所得税相关规定，是否存在资产基础法下通过确认递延所得税资产
增厚估值的情形
     报告期内，标的公司 2020 年、2021 年未确认递延所得税资产，2022 年确认以前期
间未确认的递延所得税资产，主要原因系：（1）经过相对较长时间的试运行，标的公
司产品种类由最初一种扩大至十几种，订单量及客户基础均得到较大程度的开拓，产能
及良率得到不断提升，营业收入规模同步实现快速增长，且随着外部客观环境影响的缓
和乃至消失，标的公司未来经营情况逐渐明朗，管理层能够对未来盈利情况进行较准确
的预测；（2）根据当前的业绩情况、未来的规划和盈利预测，标的公司管理层预计未
来五年内公司能够产生足够可供抵扣的应纳税所得额，确认递延所得税资产符合《企业
会计准则第 18 号一所得税》第十三条：“资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很
可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认
的递延所得税资产。”的规定。管理层盈利预测结果如下：
                                                                   单位：万元
     项目   2024 年       2025 年          2026 年        2027 年        2028 年
利润总额       48,180.01    105,739.00      181,684.67    183,922.08    171,962.45
未来 5 年盈利金额合计                                                        691,488.21
来具体申报工作存在不确定性，故标的公司递延所得税资产按照目前情况以 25%计量。
资产评估是在一定的假设基础上进行的，本次评估假设“所执行的税赋、税率等政策无
重大变化”，标的公司取得高新技术企业证书具有不确定性，本次对评估基准日的递延
所得税资产评估值的测算以 25%进行，测算方式是合理的，不存在资产基础法下通过确
认递延所得税资产增厚估值的情形。
  综上所述，标的公司 2022 年确认以前期间未确认的递延所得税资产，符合企业会
计准则和企业所得税相关规定，不存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值
的情形。
     七、独立财务顾问核查过程
各业务指标的计算过程，分析产能、投片量及产量之间的匹配换算关系；
产能利用率数据，与标的公司进行对比，分析标的公司与上市公司产线产能爬坡的差异
情况；
内产能利用率水平的合理性；
水平、达到预定可使用状态的设计产能比和产品综合良率指标、上市公司昆山 G5.5 产
线和固安 G6 全柔产线转固标准及转固时点的设计产能比和产品综合良率等资料，通过
公开披露信息查询同行业可比公司转固政策，以及类似产线从点亮到转固所需时间等情
况；
本、销售单价以及毛利率水平变动的合理性；
费用进行匹配性分析，并结合上述情况判断研发费用归集的合理性；
消耗情况，以及未耗用原材料的库龄，并结合备货周期、生产周期分析各期采购金额与
营业成本差异原因，判断是否存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形；
的依据计算过程，以及管理层对未来的盈利预测表，分析标的公司报告期内确认递延所
得税资产的合理性，判断是否符合企业会计准则和企业所得税相关规定。
  八、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
比公司同世代生产线量产爬坡历时情况不存在明显差异，产能利用率水平具有合理性；
差异，转固标准符合企业会计准则的规定，截至报告期末未转固符合企业会计准则的相
关规定；
发成果应用具有匹配性，研发费用归集合理，不存在通过将成本费用归集在研发费用降
低营业成本做高毛利率的情形；
本差异具有合理性，不存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形；
年确认以前期间未确认的递延所得税资产，符合企业会计准则和企业所得税相关规定，
不存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值的情形。
  问题 4
  申请文件显示：（1）标的资产 2021 年和 2022 年营业收入分别为 2.79 亿元、10.57
亿元。在收益法预测中，预计标的资产 2023 年至 2027 年收入从 458,932.50 万元增长
至 1,526,153.52 万元，较报告期实现大幅增长；（2）在收益法预测中，预计 2023 年至
提升至 89%-92%，在 2025 年达到 88.81%的稼动率水平；
                                   （3）预测标的资产手机面板
产品的价格时，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报
告期内标的资产已经实现量产销售收入的产品型号，每年价格按照下降 0.5%至 5%进
   （4）2023 年至 2027 年，标的资产主营业务毛利率预测从 22.16%增长至 27.34%；
行预测；
（5）收益法评估中折现率取值为 9.74%。
  请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况，与预
测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；
                                   （2）
结合标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、稼动率和良率水平，未来产
能爬坡计划，2025 年达到 88.81%的稼动率水平和 2023 年至 2025 年良率提升至 89%-92%
的预测依据，上司公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡、稼动率和
良率变动情况，标的资产预测期出货量与产能的匹配性，市场核心竞争力及市场占有
率，同行业可比公司情况等，披露标的资产出货量预测的依据及合理性；（3）结合报
告期内标的资产 AMOLED 产品销售单价波动情况、产品的技术优势及更新迭代周期、
议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业可比公司情况等，
披露未来每年销售单价按照下降 0.5%至 5%进行预测的依据及合理性；（4）按照直接
材料、直接人工、制造费用及外协加工等项目披露营业成本预测表及预测的依据，并
结合标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可比产品毛利率水平
及变动趋势等，披露标的资产主营业务毛利率水平预测的依据及合理性；（5）结合近
期同行业可比案例、行业分类情况，披露标的资产收益法评估折现率相关参数，包括
但不限于无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等选取的合理性，并量
化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响。
  请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
  答复：
   一、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差
异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响
   （一）2022 年度的业绩实现情况和差异分析
   以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的 2022 年度预测的业绩情况与实际实现情况对
比如下表所示：
                                                             单位：万元
       项目        2022 年度预测金额           2022 年度实现金额         差异金额
营业收入                    108,253.50           105,662.92       -2,590.58
营业成本                    131,917.99           129,775.24       -2,142.75
销售费用、管理费用、研
发费用、财务费用合计
其他收益                    161,741.47           161,741.47
投资收益                      6,778.65            10,964.52           4,185.87
信用减值损失                      -75.02              -132.44             -57.42
资产减值损失                   -3,343.62             -8,402.98      -5,059.35
资产处置收益                        0.00             2,265.18           2,265.18
利润总额                      2,838.68             4,369.04           1,530.36
所得税                     -31,218.53            -33,923.33      -2,704.80
净利润                      34,057.20            38,292.37           4,235.16
注：2022 年度预测金额为 2022 年 1-7 月审计数据与 2022 年 8-12 月预测数据之和。
   标的公司 2022 年度实现营业收入 105,662.92 万元，相较预测营业收入 108,253.50
万元下降 2,590.58 万元。其中，主营业务收入 2022 年度实现金额 96,009.02 万元，相较
预测金额 95,607.12 万元上升 401.90 万元，差异较小；主要预测差异来自于其他业务收
入，其他业务收入 2022 年度实现金额 9,653.90 万元，相较预测金额 12,646.38 万元下降
售收入，在对本次评估进行预测时该部分收入采用总额法进行核算，在标的公司进行实
际会计处理时该部分收入按照净额法进行抵消，导致预测收入高于实际收入。2022 年
度的营业成本实际实现情况与预测差异情况与营业收入类似，主要来自其他业务成本变
动影响，原因亦为总额法与净额法的差异。该会计处理对现金流和净利润不产生影响。
   标的公司 2022 年度实现净利润 38,292.37 万元，相较预测净利润 34,057.20 万元增
加 4,235.16 万元。主要原因是收益法预测时无需考虑溢余资产的损益、资产减值损失、
所得税的递延影响等，但实际实现数包含上述损益。具体情况如下：
资产，因此收益法下对投资收益不做预测，导致实现数高于预测数 4,185.87 万元；
益法评估时考虑为溢余资产，未考虑处置产生的损益，导致实现数高于预测数 2,265.18
万元；
营运资金考虑，不考虑未来产生的信用减值损失、资产减值损失，形成差异，导致实现
数低于预测数 5,116.78 万元；
   综上，标的资产 2022 年度实际业绩实现情况与预测数据的差异主要系会计处理方
式以及评估预测时无需考虑溢余资产的损益、资产减值损失、所得税的递延影响等因素
导致，前述差异对本次交易评估定价不构成不利影响。
   （二）2023 年的业绩实现情况和差异分析
   以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的 2023 年预测的业绩情况与实际实现情况对比：
                                                           单位：万元
     项目        2023 年度预测金额           2023 年度实现金额         差异金额
   营业收入               459,032.50           490,357.61        31,325.11
   营业成本               357,240.69           497,957.17       140,716.48
销售费用、管理费
用、研发费用、财务             125,071.44           136,043.20        10,971.76
  费用合计
   其他收益                10,000.00           101,434.82        91,434.82
   投资收益                        -             5,253.51           5,253.51
 信用减值损失                        -              -179.69           -179.69
 资产减值损失                        -             -8,450.33       -8,450.33
 资产处置收益                        -                     -                 -
   利润总额               -16,858.87            -48,533.53      -31,674.66
   项目       2023 年度预测金额           2023 年度实现金额         差异金额
   所得税                      -            -23,570.09      -23,570.09
   净利润             -16,858.87            -24,963.45       -8,104.58
  标的公司 2023 年实现营业收入 490,357.61 万元，实现营业收入占全年预测收入的
本的 139.39%。2023 年，标的公司实现营业收入超出全年预测收入，主要原因系 OLED
产品销售收入增加，2023 年度标的公司智能手机面板出货量提升，四季度产品销售收
入实现环比大幅增长。同时，标的公司不断推进技术和产品创新，在持续供货头部品牌
客户的同时，积极拓展更多品牌产品导入，也带动了公司营业收入的增长。
  标的公司 2023 年净利润为-24,963.45 万元，低于全年预测金额-16,858.87 万元，主要
系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术
要求较高导致营业成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主要原材料的市场价格整
体呈下降趋势，但为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及二元化率未达预期，造
成材料成本未按预期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，2023 年
多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA 区开孔技术、柔性卷曲技术等，技术难
度的不断增加，导致成本增加。
  综上，标的资产 2023 年度营业收入实现情况与预测数据不具有较大差异；净利润
实现情况与预测数据的差异主要系材料成本所致。
  二、结合标的资产第 6 代全柔 AMOLED 产线报告期内产能、稼动率和良率水平，
未来产能爬坡计划，2025 年达到 88.81%的稼动率水平和 2023 年至 2025 年良率提升至
稼动率和良率变动情况，标的资产预测期出货量与产能的匹配性，市场核心竞争力及
市场占有率，同行业可比公司情况等，披露标的资产出货量预测的依据及合理性
  标的资产出货量预测是基于：自身的产能、产能利用率和良率的提升情况，以及上
市公司产线产能利用率和良率实现情况，市场核心竞争力等综合作出的预测。预测的依
据及合理性分析如下：
  （一）标的资产出货量预测的情况及依据
  标的公司预测期内出货量情况如下：
    明细          2024 年 4-12 月    2025 年度     2026 年度            2027 年度         2028 年度
出货量（万小片/年）               3,004       4,941            5,151          5,221          5,271
  根据目前评估预测，标的资产尚处于产能爬坡阶段，随着产线调测和良率、产能的
提升，结合客户需求，预计 2024 年 4-12 月产品销售量将达到 3,004 万片，折合产能利
用率约 75%。预测期标的公司的出货量等于销量。标的公司 2024 年主要客户预测销售
量情况如下表：
          客户                        客户总量                        销量
                                                                                  份额
                                    （万片)                      （万片)
          老客户                                 6,700                    2,257         34%
          新客户                                10,600                    1,517         14%
          其他                                      /                        62             /
          合计                                 17,300                    3,836         22%
  （1）2024 年销量预测依据（根据在手订单、客户授权、在产或已开发产品预估销
量预测）
                                                                                单位：万片
         客户类型
                                   实际销量                   在手订单               客户授权
         老客户                                    946                  281               868
         客户类型
                                    实际销量                  在手订单            客户授权
         新客户                                       781             221                657
          其他                                         82              -                  -
          小计                                   1,809               502              1,525
         销量合计                                                                       3,836
  在手订单指标的公司已签订的在手订单情况等，通常需要严格按照订单约定的销售
数量进行交付。由于产品生产备货周期原因，客户下单周期相对较短。截至 2024 年 6
月 30 日，标的公司的在手订单量为 502 万片。
  客户授权指客户下达的备料授权，即标的公司产品开发已基本完成，进入到生产备
料阶段，标的公司通常会收到客户下达的需求量指引，标的公司将根据需求量指引开展
备料计划。后续客户通常会根据客户授权的需求量，下达正式订单，实际销量可能会有
所增减。客户授权通常能够覆盖授权后数个月内的销量。截至 2024 年 6 月 30 日，标的
公司客户备料授权可覆盖销售量为 1,525 万片，预计将在 2024 年内逐步转化为销量。
  综上，预测 2024 年标的公司销量合计为 3,836 万片。
  （2）2024 年销量预测依据（根据项目实际进度和需求预测）
           年继续销售的产品 2024 年销售的产品       的迭代衍生品
  客户类型       产品           产品          产品         产品
                   销量            销量         销量         销量
             数量           数量          数量         数量
               （个）       （万片)     （个）       （万片)      （个）       （万片) （个） （万片)
   老客户           14        863       12      1,394          -         -         -       -
   新客户               3     661          3     671           1      141      1          44
   小计            17       1,524      15      2,065          1      141      1          44
   其他                                                                                  62
  销量合计                                                                              3,836
    该部分预测针对标的公司 2023 年已经实现量产的产品在 2024 年的销量预测。客户
对已量产的产品及已开发的产品会给予该产品全周期的需求量预测，实际销量可能会有
所增减。此外，由于大部分产品量产的时长不会超过 2 年，因此针对 2023 年已量产、
年实现的销量。2024 年该类产品销量预计为 1,524 万片。
    该部分预测针对标的公司 2023 年已经进入开发阶段的产品在 2024 年的销量预测。
客户对已量产的产品及已开发的产品会给予该产品全周期的需求量预测，基于整体销量
预测对 2024 年销量进行预测，相关产品能否开发成功并实现销售存在一定的不确定性。
    该部分预测针对标的公司 2023 年已经实现销售的产品的后续迭代衍生的新产品的
销量预测，例如已销售机型的下一代机型，或已销售机型的相近规格衍生机型。
    一类为迭代品，指已销售机型的下一代机型，由于手机厂商通常会对其成熟的产品
线进行延续，不会轻易取消，且同一产品线前后代次的定位和技术规格具有相似性和连
贯性；对于成熟的产品线，客户通常不会轻易更换主要供应商，因此可以基于前一代机
型的销售份额和销量来预估后一代机型的销量。
    另一类为衍生品，指标的公司在量产或开发立项阶段，客户将针对具体产品做相应
扩展，衍生出一系列的相关产品。该类产品的模具通常有较高的复用性，客户通常会对
一系列使用相近模组的产品与标的公司统一沟通需求量，因此可以基于与客户的沟通洽
谈情况，以及原生产品的销售份额和销量来预估衍生品的销量。
量。2024 年该类产品销量预计为 141 万片。具体情况如下表所示：
                                                      单位：万片
序
     产品类型    客户       机型              参考机型/上一代机型      预估销量
号
                                    前期开发产品的衍生品，结合产品
                                    开发时与客户洽谈的使用近似规格
                                    模组的多款机型产品的总体需求量
                                         进行预估
据客户的未来规划布局、新产品开发计划及需求量、目标机型的历史销售情况预测 2024
年的销量。2024 年该类产品销量预计为 44 万片。全新品的实际销售情况取决于项目实
际进度和需求，存在一定不确定性。
  综上，预测 2024 年标的公司销量合计为 3,836 万片。
  （3）2025 年及以后销量预测依据
  年份        2025            2026            2027            2028
销量（万片）              4,941           5,151           5,221           5,271
  增速               28.82%           4.25%          1.36%           0.96%
产能利用率              89.62%          91.46%          91.94%          92.13%
  随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED
全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面
板等领域不断渗透。
  报告期内，标的资产在我国 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 2.29%、
提升的基础。
  标的公司拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产
线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发
等方面行业竞争优势十分明显。
  产品方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提供
更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配置能
力形成了快速响应的交付能力。
  服务方面，标的公司从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与
客户同步的技术协同及资源配置，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增
强客户粘性，建立长期的战略合作关系。
   标的公司在上市公司技术积累上，通过自主研发技术，提升生产能力与产品竞争力，
持续导入品牌客户订单，产能利用率将不断提升。
   综上所述，由于显示面板行业持续增长，市场容量较大，且目前标的公司满产后市
场份额仍较低，但标的公司已经具备了较强的市场竞争力，因此预计产能利用率将逐年
释放。
   （二）标的资产产能、产量、出货量预测的合理性
      明细       2024 年 4-12 月    2025 年度         2026 年度     2027 年度     2028 年度
设计能力（万大片/年）               36              36           36          36          36
投片量（万大片/年）               20.1            32.3        32.9        33.1        33.2
产能利用率                 74.51%       89.62%          91.46%      91.94%      92.13%
出货量（万小片/年）              3,004       4,941           5,151       5,221       5,271
   投片量是标的公司产能爬坡的衡量指标，预测期内，标的公司预测投片量从 2024
年 4-12 月的 20.1 万大片增长到 2028 年的 33.2 万大片，对应产能利用率从 74.51%提升
到 92.13%。
   标的公司生产的大片面板经过裁切等程序后形成可对外出售的小片模组，预测期内
的小片出货量预测数即为预测销量数据。随着投片量的提升，预测期内出货量也相应提
升，从 2024 年 4-12 月的 3,004 万小片增长到 2028 年的 5,271 万小片。
   标的公司具体销量预测依据参见本问询回复问题 4 之第二项之第（一）小项 “（一）
标的资产出货量预测的情况及依据”部分，标的公司较强的市场竞争力可以对未来销量
预测起到支撑，具体如下：
   （1）标的公司具有较强的市场竞争力
   标的公司拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产
线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发
等方面行业竞争优势十分明显。
  产品方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提供
更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配置能
力形成了快速响应的交付能力。
  服务方面，标的公司从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与
客户同步的技术协同及资源配置，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增
强客户粘性，建立长期的战略合作关系。
  （2）报告期内标的公司市场占有率不断提升
  报告期内，标的资产在全球 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 0.67%、
Flexible AMOLED 面板出货量为 5 亿片，同比增长 32%，份额快速攀升。标的资产的第
线产品定位高端市场，可兼容生产中、小尺寸柔性屏体，产品体系成熟和多元化。标的
资产的在技术、产品、商业模式等方面进行持续创新，将加入多项自主创新研发新技术，
可为高端客户的前沿产品打造特殊工艺路线，提供高端定制化服务，可实现柔性折叠产
品的更高性能，随着产能的进一步释放，市占率预计将进一步提升。综上，标的公司在
生产工艺、生产规模、技术研发、产品、服务等方面具有竞争优势，报告期内标的公司
市场占有率不断提升，预测期内标的公司市场占有率持续提升具备合理性。
  预测期内，出货量=投片量*良率*裁切率，其中良率预测分析具体见下，裁切率预
测与报告期内相关产品裁切率情况一致，标的公司预测出货量未超过投片量所能产出的
产品数量，出货量和投片量之间具有匹配关系。标的公司未来年度设计产能预计不变，
未来年度投片量逐年增长，投片量未超过产能限制，预测的投片量在合理范围内。
  标的公司的产能利用率、良率可实现性分析如下：
  （1）标的资产预测期内产能利用率和良率的可实现性
  标的公司于 2020 年底产品点亮，由下表可见，报告期内产能利用率持续提升。
产品名称       项目        2024 年 1-6 月      2023 年度          2022 年度
中小尺寸   设计产能（万大片/月）              3.00             3.00             3.00
   产品名称          项目                 2024 年 1-6 月              2023 年度                   2022 年度
   AMOLED 设计产能（万大片，期间）                            18.00                     36.00                 36.00
   显示器件
          产能（大板，万大片/月）                             3.00                      2.60                  2.00
             产能（万大片，期间）                           18.00                     31.20                 24.00
             投片量（万大片，期间）                          14.14                     20.69                  5.80
             产量（万小片，期间）                      1,989.21                 1,898.23                   600.41
                产能利用率                            78.56%                66.31%                    24.16%
             销量（万小片，期间）                      1,809.00                 1,752.71                   402.15
                产销率                              90.94%                92.33%                    66.98%
             平均单价（元/小片）                          282.53                    265.38                221.02
  注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）；本次评估中按照投片量和产能情况
  进行预测。
      上市公司昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线投产后，产能爬坡情况如下表所示：
                                                                                         单位：万大片
      项目                                                   时间
      产能         2018 年       2019 年      2020 年      2021 年       2022 年           2023 年 2024 年 1-6 月
昆山 G5.5 产线          10.80        16.70       18.00         18.00       18.00           18.00           9.00
固安 G6 全柔产线                -       5.73       10.15         14.13       15.96           16.54           9.74
  注：由于产线运行时间和生产节拍提升等原因，部分年份实际产能高于设计产能。
      标的公司预测期的投片量、产能利用率、良率预测情况如下：
                                                                                         单位：万大片
        产线        T年           T+1 年        T+2 年           T+3 年             T+4 年            T+5 年
  投片量（万大片）            3.64         5.80            20.69           27.37             32.26        32.93
  产能利用率            20.25%        24.16%          66.31%         76.03%          89.62%           91.46%
  主要产品综合良率                良率逐渐提升                 76.39%      79%-91%          89%-92%          91%-94%
  注：标的公司 T+3 年至 T+4 年是预测数据。
      产能利用率方面，标的公司的设计产能为固安 G6 全柔产线现有产能的两倍，投
  产初期总产能更高，故标的公司投产初期的产能利用率低于固安 G6 全柔产线。标的
  公司是上市公司参与投建的项目，在上市公司技术积累上，标的公司通过自主研发技术，
提升生产能力与产品竞争力，持续导入品牌客户订单，产能利用率将不断提升，标的公
司的产能利用率从第 T+2 年开始，有较大幅度提升，并在预测期逐步爬升达到昆山
G5.5 产线和固安 G6 全柔产线的水平。
  良率方面，标的公司的良率在预测期与固安 G6 全柔产线接近。
  综上，标的公司的投片量、产能利用率、良率来看，预测具有合理性。
用时区间的情况
  同行业可比公司产能爬坡方面，根据本问询函回复问题 3 之第一项之第（三）小项
所做分析，标的公司生产线建设期 24 个月，与同行业可比公司同世代生产线建设期不
存在明显差异；截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司生产线尚处于量产爬坡阶段，自点亮
起已历时 42 个月，从公开数据来看，已完成量产爬坡的京东方 A 成都第 6 代
LTPS/AMOLED 生产线项目整体用时 43 个月，其他尚处于量产爬坡期的同行业可比公
司同世代生产线量产爬坡已历时 19 个月至 68 个月不等，截至目前标的公司量产爬坡历
时情况不存在显著长于可比产线的情况。根据标的公司的预测，预计 2024 年下半年可
以达到整体转固要求的良率和产能设计比的水平，如按照该计划，标的公司的预测整体
爬坡用时不存在偏离可比产线爬坡用时区间的情况。
  B、可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，与标的公司预测期内的产能利用率变
动趋势一致
  同行业可比公司产线运营方面：中国大陆 OLED 面板行业稼动率正在普遍改善。
根据 CINNO Research 的数据，2022 年第四季度，中国大陆 OLED 面板产线平均稼动率
为 61%，其中 G6 产线平均稼动率 60%，环比上升 14 个百分点。同行业可比公司稼动
率普遍有所改善，例如：（1）京东方 OLED 面板产线平均稼动率 62%，环比上升 27
个百分点；（2）深天马四季度 OLED 产线总体平均稼动率 63%，环比上升 17 个百分
点；（3）TCL 华星四季度 OLED 产线总体稼动率 53%，环比上升 18 个百分点。
  根据上述数据，中国大陆 OLED 面板行业主要可比公司 2022 年第四季度的平均稼
动率在 50%-63%区间，标的公司以较强的竞争优势取得头部品牌客户认可，较可比公
司能够提供更优势产品，参考上市公司在报告期内的产能利用率情况，标的公司预测期
内产能利用率高于上述区间；另一方面，中国大陆 OLED 面板行业的市场份额提升一
定程度上依靠进一步抢占主要国际厂商的市场份额，CINNO Research 调查数据显示，
中国大陆 OLED 面板行业主要可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，与标的公司预
测期内的产能利用率变动趋势一致。
  综上，标的公司的预测整体爬坡用时不存在偏离可比产线爬坡用时区间的情形，可
比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，与标的公司预测期内的产能利用率变动趋势一致。
  （2）标的资产产能利用率由 2023 年 32%爬坡至 2024 年 76%的预测依据
  标的公司 2023 年和 2024 年的具体销量预测依据参前一小问回复，从产能利用率角
度，由 2023 年 32%爬坡至 2024 年 76%的主要预测依据如下：
  随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED
全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面
板等领域不断渗透。根据调研机构 Stone Partners 相关行业报告数据显示，未来年度柔
性屏及折叠屏市场需求量从 2023 年到 2024 年预计增长率为 11%。
  CINNO Research 统计数据显示，得益于国内厂商产能的持续释放及柔性 AMOLED
面板不断下沉带动，AMOLED 智能手机面板需求明显增长。2023 年全球市场 AMOLED
智能手机面板出货量约 6.9 亿片，同比增长 16.1%，其中第四季度出货量同比增长 30.9%，
环比增长 35.1%。其中，柔性 AMOLED 智能手机面板占比 77.8%，同比上升 9.2 个百
分点。市场智能手机产品类型将逐步从硬屏产品转变为柔屏产品类型。
  智能手机领域标的公司 2023 年已获得 OPPO、vivo 产品项目机会，部分产品已量
产出货，后续系列产品处于开发验证中。标的公司与头部品牌客户合作的首款中尺寸产
品已在开发验证中。其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。车载客户方面，标的公司与
佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓国内其他车企客户，2024 年标
的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，在智能手机、穿戴产品、中尺寸
及车载领域，争取不断开拓新客户，获得产品新机会，提升客户多样性。
  综合上述因素，预测标的公司 2024 年产能利用率可达到 76%。在本次收益法预测
中，标的公司的出货量持续上升，与综合良率和产能利用率的变化趋势相匹配。一方面
由于产能爬坡周期规律，后续预测期内产能利用率预计将爬升至可比产线相近水平，另
一方面由于公司已通过多家下游知名厂商供应商认证，投片量预计将快速爬升，产能利
用率也将快速提升。未来产能利用率预计将逐步提升，符合行业的特点。
    预测期爬坡用时未偏离可比产线爬坡用时区间，产能利用率变动趋势与可比公司近
年来稼动率的上升趋势一致，综上所述，标的公司于 2020 年底产品点亮，报告期内产
能利用率、良率持续提升，出货量持续上升，与上市公司昆山 G5.5 产线、固安 G6 全
柔产线对比情况合理，预测期爬坡用时未偏离可比产线爬坡用时区间，产能利用率变动
趋势与可比公司近年来稼动率的上升趋势一致，在生产工艺、生产规模、技术研发、产
品、服务等方面具有竞争优势，报告期内标的公司市场占有率不断提升，预测期出货量
与产能匹配，具有合理性。
    三、结合报告期内标的资产 AMOLED 产品销售单价波动情况、产品的技术优势
及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业
可比公司情况等，披露未来每年销售单价按照下降 0.5%至 5%进行预测的依据及合理
性
    （一）销售单价预测情况
    标的公司预测的主要产品价格情况如下：
                                                                      金额单位：元/片
    项目名称          2024 年 4-12 月    2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
    标的公司预测的主要产品价格降幅情况如下：
   项目名称           2024 年 4-12 月       2025 年         2026 年        2027 年        2028 年
注：Hybrid-TFT 手机、中尺寸、穿戴在 2025 年降价幅度为 0.25%是由于标的公司预计在 2025 年量
产导入国际高端品牌，供应国际高端品牌的产品价格相对国内终端偏高，因此降价幅度有所变小。
   标的公司主要出货产品为智能手机显示模组。预测期内，标的公司手机面板产品按
照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报告期内标的公司已经
实现量产的产品，每年价格按照下降 0.25%至 5%进行预测。
   （二）报告期销售单价变动情况
   报告期内，标的公司 AMOLED 销售单价变动情况如下：
                                                                                 单位：元/片
        期间              2024 年 1-6 月                 2023 年度                2022 年度
销售单价                                  282.53                   265.38                 221.02
变动金额                                  17.15                     44.36                 -50.14
变动率                                   6.46%                   20.07%               -18.49%
   根据上表所示，报告期内标的公司 AMOLED 销售单价分别为 221.02 元/片、265.38
元/片、282.53 元/片，2022 年销售单价大幅低于其他期间主要原因为：1、2022 年，标
的公司销售的产品中包括部分制程 AMOLED 显示模组成品，此类产品叠加技术较少、
材料成本较低；同时，部分用于导入客户的常规 LTPS 路线产品，因市场竞争及客户议
价等因素，导致销售单价相对较低，为 198.79 元/片，拉低了当年平均销售单价，LTPS
产品的生产销售是标的公司出于产品导入的目的，在产线建成初期承接订单，具有偶发
性，其价格影响会随着销售占比下降而逐渐减弱；2、标的公司 2022 年对部分 AMOLED
显示器件、显示屏体的次优品进行处理销售，平均销售单价低于 20 元/片，拉低了当年
的平均销售单价；3、2023 年度及 2024 年 1-6 月，随着各类型产品试生产的推进，以
及高端定制化产品出货量的增加，标的公司销售单价提升。
    报告期内，标的公司主要产品销售单价变动情况如下：
                                                             单位：元/片
      销售单价        2024 年 1-6 月         2023 年度            2022 年度
Hybrid-TFT 手机               294.10               302.39             334.74
变动率                         -2.74%               -9.66%             -2.76%
    由于 Hybrid-TFT 手机是评估预测中的主力机型，其他产品均存在销量较少或品类
较杂等问题，价格变动不具备代表性，故采用 Hybrid-TFT 手机作为标的公司主要产品
对其销售单价变动情况进行分析。
    根据上表所示，Hybrid-TFT 手机 2023 年销售单价为 302.39 元/片，较 2022 年度销
售单价 334.74 元/片下降 9.66%；2024 年 1-6 月销售单价为 294.10 元/片，较 2023 年度
下降 2.74%，略低于评估预测值。
    Hybrid-TFT 手机 2024 年 4-12 月评估预测销售单价高于 2024 年 1-6 月销售单价的
主要原因是：1、部分 2023 年延续到 2024 年的项目已接近尾声；2、评估预测时考虑了
目前标的公司已签订项目的实际情况，对全年销售单价存在拉升作用；
    综上，标的公司主要产品历史年度价格存在波动，未来年度预计仍会存在一定的波
动，但由于消费电子行业存在产品价格逐年下降的特点，且 AMOLED 技术目前正趋向
成熟，存在价格下降现象，同时电子产品生命周期较短，处于不断升级换代过程，假设
标的公司已经实现量产的产品每年价格下降 0.25%至 5%具有合理性。
    （三）产品的技术优势及更新迭代周期
    标的公司产品的技术优势详见本问询回复问题 1 之第三项之第（二）小项之“2、
标的资产核心竞争力及主要技术优势”。
    在显示行业，第一代技术为阴极射线管 CRT，特点是真空器件、体积大、抗震性
大；CRT 目前已被淘汰。第二代技术为液晶显示 LCD，特点是流动的液晶相需要背光
源，工作温度范围窄，产业链非常成熟，在中大尺寸面板领域地位稳固在产品轻薄化和
性能方面与 OLED 有一定差距。第三代技术是柔性显示 OLED，特点是全固态半导体器
件，可实现柔性显示，工作范围宽，抗震性好。柔性显示是目前显示产品的最高端技术，
尚未出现新的成熟显示技术可替代 OLED；产业链进一步成熟，作为当前中小尺寸高端
屏幕的最优选择，显示能力和可靠性高，适用于智能穿戴，物联网，车载，手机升级等
方向，并在向中大尺寸应用拓展；OLED 无需背光源，在功耗方面有一定的优势，另外
由于 OLED 不采用彩色滤光片，而利用蒸镀的方式将有机发光材料通过精密掩模版
（FMM Mask）以子像素为单位蒸镀至基板之上，使得像素密度更高，色彩还原度更好，
更加饱和，视觉感受上更加鲜艳。
  显示技术的更新迭代周期较长。柔性显示技术会不断进行技术改进，以满足人们对
显示效果的极致追求，折叠、卷曲等柔性屏是把 OLED 柔性显示的优势发挥至极致的
应用。
  综上，标的公司的产品在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势明显，
OLED 是目前大规模使用的最新一代显示技术，更新迭代周期较长。
  （四）议价能力
  标的公司是国内最早专业从事 OLED 研发、生产、销售的高科技企业之一，专注
OLED 显示产品，近年来市场占有率持续提高，已发展成为集研发、生产、销售于一
体的 OLED 产业重要企业。公司将持续专注中小尺寸显示领域，聚焦以柔性可折叠手
机、可穿戴设备为代表的中高端消费品市场，积极开拓平板、笔电、车载等为代表新产
品领域，加强技术和市场开发，聚焦价值客户，提高在中高端客户中的渗透率。
  标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板
显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生
产服务，具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来
新型显示应用布局的、具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更加成熟和多
元化。标的公司凭借产品优势和交付能力，具有一定的议价能力。
  标的公司自产线建设完成以来注重与重点手机品牌客户合作，产线点亮后第一年已
经实现向荣耀等客户的销售出货，且从研发开始紧贴客户需求，与客户的粘性较强。目
前公司已开始对下游荣耀等客户供货，以降低客户相对集中度较高且同一客户议价能力
较强使得产品价格持续下降的风险。
   综上，标的公司聚焦中高端消费品市场，聚焦价值客户，凭借产品优势和交付能力，
具有一定的议价能力，对未来产品销售价格的稳定性具有一定保障。
   （五）市场容量及供需情况
  市场容量及供需情况详见本问询函回复问题 1 之第三项之第（一）小项之“1、
AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段”及问题 4 之第二项之第（一）
小项之“2、标的公司预测期内出货量预测依据”。根据该部分内容，AMOLED 全球市
场稳步扩大，高端手机需求稳健，大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势。报告期内，标
的资产在我国 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 2.29%、4.56%及 7.78%，市
场占有率不断提升。假设标的资产达到满产状态，则模拟测算报告期内标的资产在我国
AMOLED 智能手机面板市场占有率为 22.33%、14.80%及 11.17%，仍相对较低，标的
公司未来市场空间较为广阔，具备出货量提升的基础。
   （六）销售合同中的定价机制
   通常根据市场价格、成本和公司经营策略综合考量定价，无对价格的具体约定，重
点客户单独策略性定价，不同产品根据其市场定位、技术应用、原材料成本等区别定价，
因此，标的公司的产品定价可以根据客户需求及生产成本和市场情况等因素进行调整，
对未来产品销售价格的稳定性具有一定保障。
   （七）行业报告预测情况
   根据行业咨询机构 Omdia 对于标的公司生产的可比产品 Hybrid-TFT 和 7.6 折叠的
价格预测，在预测期内，上述产品每年降幅约为 8%左右。Omdia 价格预测和标的公司
价格预测对比如下：
                                                                        单位：美元/片
  产品         对比数据       2024 年       2025 年        2026 年      2027 年      2028 年
Hybrid-TFT   Omdia 预测        51.4           47.4        43.8        41.3            /
    Omdia 预测降幅             4.10%           7.78%      7.59%       5.71%             /
   标的公司预测降幅                      /         0.25%      5.00%       5.00%       5.00%
    Omdia 预测降幅             8.19%           7.73%      7.73%       7.29%             /
   标的公司预测降幅                      /         5.00%      5.00%       5.00%       5.00%
注：1、Omdia 预测的产品为单一型号产品，标的公司预测产品为一类型号产品。2、未查询到 Omdia
对 2028 年的价格降幅预测数据。
  标的公司的产品价格预测降幅低于 Omdia 预测降幅，具有合理性，主要原因为：
格降幅将有所延缓
  Omdia 数据显示模组的降价幅度为单一产品降价幅度。考虑手机等消费电子更新换
代、新款机型品质提升对降价的对冲及对高端品牌的导入，标的公司通常不会持续多年
销售同一型号产品，会基于客户需求对产品持续进行技术优化与迭代，产品降价幅度将
有所延缓，标的公司的产品价格降幅会低于 Omdia 的预测，预测期内按每种产品每年
平均销售单价下降 0.25%-5%的比例测算具有合理性。
  标的公司正处于量产初期，为了扩大市场份额，产品初始定价低于行业报告产品均
价，降价空间更小，标的公司未来产品价格降幅将低于行业降幅具有合理性。
  标的公司部分产品预测 2025 年降价幅度为 0.25%，系由于标的公司预计在 2025 年
导入相关领域头部国际目标客户如苹果、Google、Meta，该等客户主要销售高端产品，
所需 AMOLED 产品的技术和质量要求较高，售价亦更高，因此降价幅度缩小。导入客
户需要经过前期技术评估，产品立项开发，产品量产出货等阶段，目前标的公司与国际
客户就研究方向、关键技术及技术路线等方面进行技术交流，客户导入周期在 1.5-2 年
左右。
  综上，由于 Omdia 预测降价幅度为单一产品而标的公司会对产品进行技术迭代，
标的公司初始定价低于同行业同类产品均价，标的公司预计于 2025 年量产导入国际高
端品牌等原因，标的公司产品价格降幅低于 Omdia 预测的行业平均降幅具有合理性。
  （八）同行业可比公司情况
  公开信息未查询到同行业可比公司详细披露产品单价情况。同行业可比公司公开披
露的资产评估报告和可行性研究报告对产品价格降幅的预测情况如下：
                                    预测期
  公司名称
            第1年         第2年         第3年       第4年       第5年
  TCL 科技      -34.86%     0.06%       0.65%     0.73%     1.98%
                                    预测期
  公司名称
             第1年        第2年         第3年        第4年           第5年
  和辉光电              /           /     3.00%   2.99%-3.00%   3.00%-3.03%
  深天马 A         1.00%     1.00%       0.00%        0.00%         0.00%
  京东方 A         8.00%     8.00%       8.00%        8.00%         5.00%
   平均值         -8.62%     3.02%       2.94%        2.95%         2.67%
注：
权投资之武汉华星光电技术有限公司资产评估说明》。
稿）》，预测数据对应三种产品分别为 6.7”刚性，10.5”刚性和 12.8"FHD 车载柔性产品，预测期第
二年开始投产。
股权认购公司非公开发行股份项目资产评估说明》        。
  由上表可知，可比公司评估报告对于预测期内产品单价的平均降幅为-8.62%-3.02%，
标的公司本次评估预测产品单价降幅为 0.25%-5%，其中大部分年度为 5%，降幅处于所
选取同行业可比公司评估预测降幅区间内，高于所选取可比公司评估预测降幅平均值，
具有合理性。
  综上，市场稳步扩大，高端手机需求稳健，而标的公司产品的行业竞争优势明显，
更新迭代周期较长，具备较强的议价能力，对未来价格稳定具备一定保障；由于 Omdia
预测降价幅度为单一产品而标的公司会对产品进行技术迭代，标的公司初始定价低于同
行业同类产品均价，且标的公司预计于 2025 年量产导入国际高端品牌等原因，预测期
标的公司产品价格降幅低于 Omdia 预测的行业平均降幅；2023 年主要产品售价与本次
预测售价不存在较大偏差；参考同行业可比公司评估报告，标的公司产品降幅处于所选
取同行业可比公司评估预测降幅区间内，且高于所选取可比公司评估预测降幅平均值。
因此，对报告期内标的公司已经实现量产的产品，未来每年销售单价按照下降 0.25%至
  四、按照直接材料、直接人工、制造费用及外协加工等项目披露营业成本预测表
及预测的依据，并结合标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可
比产品毛利率水平及变动趋势等，披露标的资产主营业务毛利率水平预测的依据及合
理性
  （一）营业成本预测表及预测的依据
  预测期内，标的资产营业成本预测情况具体如下：
                                                                                             单位：万元
 项目        2024 年度           2025 年度               2026 年度              2027 年度           2028 年度
材料成本         711,351.41            813,226.10          780,145.69         749,493.45          723,549.46
直接人工          15,478.27             16,643.77           16,963.01          17,072.46           17,154.31
制造费用         171,657.31            358,979.88          346,448.60         345,774.54          345,228.17
外协加工         102,063.85            134,250.00          140,400.00         143,150.00          145,150.00
 合计        1,000,550.84        1,323,099.75           1,283,957.30       1,255,490.45        1,231,081.93
注：预测期内，营业成本均按照主营业务成本预测，因此本表均按照主营业务成本口径列示。
      项目
                     单价               变动              单价             变动           单价            变动
有机材料（元/克）                 125.01       -17.10%          155.20         17.39%       132.21       -23.04%
 有机胶（元/升）                 488.54       -18.65%          565.20         -0.98%       570.78       -22.42%
 膜类（元/片）                    7.17       -23.13%             9.04      -17.78%         11.00        -3.49%
玻璃盖板（元/片）                  53.89        31.21%           43.54         12.26%        38.79       -40.84%
玻璃基板（元/片）                 187.13         4.49%          194.57         -0.18%       194.93        -9.80%
 靶材（元/份）          189,431.31           -39.30%     271,867.19          -7.45%   293,755.46         5.89%
  历史年度主要材料费表现为下降趋势，考虑到标的公司所使用材料逐步在走国产替
代，加上公司的降本措施，未来年度材料费用考虑一定幅度的下降。
  预测期内材料成本的预测如下：
                                                                            单位：万元，万片，元/片
     项目        2024 年度              2025 年度            2026 年度            2027 年度            2028 年
 材料成本             711,351.41          813,226.10          780,145.69       749,493.45         723,549.46
  项目     2024 年度       2025 年度           2026 年度         2027 年度        2028 年
  销量        3,835.53       4,941.00         5,151.00        5,221.00       5,271.00
单位材料成本        185.46        164.59           151.46          143.55         137.27
  标的公司将根据战略规划稳步推进材料降本举措。国产化方面，随着国产材料品质
的提升，标的公司逐步导入国产材料，未来将在保证产品品质情况下，提升材料国产化
份量；技术降本方面，标的公司将推进寻找替代材料的研发工作，研发成功后，将与大
客户深入沟通交流，引导客户使用较低材料成本的方案；商务降本方面，标的公司通过
培养战略合作伙伴，保障供应的同时实现持续降本，并持续推动供应商议价降本与外部
低成本优秀供应商二元化降本。
  各年人工费=人均薪酬*人数。人均薪酬以 2023 年为基数，按照每年 3%增长，预
测期各年度人数结合公司人力资源规划，考虑未来产量增长及业务发展规划进行预测。
因标的公司是高度自动化生产企业，产线的产出与人员的投入无明显线性关系，标的公
司试产时人员已基本配置完整，后续需要增加的人员不多。
  制造费用主要根据历史数据的基础上，每年考虑一定比例增长。人工费预测同直接
人工；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和
摊销年限进行预测；其他费用根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。
  预测结果如下：
                                                                        单位：万元
   项目       2024 年度        2025 年度        2026 年度         2027 年度       2028 年
  直接人工         15,478.27     16,643.77       16,963.01      17,072.46     17,154.31
  制造费用        171,657.31    358,979.88      346,448.60     345,774.54    345,228.17
部分模组材料销售予广州国显，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模组加
工，再购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。
  报告期内，标的公司向广州国显采购的模组加工原材料费情况如下：
               项目              2024 年 1-6 月            2023 年度              2022 年度
支付的原材料费（万元）                       280,502.58             264,707.85             36,298.34
模组加工量（万片）                            1,722.81               1,730.78              399.58
每片模组原材料费（元）                            162.82                152.94                90.84
变动幅度                                    6.46%               68.36%                      /
    报告期内，标的公司向广州国显采购的原材料费用分别为 36,298.34 万元、
元、152.94 元、162.82 元，其中，2022 年度标的公司单位模组原材料费较低，主要原
因为标的公司为加快产线调试和产能爬坡，2022 年新增对部分非品牌客户的订单，因
此类客户的特定需求，不需要全制程产品，故标的公司依据客户需求向广州国显采购了
部分非全制程的 AMOLED 显示模组成品，此类产品相较于全制程缺少 FPC 邦定、封胶、
OTP 等，模组加工段耗用的材料相对较少；2022 年，此类产品每片模组原材料费为 48.73
元，占当年模组加工量比为 9.90%，从而摊薄了 2022 年的每片模组原材料费，剔除该
因素后，当年标的公司向广州国显采购采购的主要产品的每片模组原材料费为 146.91
元/片，与 2023 年度、2024 年 1-6 月每片模组原材料费用不存在重大差异；
    报告期内，标的公司采购的每片模组原材料费呈上升趋势，主要系生产线的持续调
试以及业务规模的不断扩大，标的公司高端定制化产品订单量占比日益增加所致。标的
公司采购的每片模组加工费通常是固定的，根据所加工的 AMOLED 显示面板的型号不
同，报告期内模组加工费存在 14.08 元/片、20.00 元/片、25.00 元/片和 50.00 元/片四种
标准，以 25.00 元/片为主。
    报告期内，标的公司每片模组加工费及对应加工量情况如下：
                                                                       单位：万片、万元
每片固定                  2024 年 1-6 月              2023 年度                 2022 年度
加工费标       应用型号
                    数量          金额         数量           金额             数量         金额
 准
          柔性屏（部分
           制程）
          柔性屏（全制
            程）
          合计        1,722.81   45,402.88   1,730.78     44,447.91      399.58     9,572.19
   根据上表所示，标的公司向广州国显采购的模组加工费分别为 9,572.19 万元、
片、25.00 元/片和 50.00 元/片四种标准，以每片 25.00 元加工柔性屏（全制程）为主。
各类标准差异较大，主要原因系：①柔性屏（部分制程）包含偏贴、IC 邦定、小检测、
包装等制程，相较于全制程缺少 FPC 邦定、转码、封胶、OTP、贴合、组立等，模组
加工制程不完整，因此每片模组加工费 14.08 元，较其他标准相对较低；②折叠屏产品
由于其叠加技术较多，模组加工难度、技术要求更高，每片模组加工费 50.00 元，较其
他标准相对较高。
   外协加工费是指委托广州国显加工的模组段加工费，加工费结合历史年度加工费水
平，单位加工费在预测期保持不变，再根据产量进行预测。预测结果如下：
                                                                                       单位：万元
       项目             2024 年度           2025 年度          2026 年度         2027 年度        2028 年
    外协加工                   102,063.85    134,250.00        140,400.00     143,150.00    145,150.00
   （二）标的资产主营业务毛利率水平预测
   标的公司预测期的主营业务毛利率如下表：
                                                                                       单位：万元
 项目         2024 年             2025 年               2026 年          2027 年             2028 年
主营业务
 收入
主营业务
 成本
 毛利额         199,106.04          283,073.40          343,812.08         334,477.26      311,599.08
主营业务
 毛利率
   标的公司主营业务收入具体分析参见本问询回复问题 4 之第三项，主营业务成本具
体分析参见本文回复问题 4 之第四项。标的公司预测期的毛利率整体较为平稳，与标的
公司产能爬坡、良率提升趋势一致。其中：2024 年-2026 年，随着标的公司产能持续爬
坡、产品良率提升、材料费下降，造成毛利率逐步增长；2027 年至 2028 年良率进一步
提升，产能利用率继续上升摊薄固定成本，材料费下降，但由于销售单价下降以及销量
小幅度上升，造成毛利率下降。综上，标的公司毛利率预测趋势变动具有合理性。
   （三）同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势
            同行业可比上市公司的综合毛利率情况如下：
       证券代码        证券简称    2024 年 1-6 月        2023 年                  2022 年             2021 年
                                          纯 OLED 产品公司
            小计平均                   -18.73%           -49.79%              -10.32%                 -5.14%
                                    含 OLED 和 LCD 产品公司
            小计平均                   13.35%            11.34%                11.13%                 22.35%
                                             以上公司整体
             平均值                     0.52%           -13.12%                2.55%                 11.35%
             中位数                   11.79%              6.78%                8.78%                 18.34%
       合肥维信诺综合毛利
           率
            上述除上市公司之外的可比公司中，和辉光电仅生产 OLED 产品，与标的公司最
      为可比，其余公司均含 LCD 产品，LCD 的终端应用及所属行业与 OLED 有较大差异，
      与标的公司可比性较低。和辉光电报告期内综合毛利率为-13.01%、-15.92%、-64.30%
      及-26.95%，标的公司 2024 年 1-6 月毛利率 12.65%，高于和辉光电。
            可比产品毛利率水平及变动趋势如下：
  证券代码        证券简称              可比产品                 2024 年 1-6 月         2023 年         2022 年       2021 年
                                          纯 OLED 产品公司
                     小计平均                                 -21.49%           -55.32%      -13.91%            -5.17%
                                    含 OLED 和 LCD 产品公司
                     小计平均                                  14.78%               9.88%      7.26%        21.04%
                                             以上公司整体
                     平均值                                       0.28%        -16.20%       -1.21%        10.56%
证券代码    证券简称         可比产品         2024 年 1-6 月   2023 年     2022 年    2021 年
               中位数                      11.63%      6.66%     0.87%     12.14%
        合肥维信诺主营业务毛利率                     7.51%     -4.96%   -24.94%    -15.79%
       如上表，可比产品毛利率水平 2022 年度总体下滑，主要原因是消费电子行业低迷。
  标的公司综合业务毛利率、可比产品毛利率均低于行业均值，主要系标的公司处于调试
  生产的阶段，出货量小，良率在爬升过程中，规模效应未体现，耗用的材料成本、固定
  资产成本较高所致。2024 年 1-6 月标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率不存在显
  著差异。
       标的公司已通过自主创新实现高刷新率技术的领先，在 Hybrid-TFT 等技术实现了
  国内领先，同时积极布局窄边框、无偏光片工艺技术、HLEMS 高性能光取出技术等其
  他高性能柔性显示技术，并努力实现多项关键技术突破，技术的领先为产品品质奠定了
  良好的基础。由于标的公司深耕 AMOLED 领域，预测期内标的公司主要收入来自于高
  端 Hybrid-TFT 产品，高端 Hybrid-TFT 产品毛利率较高，从而拉高了公司毛利率水平，
  导致预测期内毛利率大幅高于行业可比公司。
       标的公司具备多样化显示解决方案，通过不断构建并优化产品组合、提升产品迭代
  速度，快速向市场推出技术创新产品，不断强化公司盈利能力。标的公司筑牢手机应用
  领域市场优势，强化核心竞争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机方面的关键技术和基
  础外，积极响应 AMOLED 中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为代表的中
  尺寸应用领域，会进一步挖掘 AMOLED 增长红利点，抢占新产品技术高地，对持续
  提升主业收益、提升产品毛利率提供有效保障。未来，在标的公司技术优势的支撑下，
  随着公司产品的市场认可度提升，产能利用率将逐渐提高，毛利率有望高于同行业平均
  水平。
       AMOLED 新型显示行业的下游企业主要包括智能手机、平板电脑、智能穿戴设备、
  车载应用等终端消费品，终端客户与面板厂商较多采取定制生产的合作模式，能否拥有
  一批合作稳定、关系紧密的客户群体是决定显示面板企业发展格局的关键因素。标的公
  司与下游知名品牌客户建立稳定合作关系，能获得稳定的优质订单，保证较高的盈利水
  平。同时标的公司进入核心供应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改变。公司
  在行业内树立了良好的信誉和客户口碑，已通过多家品牌客户的供应商认证，品牌客户
  的订单的持续导入，将有利于快速提高产品毛利率。
  五、结合近期同行业可比案例、行业分类情况，披露标的资产收益法评估折现率
相关参数，包括但不限于无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等选
取的合理性，并量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响
  （一）近期同行业可比案例、行业分类情况
  经查询与标的公司同行业的可比交易案例，统计如下：
                                  市场期
上市公                     评估基准 无风险收     无杠杆β 特定风险
       标的公司     行业分类              望报酬                                   折现率
 司                        日   益率       值    系数
                                   率
               计算机、通
TCL 科 武汉华星光电   信和其他
技     技术有限公司   电子设备
               制造业
               计算机、通
      深圳市华星光
TCL 科          信和其他
      电技术有限公            2017/3/31      3.95%   10.55%   0.8218   3.0%   11.34%
技              电子设备
      司
               制造业
               计算机、通
    上海天马有机
               信和其他
深天马 发光显示技术              2016/9/30      4.03%   10.50%   0.7952   3.0%   10.38%
               电子设备
    有限公司
               制造业
               计算机、通
      厦门天马微电   信和其他
深天马                     2016/9/30      4.03%   10.50%   0.7952   2.0%    9.13%
      子有限公司    电子设备
               制造业
注：京东方收购合肥京东方显示技术有限公司、武汉京东方光电科技有限公司股权，未查询到折现
率信息。
  （二）折现率的确定
  折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本 Re 和债务成
本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取，债务成本按评
估基准日执行的利率测算。
  WACC＝Re×E/(D＋E)＋Rd×(1-t)×D/(D＋E)
  式中：WACC――加权平均资本成本
           Re――普通权益资本成本，股权回报率
           Rd――有息负债成本
           D――有息负债市场价值
           E――所有者权益市场价值
           t――所得税率
   在 CAPM 中：
   Re＝Rf＋β×(Rm-Rf)＋Ru
   式中：Re――股权回报率
              Rf――无风险报酬率
              β――风险系数
              Rm――市场回报率
              Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
   无风险收益率 Rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结
算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
                                 中国国债收益率
   日期           期限    当日(%)       比上日(BP)         比上月同期(BP)      比上年同期(BP)
注：中央国债登记结算公司(CCDC)提供。
   本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评
估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
                             （中评协〔2020〕38 号）
的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本
次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 Rf＝2.29%。
   综上，无风险收益率 Rf 的计算过程、取值依据是参考《监管规则适用指引—评估
类第 1 号》确定的，具有合理性。
     市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢
价数据进行测算。本次评估以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬
率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
     根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》
                                       （中评协
〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有
代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的
超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计
算方法可以采取算术平均或者几何平均。
     本次通过对上证综合指数的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率。经综
合分析后确定市场期望报酬率，即 Rm=9.17%
     综上所述，市场期望报酬率的计算过程、取值依据是参考《监管规则适用指引—评
估类第 1 号》确定的，具有合理性。
     该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别
股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非
上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业
处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数指标平均值作为参照。
     同花顺的数据系统提供了上市公司 β 值的计算器，我们通过该计算器以上证指数为
衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取 2018 年 3 月 31 日至评估基准日，收益率
计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，计算其平均值得到可比公司的预期无财
务杠杆市场风险系数。经测算，得到 BETA 为 0.7446，代入公式得出的权益 β 系数为
     本次评估选取 4 家业务相近行业上市公司作为可比公司，4 家上市公司的计算结果
如下表：
                                                                      税率
序号    股票代码    股票名称      原始 beta     剔除杠杆原始 Beta     剔除杠杆调整 Beta
                                                                     （%）
                                                                                  税率
序号       股票代码       股票名称    原始 beta       剔除杠杆原始 Beta         剔除杠杆调整 Beta
                                                                                 （%）
                           平均值                                          0.7446          -
     综上，可比上市公司的选取、贝塔系数的确定符合《监管规则适用指引——评估类
第 1 号》的相关要求。另外，经查询同行业可比交易案例采用的贝塔系数，并与本次
交易收益法采用贝塔系数进行对比，具体如下：
 序号         上市公司                   标的公司                        评估基准日           贝塔系数
                                   最大值                                            0.8218
                                   最小值                                            0.7427
     由上表可知，可比交易案例选取的贝塔系数为 0.7427-0.8218，本次收益法评估采用
的贝塔系数为 0.7446。总体处于可比交易案例贝塔系数区间内。综上，依据《监管规则
适用指引—评估类第 1 号》计算的贝塔系数，贝塔系数过程、取值依据具有合理性。
     在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度
等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进
行了比较分析，得出特性风险系数 Ru=3.5%，具体过程见下表：
                                  特性风险系数分析表
 风险因素                       影响因素                  影响因素取值             权重        调整系数
企业规模          企业规模与可比公司平均水平相比较小                           4           10         0.4
企业发展
              企业业务处于前期试产阶段，处于发展期                          3           20         0.6
阶段
       企业拥有独立知识产权，研发能力较强，
企业核心
       业务发展具有较强的自主能力，核心竞争                                 4           20         0.8
竞争力
       力较强
企业对上下游 企业客户集中度较高，对客户较为依赖，
的依赖程度  议价能力较弱
 风险因素                   影响因素           影响因素取值      权重          调整系数
       企业融资能力较差，主要依赖关联方提供
企业融资能力
       资金支持，融资成本较高，但未来年度资                3          15          0.45
及融资成本
       金需求较少
盈利预测的  盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行
稳健程度   业水平相关
       盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性
其他因素                                     3              5       0.15
       程度较高
                   合计                            3.50
      经查询同行业可比交易案例采用的特定风险系数，并与本次交易收益法采用特定风
险系数进行对比，具体如下：
                                                               特定风险
 序号       上市公司                 标的公司             评估基准日
                                                                系数
                           最大值                                   3%
                           最小值                                   2%
      由上表可知，可比交易案例选取的特定风险系数为 2.0%-3.0%，本次评估采用的特
性风险系数为 3.5%，与可比交易案例特定风险系数接近。
      综上，依据《监管规则适用指引—评估类第 1 号》计算的特性风险系数，特性风险
系数的计算过程、取值依据具有合理性。
      根据被评估企业所处行业的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为 48.08%，债务比
D/(D+E)为 51.92%。
      WACC=8.78%
      即折现率为 8.78%。
      经查询同行业可比交易案例采用的折现率，并与本次交易收益法采用的折现率进行
对比，具体如下：
序号      上市公司                标的公司                       评估基准日              折现率
                         最大值                                              11.34%
                         最小值                                              9.13%
     由上表可知，可比交易案例选取的折现率为 9.13%-11.34%，本次评估采用的折现
率为 8.78%，低于可比交易案例折现率区间。
     在所得税率保持不变的情况下，折现率主要受中国资本市场利率、行业资本结构及
市场风险溢价变动的影响，由于基准日的不同，无风险报酬率和市场预期报酬率均有所
变化，市场利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市场风险溢价有所下降，与同
行业可比交易案例有所差异。
     综上，由于合肥维信诺存在付息债务，需考虑债务资本成本。本次评估采用合肥维
信诺自身资本结构作为目标资本结构后计算得到折现率为 8.78%。折现率的计算过程、
取值依据具有合理性。
     （三）量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响
     由于无风险收益率、市场期望报酬率、β 值的取值依据具有一定的限制性，因此只
对特定风险系数等参数进行敏感性分析。
     预测期内特定风险系数变动对合肥维信诺估值影响的敏感性分析如下：
                                                                      单位：万元
      评估基准日                           2024 年 3 月 31 日
      原始评估值                             1,484,706.21
 特定风险系数增减变动值       折现率       评估值            评估值变动额             评估值变动幅度
        -1.00       8.30%    1,623,350.93       138,644.72                 9.34%
        -0.50       8.54%    1,552,260.61        67,554.40                 4.55%
  预测期内折现率变动对合肥维信诺估值影响的敏感性分析如下：
                                                            单位：万元
    评估基准日                        2024 年 3 月 31 日
    原始评估值                           1,484,706.21
  折现率的变动幅度     折现率       评估值            评估值变动额           评估值变动幅度
     -5.00%      8.34%   1,610,943.01       126,236.80        8.50%
     -3.00%      8.52%   1,559,031.64        74,325.43        5.01%
  六、中介机构核查过程
对已实现业绩与收益法预测数进行对比，分析差异原因；
平；取得上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡、产能利用率和
良率变动情况；对昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线近三年的相关情况与标的公司预
测期的近三年进行对比分析；
业可比公司情况；
的产品技术优势、产品更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的
定价机制等；获取 Omdia 的 OLED 产品预测价格，并与标的公司的预测进行对比；进
而分析价格预测的合理性；
未来年度的降本措施；对比同行业可比公司可比产品毛利水平及变动趋势进行分析；分
析标的公司毛利率预测的合理性；
进行对比分析；量化分析折现率参数变化对评估价值的影响。
  七、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
重大差异；
势及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业
可比公司情况等，标的公司未来每年销售单价按照下降 0.25%至 5%进行预测的依据充
分，具有合理性；
利率水平及变动趋势等，标的资产主营业务毛利率水平预测依据充分具有合理性；
等选取合理。
  （二）申报会计师、评估机构核查意见
  经核查，申报会计师认为：
势及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业
可比公司情况等，标的公司未来每年销售单价按照下降 0.25%至 5%进行预测的依据充
分，具有合理性；
利率水平及变动趋势等，标的资产主营业务毛利率水平预测依据充分具有合理性。
  经核查，评估师认为：
重大差异；
势及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业
可比公司情况等，标的公司未来每年销售单价按照下降 0.25%至 5%进行预测的依据充
分，具有合理性；
利率水平及变动趋势等，标的资产主营业务毛利率水平预测依据充分具有合理性；
等选取合理。
   问题 5
   申请文件显示：（1）资产基础法的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，资产基础法
评估中无形资产评估增值 21,396.67 万元，主要系土地使用权评估增值 4,595.66 万元和
其他无形资产评估增值 16,801.01 万元，其他无形资产评估增值主要源于技术类无形资
产增值，技术类无形资产包括账面记录的自维信诺购买的 AMOLED 产品生产相关的
无形资产组合及账面未记录的合肥维信诺自主研发的 AMOLED 显示器件生产相关的
专利和专有技术，采用收益法对该等专利技术进行评估；（2）资产基础法评估中存货
评估价值为 28,678.82 万元，增值率 1.18%。标的资产在 2022 年 12 月和 2023 年一季度
新增计提存货跌价准备 4,769.77 万元和 671.31 万元；（3）本次交易以资产基础法的评
估结果作为定价依据，标的资产资产基础法评估值为 1,603,964.30 万元，高于收益法评
估值 1,549,644.21 万元。
   请上市公司补充披露：（1）土地使用权的主要评估过程，成本逼近法及市场法中
主要评估参数的取值依据，包括但不限于可比地块的选择依据、相关调整系数的取值
依据等，并结合上述因素披露土地权评估增值的合理性；（2）标的资产对自上市公司
购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策，包括但不限于累计摊销金额、
摊销方式及年限等，并结合前述问题的回复以及对技术类无形资产收益法评估过程，
包括但不限于未来收益额、更新替代率、提成率等主要参数取值依据、折现率取值与
标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因等，披露技术类无形资产评估增值的合
理性；（3）评估基准日存货的构成、库龄、账面金额、计提的跌价准备、评估价值，
并结合存货的销售周期、评估基准日后的实际销售情况、销售价格、评估基准日后计
提大额存货跌价准备的具体情况，进一步披露对存货的评估是否谨慎合理；（4）结合
标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优
势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产后对标的资产经
营业绩改善预期等，补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及
结果，是否存在减值风险，及相关减值准备计提的充分性，是否符合行业惯例，是否
符合企业会计准则的相关规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响；（5）结合报
告期内主营业务对上市公司的依赖、处于持续亏损状态、未来年度业绩改善的可行性、
产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性、终端客户合作的可持续性、在建工程减值
计提的充分性等，披露在资产基础法评估值高于收益法评估值的情况下，标的资产是
否存在经营性资产减值的风险，本次评估定价是否公允。
  请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、土地使用权的主要评估过程，成本逼近法及市场法中主要评估参数的取值依
据，包括但不限于可比地块的选择依据、相关调整系数的取值依据等，并结合上述因
素披露土地权评估增值的合理性
  （一）宗地概况及评估方法
  列入本次评估范围内的合肥维信诺的无形资产—土地使用权计 2 宗土地，为合肥维
信诺生产基地，位于合肥市新蚌埠路以西、双凤路以南及新蚌埠路以西、项王西路以南，
总土地使用权面积 496,789.49m2，通过出让方式取得，不动产权证号为皖（2019）合不
动产权第 0000147 号和皖（2019）合不动产权第 0000146 号，为七通一平的国有出让工
业生产用地。
  本次选用市场法和成本逼近法进行评估。
  （二）市场法
  选取具有可比性的三个土地交易实例，即将被评估的土地与评估基准日近期已成交
的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的
差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综
合分析，调整确定被评估土地的评估值。
  比较因素选择与因素说明
  结合评估对象与比较案例的具体情况，选择影响待估宗地地价的主要因素有：
  A、交易时间：进行交易期日差别修正；
  B、交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；
  C、土地使用年限：指自评估基准日起的土地使用有效年限差别修正；
  D、区域因素：主要有商服繁华度、道路通达度、公交便捷度、距市中心距离、宗
地外基础设施条件、工程地质状况、规划条件等；
  E、个别因素：主要有宗地临路条件、面积、地形、形状、容积率、宗地基础设施
条件等。
  比较因素条件说明如下：
  评估人员通过市场调查，搜集、筛选出三个比较案例，具体情况如下：
  实例 A：合肥新站建设投资有限公司挂牌取得合肥新站区大禹路以东、龙子湖路以
北用地面积 34,006.75 平方米，交易日期为 2023 年 11 月 03 日，交易类型：挂牌，宗地
开发程度“六通一平”，土地总价值为 1,305.8592 万元，土地交易单价为 384.00 元/平
方米，土地用途工业用地，土地出让年限为 50 年。
  实例 B：合肥新站建设投资有限公司挂牌取得合肥新站区荆山中路与三十头路交口
西北角土地，用地面积 33,333.33 平方米，交易日期为 2023 年 11 月 03 日，交易类型：
挂牌，宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为 1279.9999 万元，土地交易单价为
  实例 C：威迈芯材(合肥)半导体有限公司挂牌取得合肥新站区颍州路与龙子湖路交
口东北角土地，用途为工业，用地面积 33,189.26 平方米，交易日期为 2023 年 11 月 16
日，交易类型：挂牌，宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为 1274.4678 万元，土
地交易单价为 384.00 元/平方米，土地用途为工业用地，土地出让年限为 50 年。
                       宗地比较案例情况表
      比较因素           估价对象               比较案例 A      比较案例 B      比较案例 C
      交易类型               /              挂牌出让        挂牌出让        挂牌出让
      交易情况           市场价值               正常交易        正常交易        正常交易
      交易日期           2024/03/31         2023/11/3   2022/11/3   2023/11/16
      土地用途             工业                 工业          工业          工业
         容积率         不低于 1.2            不低于 1.2     不低于 1.2     不低于 1.2
       使用年期(年)         44.98               50          50          50
相关因                  宗地外“七   宗地外“六   宗地外“六   宗地外“六
 素     土地开发程度       通”，宗地内 通”，宗地内 通”，宗地内 通”，宗地内
                      “场平”    “场平”    “场平”    “场平”
                    出让用地，未设 出让用地，未设 出让用地，未设 出让用地，未设
       他项权利状况
                     置他项权利   置他项权利   置他项权利   置他项权利
        产业聚集度          较高                 较高          较高          较高
             公交便捷
                       一般                 一般          一般          一般
              度
                            区域有 1 条以           区域有 1 条以
区域因          道路通达 区域有 1 条以上          区域有 1 条以上
                            上交通型主干             上交通型主干
 素  交通便捷度      度  交通型主干道             交通型主干道
                               道                  道
             火车站便
                    一般        一般       一般        一般
              捷度
             汽车站便      一般                 一般          一般          一般
      比较因素           估价对象         比较案例 A   比较案例 B   比较案例 C
               捷度
                    一定程度轻微        一定程度轻微   一定程度轻微   一定程度轻微
        污染情况
                      污染            污染       污染       污染
     相关企业聚集程度         一般           一般        一般      一般
          供水、供
   基础设施完善 电、供气等 供水、供电设施 供水、供电设施 供水、供电设施 供水、供电设施
     度    基础设施 齐备，有保障 齐备，有保障 齐备，有保障 齐备，有保障
          完善程度
          土地利用
    规划条件          工业      工业      工业      工业
           类型
          宗地临路 临交通型主干 临交通型主干 临交通型主干 临交通型主干
           条件      道       道       道       道
                平坦，起伏小于 平坦，起伏小于 平坦，起伏小于 平坦，起伏小于
  宗地条件    地形状况
          工程地质 无不良地质现 无不良地质现 无不良地质现 无不良地质现
           条件      象       象       象       象
  （1）土地使用年期修正
  利用年期修正公式 K=1-1/（1+r）m/1-1(1+r)n进行修正。
  式中：K---将比较案例年期修正到待估宗地使用年限的年期修正系数
       r---土地还原率取 6%（土地还原率实质上是土地投资成本的收益率。我们
采取安全利息率加风险调整值并参照一年期贷款利率水平综合确定。取估价期日中国人
民银行实行的一年期存款利率 1.5%为安全利率，根据地区有关部门提供的资料，目前
该地区土地市场较成熟，风险调整率一般在 4%-7%之间，故在选取土地还原率时考虑
到土地投资风险因素以及银行一年期的存款利息率，经估价人员分析后，最终确定土地
还原率为 6%）
       m---待估宗地的使用年限
       n---比较案例的使用年期
  （2）土地开发程度修正
  地开发程度修正：分为“七通一平”、“六通一平”、“五通一平”、“四通一平”、
“三通一平”以下五个等级，以待估宗地自然条件级别为 100，每上升或下降一个等级，
对应指数上升或下降。
  （3）其他因素修正
  其他因素相近，不做修正。
                         比较因素条件指数表
         比较因素                     估价对象       比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
         交易类型                       100         100      100              100
         交易情况                       100         100      100              100
         交易日期                       100         100      100              100
         土地用途                       100         100      100              100
                容积率                 100         100      100              100
              使用年期(年)              0.9273      0.9457   0.9457       0.9457
相关因素
              土地开发程度                100          95      95               95
              他项权利状况                100         100      100              100
              产业聚集度                 100         100      100              100
                 公交便捷度              100         100      100              100
       交通便捷      道路通达度              100         100      100              100
        度        火车站便捷度             100         100      100              100
区域因素             汽车站便捷度             100         100      100              100
               污染情况                 100         100      100              100
          相关企业聚集程度                  100         100      100              100
       基础设施 供水、供电、供气等
       完善度   基础设施完善程度
       规划条件      土地利用类型             100         100      100              100
                 宗地临路条件             100         100      100              100
  宗地条件            地形状况              100         100      100              100
                 工程地质条件             100         100      100              100
                         因素比较修正系数表
       估价对象             比较实例 A              比较实例 B             比较实例 C
   比较案例(元/m2)            384.00              384.00              384.00
       交易类型              1.0000              1.0000              1.0000
       交易情况              1.0000              1.0000              1.0000
       交易日期              1.0000              1.0000              1.0000
       土地用途              1.0000              1.0000              1.0000
       容积率               1.0000              1.0000              1.0000
       使用年期              0.9805              0.9805              0.9805
       估价对象         比较实例 A          比较实例 B     比较实例 C
    土地开发程度           1.0526          1.0526     1.0526
       他项权利          1.0000          1.0000     1.0000
         产业聚集度       1.0000          1.0000     1.0000
         公交便捷度       1.0000          1.0000     1.0000
         道路通达度       1.0000          1.0000     1.0000
        火车站便捷度       1.0000          1.0000     1.0000
区域因素    汽车站便捷度       1.0000          1.0000     1.0000
         可污染情况       1.0000          1.0000     1.0000
       相关企业聚集程度      1.0000          1.0000     1.0000
       供水、供电、供气等
        基础设施完善程度
        土地利用类型       1.0000          1.0000     1.0000
        宗地临路条件       1.0000          1.0000     1.0000
个别因素     地形状况        1.0000          1.0000     1.0000
        工程地质条件       1.0000          1.0000     1.0000
       比准价格           396             396        396
        权重            1/3             1/3        1/3
       评估价格                              396
  （三）成本逼近法
  成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上客
观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
  基本公式：V＝EH＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3
       式中：V—待估宗地价格
         EH—土地取得费
         Ed—土地开发费
         T—相关税费
         R1—利息
         R2—利润
         R3—土地增值收益
  土地取得费是指取得土地使用权而支付的客观费用。根据对待估宗地所在区域近年
来征地费用标准进行分析，确定土地取得费主要包括征地补偿及安置补助费、青苗补偿
费、地上物补偿等费用。
  （1）征地补偿及安置补助费
  根据《安徽省人民政府关于公布全省征地区片综合地价标准的通知》皖政〔2023〕
和安置补助费，不包括青苗及地上物补偿费。该待估宗地征地补偿标准为 114,210 元/
亩，即 171.31 元/平方米。
  （2）青苗补偿费
  根据《合肥市人民政府关于调整合肥市区被征收土地上房屋其他附着物及青苗补偿
标准的通知》合政秘〔2021〕1 号规定，青苗补偿费标准为 4,000.00 元/亩，即为 6.00
元/平方米。
  土地取得费=177.31 元/平方米
  待估宗地位于合肥市新站区，估价基准日的设定开发程度已达到宗地红线外“七通”
（即通路、通电、供水、排水、通讯、通气、供热）及宗地红线内场地平整，包括宗地
外红线外土地开发费和宗地红线内场地平整费。结合估价对象实际情况，确定“七通一
平”土地开发综合费用为 190.00 元/平方米，明细如下表：
                                                       场地平
  土地开发项目       通路   通电   供水    排水       通讯   通气   供热         合计
                                                        整
红线外 费用（元/m2） 45     30   25     20      10   20   20    /    170
红线内 费用（元/m2）   /    /    /          /   /    /    /     20   20
  征地过程中的相关税费主要有耕地开垦费、耕地占用税等。
  （1）耕地开垦费
  根据《安徽省发展改革委 安徽省财政厅安徽省自然资源厅关于调整耕地开垦费征
收标准等有关问题的通知》
           （皖发改收费（2019）33 号）中规定，非农业建设经批准占
用耕地的，必须由占耕地的单位和个人负责开垦与所占耕地数量与质量相当的耕地。合
肥市对非农业建设经批准占用耕地的，耕地开垦费按 36 元/平方米收取。
  （2）耕地占用税
   根据关于印发《安徽省耕地占用税实施细则》的通知(皖财税法〔2019〕969 号)的
通知规定：因待估宗地位于合肥市区，属一类区，确定耕地占用税按耕地为 37.5 元/平
方米。
   （3）水利基金
   根据《安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理暂行办法》的通知，水利基金为
   经过以上计算确定相关税费（T）为 74.25 元/平方米。
   按照一般的土地开发投资情况，土地取得费及相关税费为一次性投入，土地开发费
为陆续投入。假设土地开发期为 1 年，以 1 年期的 LPR 贷款利率 3.45%作为资金利息
率，委估宗地的土地取得费和土地开发费的利息为：
   利息＝（土地取得费＋相关税费）×((1＋利率)1－1)＋土地开发费×((1＋利率)0.5－
   计算作为对投资的回报，用于土地的投资当然也要获取相应的利润。调查当地土地
开发的投资回报情况，参考该区域近三年的土地开发投资利润率,确定本次评估的土地
开发年投资利润率为 10%。
   利润＝(土地取得费＋土地开发费＋相关税费)×利润率
   ＝44.16 元/平方米
   政府出让土地除收回土地成本价格外，要相应获取一定的土地增值收益，土地增值
收益率为“增值地租”占总地价比例，或无限年期土地市场价格与成本价格差值占成本
价格的比例。根据对土地市场的调查和土地管理部门提供的资料，以及待估宗地作为工
业用地的实际情况，土地增值收益按成本价格的 15%计取。
   土地增值收益＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润)×15%
＝74.65 元/平方米
   经以上土地取得费、土地开发费、相关税费、利息及利润、土地增值收益测算得出
的土地价格为无限年期价格，故应对其进行年期修正。工业用地土地还原利率为 6.00%，
待估宗地剩余使用年限为 44.98 年。
  年期修正系数计算公式：y＝1－1/（1＋r）n 
  式中：y—宗地使用年期修正系数；
       r—土地还原率；
       n—待估宗地可使用年期。
  因为成本逼近法计算出的地价为同一区域内相同开发程度的土地价格，没有对宗地
在区域内的位置和宗地条件，一般个别因素做出修正，因此需要对评估出的待估宗地所
在区域相同开发程度设定年期土地使用权价格进行其他因素修正。根据估价人员经验，
认为对本次待估宗地的其他因素与同一区域一般情况基本一致。因此本次评估待估宗地
的其他因素修正系数取 1。
  宗地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×其
他因素修正系数×年期修正系数
  ＝531.00 元/平方米(取整)
  （四）土地评估结果的确定
  经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程
序，土地价格评估选择成本逼近法和市场法两种估价方法进行了评估。市场法选取的案
例与估价对象在个别因素上有所不同，而成本逼近法是通过计算土地取得费用及相关税
费计算出土地价格，故本次最终选取市场法权重为 0.5，成本逼近法权重 0.5，综合确定
委评对象评估值。
  评估结果测算表：
        面积           成本逼近法      市场法       加权单价     加计契税（3%）
宗地名称
       （平方米）        （元/平方米）   （元/平方米）    （元/平方米）   评估价值（万元）
厂区用地   496,789.49    531.00     396.00    463.50    23,696.86
  （五）土地使用权评估增值的合理性
  本次评估中，委评对象所涉及的土地使用权取得日期为 2019 年，取得成本相对较
低，土地使用权初始入账原值较小。随着相关区域基础设施建设的不断完善，社会经济
不断发展，国家对土地供应的调控，土地取得成本不断增高，使得纳入本次评估范围内
的土地于评估基准日的土地价格相比初始取得时的土地价格逐年提高，故导致本次土地
使用权评估结果相比账面价值增值。
  二、标的资产对自上市公司购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策，
包括但不限于累计摊销金额、摊销方式及年限等，并结合前述问题的回复以及对技术
类无形资产收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、更新替代率、提成率等主要
参数取值依据、折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因等，披露
技术类无形资产评估增值的合理性
  （一）AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策
标的公司与上市公司签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，自上市公司购买
AMOLED 产品生产相关无形资产不含增值税金额为 188,679.25 万元；2020 年初，相关
技术资料完成交接并开始投入使用，标的公司根据相关采购成本、预计使用寿命以及有
关经济利益的预期实现方式等，将上述采购的专利技术许可及专有技术等确认为无形资
产，采用直线法摊销，摊销年限为 10 年，于 2020 年 1 月开始摊销，相关摊销费用标的
公司根据其经济利益实现方式，按照内部生产过程中标记的研发工单与量产工单分别归
集至研发费用和产品成本，具体为：（1）2020 年度，该无形资产主要作为研发技术基
础发挥作用，相关摊销费用计入研发费用；（2）2021 年，标的公司实现量产后，该无
形资产经济利益主要通过研发技术基础以及生产的产品销售共同实现，相关摊销费用按
照研发工单和量产工单分别归集至研发费用和产品成本。
  截至 2024 年 6 月末，标的公司自上市公司购买 AMOLED 产品生产相关无形资产
累计摊销金额 84,905.64 万元，随着报告期内标的公司产品出货量的提升，摊销费用计
入生产成本的金额逐年提高，具体摊销情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目     2024 年 1-6 月   2023 年       2022 年度      2021 年度      2020 年度       累计摊销
摊销费用计入
研发费用的金         843.52     3,261.15     6,655.58    17,145.64    18,867.92    47,585.84
额
摊销费用计入
生产成本的金       8,590.44    15,606.77    12,212.34     1,722.28             -   37,319.80
额
  合计         9,433.96    18,867.92    18,867.92    18,867.92    18,867.92    84,905.64
  （二）技术类无形资产收益法评估过程
  评估范围内的技术类无形资产，包括账面记录的自维信诺股份有限公司购买的
AMOLED 产品生产相关的无形资产组合 1 项、账面未记录的合肥维信诺自主研发的
AMOLED 显示器件生产相关的专利和专有技术以及由维信诺红宝石、折叠材料性能提
升专项、VM8 有机材料验证项目等项目形成的开发支出。评估值为 133,400.00 万元，
无形资产评估参数如下：
  收益预测年限取决于经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
  根据《中华人民共和国专利法》的规定：发明专利权的保护期限为 20 年，实用新
型专利权的保护期限为 10 年，外观设计专利权的保护期限为 15 年，均自申请日起计算。
但近些年相关技术发展步伐加快，考虑到在保护期内可能会出现技术更先进、性能更优
越的替代技术及其产品，故委评技术类无形资产的经济收益年限低于其法定保护年限。
纳入本次评估范围的技术类无形资产陆续于 2019 年-2023 年形成。本次评估综合考虑技
术改进，根据研发人员对技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，
企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到 2031
年底。
  本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至 2031 年底，但并不意味着技术类
无形资产的寿命至 2031 年底结束。
  技术相关的营业收入系根据市场需求、价格、产能等因素综合考虑预测得出。预测
期根据产能、市场需求、市场空间等情况分析预测。销售单价，参考含柔性屏模组同类
产品的价格，并根据产品之间技术条件的差异进行调整后得出。
  本次预测产量以产能为限，以合理产能为基础进行预测。产品价格参考了 Omdia
的预测。预测营业收入如下：
                                                                单位：万元
      项目名称    2024 年 4-12 月         2025 年       2026 年         2027 年
主营业务收入合计        975,833.36      1,606,173.15   1,627,769.38   1,589,967.71
      项目名称       2028 年             2029 年       2030 年         2031 年
主营业务收入合计       1,542,681.01     1,542,681.01   1,542,681.01   1,542,681.01
  根据评估实践和国际惯例，在技术评估时，利润分成率的方法包含要素贡献法。部
分无形资产已经成为生产经营的必要条件，由于某些原因不可能或很难确定超额收益，
这时可根据生产经营要素在生产经营活动中的贡献，利用经验估计无形资产带来的超额
收益。我国通常将企业生产经营活动分成资金、技术和管理三大要素的贡献，企业总收
益由资金收益、技术收益以及管理收益组成。一般认为技术收益是由企业无形资产的运
用所产生。在不同行业，这三种要素的贡献程度也有差别，并且应根据企业实际再进行
调整。本次评估技术实施单位在产品生产或服务中其收益由资金、管理、技术为主要因
素贡献，且技术对收益的贡献占比较大，故采用要素贡献法，并对影响技术提成率的各
种因素进行综合分析确定委评技术提成率。
  由于某些原因不可能或很难确定无形资产其带来的收益，这时可以根据构成生产经
营的要素在生产经营活动中的贡献，从正常利润中粗略估计出无形资产带来的收益。我
国理论界通常采用“三分法”，即主要考虑生产经营中的三要素：资金、技术和管理。
这三种要素的贡献在不同行业是不一样的。一般认为，对资金密集型行业，三者的贡献
依次为 50%、30%、20%；技术密集型行业，依次为 40%、40%、20%；一般行业，依
次为 30%、40%、30%；高科技行业，依次为 30%、50%、20%。面板产业，兼有技术、
资金密集型及高科技行业特征，高代线进入壁垒极高，行业发展需要政策、技术及资金
三者共同驱动。作为泛半导体行业的重要分支，半导体显示面板行业具有较高的技术壁
垒，其工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，显示面板行业已成为中国具
有优势地位的技术密集型行业。技术密集型是因为这个行业依靠技术领先来达到与竞争
对手的差距，从而获得行业定价权的目的。
  本次评估技术实施单位为合肥维信诺，所生产产品为柔性屏，用于手机、平板电脑
等，属于技术密集型行业，则技术要素贡献比例取 40%。再根据合肥维信诺预测稳定期
的营业利润率 14.27%，测算得出收入分成率上限=14.27%×40%=5.71%。
  影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，
其中风险因素对技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率
中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、
成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，
采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。
                      分成率调整系数测评结果
            分成率调整系数                         委估无形资产
序号    权重             考虑因素            分权重    评价打分     计算得分
                     法律因素权重小计                         14.1
                     技术因素权重小计                         31
                     经济因素权重小计                         12
由上表可得提成率调整系数为 57.10%。
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式为：
K=m+(n-m)×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
因此，收入提成率为：
K=m+(n-m)×r=0%+(5.71%-0%)×57.10%=3.26%。
经测算，得出综合提成率为 3.26%。
更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技
术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，技术更新迭代会导致技术产品市场占有
率降低，大多数普通技术更新换代的周期不超过 10 年。本次更新替代率按照行业传统
惯例计算，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到 2031 年底。考虑到合肥维信
诺技术的升级换代较快，新技术的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命，使用更新替代
率的原因主要为考虑到技术的升级换代发展进步较快，现有技术对收入的影响会逐渐趋
弱，缩短评估对象的寿命，甚至落后退出。当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去
其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代，因此本次评估中根据技术进步程度考虑
一定的技术替代比率，结合标的公司行业特性和技术类无形资产特点，在上年基础上衰
减 5%-15%，采用递升的更新替代率的主要原因是由于技术的寿命期主要取决于其损耗
程度，该项技术的更新换代越快，无形损耗越大，出于谨慎原则，采用递升的更新替代
率对无形资产进行评估，故更新替代率的预测具有合理性。
  更新替代率与技术提成率预测如下所示：
    项目：      2024 年 4-12 月       2025 年         2026 年       2027 年
   技术提成率                 3.26%         3.26%         3.26%            3.26%
   更新替代率             10.00%            15.00%       25.00%        35.00%
    项目：         2028 年           2029 年         2030 年       2031 年
   技术提成率                 3.26%         3.26%         3.26%            3.26%
   更新替代率             50.00%            65.00%       80.00%        95.00%
  因为无形资产价值评估中风险性较强、预期收益较高，所以无形资产确定的折现率
通常要高于有形资产评估确定的折现率，另外，无形资产价值评估中采用的折现率的口
径应一致于收益额的口径。此外，在实际的评估中，评估人员也应根据实际情况，同时
考虑被估无形资产的功能、投资条件、收益获得的可能性和形成概率等多种因素，测出
风险利率，从而测算恰当的折现率。本次评估采用税前资本资产加权平均成本模型
（WACCBT）确定无形资产折现率，税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）为
稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调
整系数为 1.5%。折现率计算结果为 11.71%+1.5%=13.21%。
  （三）无形资产折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因
  无形资产的折现率不能直接采用企业的整体投资回报率，根据颁布的《无形资产评
估准则》明确规定“无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素合理估算折
现率，无形资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现率”。通常无形资产的折现率
高于企业 WACC。
  无形资产投资回报率根据资产、负债平衡的原则，可以得到下式：营运资金市场价
值+固定资产市场价值+无形资产市场价值=负债市场价值+所有者权益市场价值。
WACC 是根据负债和所有者权益估算的企业投资回报率，同时也可理解为企业全部资
产的回报率包括营运资金、固定资产和无形资产的收益率。但是企业单项资产或某类资
产的投资回报率与整体资产的投资回报率是存在差异的，全部投资回报率应该等于各项
资产回报率的加权平均值，一般来说，无形资产的投资收益高，风险性强，因此无形资
产评估中的折现率往往高于有形资产的折现率，其次企业价值评估中为税后折现率，无
形资产评估中是税前折现率。
  （四）技术类无形资产评估增值的合理性
  AMOLED 作为新一代显示技术，发展前景广阔，柔性 AMOLED 显示时代的到来
对企业研发前瞻性技术、核心技术等提出更高要求，合肥维信诺在对现有技术的自主研
发及创新，还将持续对卷曲、滑移等技术方向进行研发与产业化布局。技术类无形资产
评估增值合理性分析如下：
值较低，造成增值额较大。
次评估所采用的收入分成率法是评估其他无形资产的通行做法，充分体现了其他无形资
产预期收益的贡献价值，考虑到被评估的其他无形资产所应用的相关产品目前具有较强
市场竞争力，本次评估增值具有合理性。
同。技术类无形资产原始账面值是公司所收购技术的价值，而本次评估的技术类无形资
产价值则为企业整体技术类无形资产价值的体现，两者的范围不同，造成其评估价值与
原始账面价值出现较大差异和增值。截至评估基准日，标的公司自主研发并取得了多项
专利权，标的公司产品技术具有领先性，在未来的市场具有较强的竞争优势及市场前景，
本次评估将自上市采购的技术和标的公司自主研发的专利权视为技术资产组整体评估，
造成评估价值增加。
现了国内领先，同时积极布局窄边框、无偏光片工艺技术、HLEMS 高性能光取出技术
等其他高性能柔性显示技术并努力实现多项关键技术突破，技术的领先为产品品质奠定
了良好的基础。预测期相关专利技术为标的公司带来的超额收益得以显现。
  综上所述，标的公司预计未来盈利能力较强，技术类无形资产评估的增值具有合理
性。
     三、评估基准日存货的构成、库龄、账面金额、计提的跌价准备、评估价值，并
结合存货的销售周期、评估基准日后的实际销售情况、销售价格、评估基准日后计提
大额存货跌价准备的具体情况，进一步披露对存货的评估是否谨慎合理
  标的公司评估基准日存货主要由原材料、产成品、在产品（自制半成品）、合同履
约成本、发出商品构成。
     （一）评估基准日存货构成、账面价值、计提的跌价准备及评估价值
                                                          单位：万元
 存货构成      账面余额          计提的跌价准备           账面价值          评估价值
原材料          17,816.68                 -     17,816.68     17,816.68
产成品           4,722.52        1,313.68        3,408.84      3,773.71
在产品（自制半
成品）
合同履约成本         178.76                  -       178.76        178.76
发出商品          8,193.82            263.01      7,930.81      8,854.48
存货合计         81,519.07       13,205.93       68,313.14     69,601.67
  存货账面价值采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值
的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存
货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
  存货评估价值：对于在正常生产经营过程中所需要的生产用原材料，以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值，以成本与可变现净值孰低确定评估值；评估人员了解到企业备品
备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具的周转较为稳定，评估范围内的材料等物资为
正常备用的物资，且在评估范围内与基准日期较接近，市场价格变化不大，所以按照账
面金额确定评估值。
  对产成品，采用市价法进行评估，以不含税销售价格减去销售税金、销售费用和一
定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税
金及附加费率-销售费用率-主营业务利润率×所得税率-主营业务利润率×（1-所得税率）
×r）
  对于在产品（自制半成品），以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值，以成本与可变现净值孰低确认评估值。
  在产品-合同履约成本，按照账面金额确定评估值。
  对于发出商品，以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估
值。
     （二）存货的库龄情况
                                                                          单位：万元
 存货构成     账面余额          0-30 天         31-60 天          61-90 天          大于 90 天
原材料         17,816.68     10,331.68       3,097.06         1,241.84         3,146.09
产成品          4,722.52       134.69          292.01           449.81         3,846.01
在产品（自制半
成品）
合同履约成本        178.76        178.76               0.00             0.00          0.00
发出商品         8,193.82      8022.27          103.17                3.10        65.29
存货合计        81,519.07     62,531.10       3,690.94         1,951.88        13,345.15
  原材料因备货等原因，造成原材料的库龄较长；部分产成品及在产品（自制半成品）
库龄较长；其中，产成品除 8.75 万片 6.67FC 模组成品外（实物形态 FOP 半成品，用
于加工签订销售协议 667FC 模组成品），为客户已签约但尚未提货的模组成品，截至
于加工签订销售协议 667FC 模组成品，目前持续销售中。
   （三）存货的销售周期
   经统计产成品的销售情况，在评估基准日 2024 年 3 月 31 日至 2024 年 11 月 30 日
的销售数量 8.00 万片，占评估基准日 16.75 万片的 47.78%；未销售的 6.67FC 模组成
品 8.75 万片实际实物形态为渠道客户需求的 FOP 半成品，已发货至模组工厂，用于加
工已取得预付款新订单的 667FC 模组成品，于 12 月底前完成交货，此部分占评估基准
日 16.75 万片的 52.22%；在评估基准日 2024 年 3 月 31 日的产成品库存，除待 12 月交
付的 667FC 模组成品外，已经全部实现出货。
  在产品（自制半成品）的销售情况，经过生产加工成产品后，在评估基准日 2024
年 3 月 31 日至 2024 年 11 月 30 日的销售数量 475.74 万片，占评估基准日 507.11 万片
的 93.81%。
  发出商品在评估基准日后的 2024 年 11 月已实现 100%销售结转收入。
   未实现销售的的产成品、在产品（自制半成品）、发出商品在各时点的跌价准备计
提情况：
                                                                            单位：万元、万片
      存货构成
               账面余额         数量       跌价准备           账面价值        评估价值            跌价准备
产成品              4,722.52    16.75     1,313.68      3,408.84    3,773.71               0.00
在产品（自制半成品）      50,607.29   507.11    11,629.23     38,978.05   38,978.05           4,287.72
发出商品             8,193.82    34.50         263.01    7,930.81    8,854.48               0.00
   如上表所示，在产品（自制半成品）2024 年 3 月 31 日和 2024 年 11 月 30 日的存
货跌价准备计提金额差异较大，主要因为库存产品持续消耗导致，评估时已对价值影响
因素充分考虑，期后存货跌价准备计提金额变动对评估价值不形成重大影响。评估基准
日后产成品均已销售完毕。
   根据不同原材料类型，标的公司备货周期主要为 30-120 天。
  标的公司生产周期约 60 天，其中前端制程的 AMOLED 显示屏体约 45 天，模组成
品加工段约 15 天，上述备货周期、生产周期对原材料采购金额与营业成本产生一定的
时间性差异影响。
  按照原材料备货周期、生产周期等因素测算，标的公司存货销售周期约为 90-180
天。
     （四）评估基准日后的实际销售情况、销售价格
  经统计在产品（自制半成品）、发出商品评估基准日后的实际销售情况、销售价格，
销售单价均高于账面单价和评估单价。具体如下：
                                                                 单位：万元，万片
     存货构成    账面数量       期后销售数量 期后销售金额                  销售价格          账面价格
     产成品        16.75         8.00        3,081.29          385.16         281.98
在产品（自制半成品）     507.11       475.74       54,286.69          114.11          99.79
发出商品(不含材料)      34.50        34.50        9,203.00          266.75         237.48
  上表中的金额均为不含税金额。
  在产品（自制半成品）期后销售金额已扣减后续加工支出；在产品（自制半成品）
期后销售数量占基准日数量的 93.81%，实现销售金额 54,286.69 万元占基准日账面价
值的 107.27%；产成品账面价格与销售价格差异较大，主要受 8.75 万片渠道客户需求
的 6.67FC 模组成品（实际实物形态 FOP 半成品，非完整形态模组成品）价格较低影响。
  发出商品在期后已实现的销售金额大于账面价值、评估价值。
     （五）评估基准日后计提大额存货跌价准备的具体情况
  评估基准日后存货计提的存货跌价准备对比如下：
                                                                     单位：万元
  存货构成
             账面余额          计提的跌价准备             账面余额              计提的跌价准备
     原材料       17,816.68                  -          11,402.53                  -
     产成品        4,722.52           1,313.68            249.23               67.20
在产品（自制半成
   品）
 合同履约成本          178.76                   -                  -                  -
  存货构成
           账面余额          计提的跌价准备            账面余额          计提的跌价准备
  发出商品        8,193.82            263.01      1,893.96               0.00
  存货合计       81,519.07          13,205.93    69,342.81           7,095.49
   占比             N.A.            16.20%           N.A.           10.35%
  评估基准日后，不存在计提大额存货跌价准备得情况。
  综上，经分析存货的构成、库龄、销售周期、期后实际销售情况、销售价格等情况，
存货的评估谨慎合理。
  四、结合标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争力、
主要技术优势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产后对
标的资产经营业绩改善预期等，补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减值测
试的过程及结果，是否存在减值风险，及相关减值准备计提的充分性，是否符合行业
惯例，是否符合企业会计准则的相关规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响
  （一）结合标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争
力、主要技术优势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产
后对标的资产经营业绩改善预期等，补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减
值测试的过程及结果，是否存在减值风险，及相关减值准备计提的充分性，是否符合
行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定
  截至 2024 年 6 月末，标的资产在建工程“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件
生产线”工程进度为 99.53%，当前工程进度主要反映的是标的公司生产线整体的建设
进度。但由于 AMOLED 技术及工艺的复杂程度高、学习曲线长，按照行业惯例，此类
生产线通常需要较长的良率及产能的爬坡周期，在量产爬坡期间，通过持续的带料运行，
不断调试生产线设备、工艺以及技术等，使得产能和良率能够持续稳定的达到一个较高
水平，进而判断生产线是否符合设计或生产的要求，以及其试运行结果能否表明生产线
可以正常运转等。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司生产线仍处于持续量产爬坡阶段，
良率和产能尚未达到设定目标要求，需要持续进行带料调试，不断提高生产线的良率和
产能水平。
   标的公司主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优势参见本问询回复问题 1
之第三项之第（二）小项之“2、标的资产核心竞争力及主要技术优势”
   由于标的公司成立时间较短，当前在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率较为有
限，随着标的公司生产线产能的持续释放，市场占有率将不断提升。
   报告期内，标的公司尚处于客户导入阶段，借助于上市公司的客户基础，以及凭借
着自身竞争优势，已与国内下游头部品牌客户达成初步合作，并成为其主力供应商，形
成较高的合作黏性。
   同时，标的公司借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，构建了国内领先的产
品及技术能力。这些能力加速了新客户拓展落地，标的公司客户开拓的进展及新客户拓
展可行性参见本问询回复问题 1 之第三项之第（三）小项之“2、标的公司客户开拓的
进展”。
   标的公司于 2020 年 12 月生产线点亮，2021 年实现量产出货。2021 年、2022 年、
以及生产线产能逐步提高，经营业绩一定程度上得到改善。
   （1）会计准则规定
   《企业会计准则第 8 号——资产减值（2006）》（财会20063 号）关于可能发生减
值资产的认定相关规定如下：
   “第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。”
   “第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
                           （一）资产的市价当期大幅
度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所
处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，
从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，
从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降
低。
 （四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
                          （五）资产已经或者将被
闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已
经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）
远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》应用指南规定，“企业应当在资产负债
表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，
估计资产的可收回金额。”
  （2）减值测试的过程及结果
  根据上述企业会计准则的规定，报告期内标的公司在建工程不存在表明资产可能发
生减值的迹象，无需进行减值测试。具体判断如下：
市公司参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工
艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显，不存在市价在报告期内大幅度
下跌的情形；
相较于成熟的 LCD 技术，AMOLED 技术起源自近十年，尚处于技术发展期，AMOLED
作为显示的新技术，在光学性能、电子性能、整合功能以及外观形态等方面具有较强的
优势，代表了显示技术新的发展方向；同时，近年来，国家相关法规政策将新型显示面
板作为战略性新兴产业重点进行支持，助力行业厂商大力发展新一代显示技术；标的公
司企业经营所处的经济、技术或者法律等环境良好，未出现对标的公司产生不利影响的
变化；
大幅度降低；
序，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形，以及闲置、终止使用等
情形；
低于预期。
  综上所述，标的公司当前工程进度较高，但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周期，
才能达到预定可使用状态，符合行业惯例；同时，标的公司第六代柔性有源矩阵有机发
光显示器件生产线技术和装备水平先进，市场占有率提升、客户合作及开发情况良好，
不存在表明生产线可能发生减值的其他迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相
关规定。
  （二）量化分析对本次交易评估定价的影响
  在建工程评估价值的变动对合肥维信诺股东全部权益价值影响的敏感性分析如下：
                                                                   单位：万元
  评估基准日                             2024 年 3 月 31 日
股东全部权益评估值                             1,490,631.36
在建工程评估价值变                    股东全部权益评 股东全部权益评估 股东全部权益评
            在建工程评估值
   动幅度                         估值      值变动额    估值变动幅度
      -2%     2,585,077.63    1,437,874.67            -52,756.69     -3.54%
      -1%     2,611,455.98    1,464,253.02            -26,378.34     -1.77%
  五、结合报告期内主营业务对上市公司的依赖、处于持续亏损状态、未来年度业
绩改善的可行性、产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性、终端客户合作的可持续
性、在建工程减值计提的充分性等，披露在资产基础法评估值高于收益法评估值的情
况下，标的资产是否存在经营性资产减值的风险，本次评估定价是否公允
  （一）主营业务对上市公司的依赖分析
  标的公司主营业务对上市公司的依赖性详见本问询回复问题 1 之第五项。标的公司
部分产品通过上市公司代销。报告期内，由于部分客户对于同一个生产体系内的供应商
要求使用同一个供应商代码进行管理，该等销售模式系双方合意在同等商业条件下的合
理商业合作安排。标的资产具备独立面向市场经营的能力，标的公司已经建立完善的组
织架构体系，具备独立的业务承接及交付能力，在上市公司授权许可的专利基础上，进
一步研发形成了有别于上市公司技术路线和可提供产品所需的专利，与上市公司形成了
差异化的技术和产品矩阵。
  综上，标的公司具备健全的销售部门与人员配备，在技术、机构设置、人员、资产
构成等方面均具有较强独立性，并不构成对上市公司的重大依赖。
  （二）标的公司处于持续亏损状态的原因、未来年度业绩改善的可行性和产能爬
坡及稼动率和良率提高的可实现性分析
  （1）标的公司仍处于业务扩张的爬坡期阶段
  标的公司 2022 年度及 2023 年度亏损主要原因系成立时间较短、仍处于客户市场开
拓阶段等，标的公司目前仍在产能爬坡过程中，规划产能尚未得到充分释放。其次，标
的公司目前建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线的固定成本较高，报告期内客户数量及需
求尚未形成规模效应，无法覆盖较高的固定成本，标的公司报告期内持续亏损。
  （2）研发费用率处于较高水平
  高额的研发投入也是导致标的公司报告期内存在亏损的重要原因。报告期内，标的
公司研发费用较高且存在较大的波动，主要原因为：1）无形资产摊销系计入研发费用
的专利技术授权费用摊销，摊销费用依据标的公司内部生产过程中标记的研发工单与量
产工单分别进行归集，即基于研发活动所生产、由研发工单归集的摊销费对应划分进入
研发费用，报告期内研发费用中该金额逐渐下降，主要系标的公司产品出货量提升，分
配至营业成本中并计入相关产品成本的比重提升所致；2）材料及模具主要系研发过程
中的材料及模具消耗，其中 2021 年金额较高主要系 2020 年标的公司产线点亮后产品研
发活动增加，耗用的材料数量增大所致；2022 年及 2023 年材料及模具较 2021 年下降，
系产品实现出货后，研发活动逐渐平稳所致。关于标的公司研发费用的详细分析详见本
问询回复问题 3 之第四项之“（四）研发费用归集情况”。
  综上，报告期内，标的公司仍处于业务扩张的爬坡期阶段，且研发费用率始终处于
较高水平，是导致标的公司存在亏损的主要原因。
  （1）标的公司所处行业情况
  当前，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，从智能手机领域向智能穿戴、车载显示
面板等领域不断渗透。根据 CINNO Research 的数据，2023 年全球市场 AMOLED 智能
手机面板出货量约 6.9 亿片，同比增长 16.1%，其中第四季度出货量同比增长 30.9%，
环比增长 35.1%。其中，柔性 AMOLED 智能手机面板占比 77.8%，同比上升 9.2 个百
分点。市场智能手机产品类型将逐步从硬屏产品转变为柔屏产品类型。高端手机需求稳
健，市场份额处于增长趋势。根据市场调研机构 Counterpoint Research 2023 年 6 月公布
的 2022 年中国手机市场报告，高端手机市场处于增长趋势，2035 年中国市场 500 美元
的高端手机的市场占有率将会达到 40%。中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势，终
端客户的崛起提供良好机遇。具体分析详见本问询回复问题 1 之第三项之“（一）
AMOLED 市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客户的特点及其供
应商导入门槛”。
  （2）标的公司技术先进性及优势
  标的公司目前建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板
显示产线，主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，
是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，与上市公司已
经控股的两条 AMOLED 产线相比，标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户对于
终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。
  在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌
握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、
色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，
可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中
尺寸等柔性高端应用领域。
  （3）产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性
  标的公司于 2020 年底产品点亮，报告期内产能利用率、稼动率、良率持续提升。
由于产能爬坡周期规律，后续预测期内产能利用率预计将爬升至可比产线相近水平，同
时公司已通过多家下游知名厂商供应商认证，投片量预计将快速爬升，产能利用率也将
快速提升，符合行业的特点。CINNO Research 调查数据显示，中国大陆 OLED 面板行
业主要可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，与标的公司预测期内的产能利用率变动
趋势一致。因标的公司还处于试量产阶段，良率处于爬坡过程中，交付量少，且单批次
量较少等原因造成产品成本较高，报告期经营正在好转。产能爬坡及稼动率和良率提高
的可实现性的具体分析详见本问询回复问题 4 之第二项之“（二）标的资产产能、产量、
出货量预测的合理性”。
  鉴于上述情况，上市公司的产能爬坡已验证产能实现的可能性，上市公司的良率提
高验证技术上可行性，标的公司产品符合显示行业发展趋势。标的公司产能爬坡及稼动
率和良率提高具有较高的可实现性。
  综上，由于标的公司所处行业市场规模稳步扩大，高端手机需求量持续增长，标的
公司具有技术先进性和行业竞争优势，随着标的公司产能爬坡及稼动率和良率提高，未
来年度业绩改善具有可行性。
  （三）终端客户合作的可持续性
  考虑到标的公司所处的显示面板行业终端客户对其供应商所生产产品的延展性、兼
容性、一致性以及技术的稳定性通常有较高要求，终端客户对名录内供应商的选择往往
具有可持续性，在未出现重大变化的情况下，终端客户通常会与认证供应商持续合作，
以保证自身供应链和生产经营的稳定性。标的公司在行业内树立了良好的信誉和客户口
碑，已与下游知名品牌客户建立稳定合作关系，进入其核心供应商名单并实现量产供货，
形成稳固供应关系。
  在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触
控技术、窄边框技术等技术工艺，产品定位高端市场，可兼容生产中小尺寸柔性产品需
求，加入多项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端
定制化服务，具有较强的客户粘性。
  综上，由于主要终端客户未来将存在不断新增的产品需求和原有产品的迭代衍生需
求，标的公司有望持续而稳定地基于现有合作模式向终端客户供货。
   智能手机领域标的公司 2023 年已获得 OPPO、vivo 产品项目机会，部分产品已量
产出货，后续系列产品处于开发验证中。标的公司与头部品牌客户合作的首款中尺寸产
品已在开发验证中。其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。车载客户方面，标的公司与
佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓国内其他车企客户。2024 年标
的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，在智能手机、穿戴产品、中尺寸
及车载领域，争取不断开拓新客户，获得产品新机会，提升客户多样性。
   综上，标的公司已与下游知名品牌客户形成稳固供应关系，并为客户提供定制化生
产服务，具有较强的客户粘性。标的公司同时在不断拓展开发新的客户和产品，由于显
示面板产品开发成本高，产品具有承继、迭代的特性，供应链的稳定对供需双方均有重
要的意义，标的公司与终端客户合作具备一定的可持续性。
   （四）在建工程减值计提的充分性
   报告期各期末，标的公司的在建工程主要系“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器
件生产线”，账面金额分别为 2,202,979.46 万元、2,587,547.62 万元、2,660,478.40 万
元，占各期末总资产的比例分别为 65.49%、65.78%和 64.14%，金额较大、占比较高，
主要原因系合肥维信诺“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”尚未达到预
定可使用状态。标的公司当前工程进度较高，但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周期，
才能达到预定可使用状态，符合行业惯例；同时，标的公司第六代柔性有源矩阵有机发
光显示器件生产线技术和装备水平先进，市场占有率提升、客户合作及开发情况良好，
不存在表明生产线可能发生减值的其他迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相
关规定。详细分析见本问询回复问题 5 第四项之（一）。
   （五）本次交易选取资产基础法评估结果、以及资产基础法评估值高于收益法评
估值的原因分析
   （1）资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法更符合标的公
司所属的重资产行业的特性
  本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结
果作为评估结论，资产基础法和收益法评估结果不存在显著差异。
  资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是以资产的成本重置
为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，标的公司房产、
设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；收益法评估是
以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，未来显示业务收益的
波动会使评估值产生差异。
  资产基础法的评估思路是对于企业所持有的全部可确指资产/负债在评估基准日当
天的重置成本进行还原，能够清晰的展示企业各项可确指资产负债的价值。同时资产基
础法均采用基准日的静态价格确定评估值，所需假设较少、不可控因素较少、故未来不
确定性较小，可检验性更好，采用资产基础法定价更为稳健。
  标的公司所在的显示行业具有资金密集、固定资产投入大等重资产行业特点，关键
资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，通常对于重资产的制造业、化工
业等行业企业，采用资产基础法进行评估能够更直接、准确反映企业资产价值，本次评
估方法选取符合标的公司所属的重资产行业的特性。
  （2）收益法涉及假设较多且存在不确定性，政府补助、高新税收优惠等部分非企
业可控的假设在本次收益法下未做预测，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健
  收益法预测涉及的假设较多，尽管本次收益法评估的假设主要基于标的公司的历史
运营数据、上市公司体内可参考产线的运营数据、行业整体情况，核心参数具有合理性，
但仍存在不确定性。尤其个别非企业可控、非经营相关假设的影响可能会对收益法预测
的结果产生不确定性，包括（1）若标的公司未来实际确认相关政府补助超出收益法预
测，则将产生收益法评估结果高于资产基础法评估结果的情形；（2）基于谨慎性考虑，
本次收益法评估时未考虑标的公司后续可能新取得高新技术企业资质、取得税收优惠政
策等情况，按照预测期内 25%所得税率进行预测。上述两项假设均会对收益法结果有一
定不利影响，部分导致了收益法下评估值较资产基础法下评估值低。
  综上所述，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健，受收益法相关假设的影响
较小，更适合本次交易标的。
   （3）采用资产基础法评估结果作为定价依据为显示面板行业惯例
   同行业可比公司公开披露的资产评估报告交易定价方法情况如下：
                                                                 单位：万元
公司名称 评估基准日 定价方法 资产基础法评估值                 收益法评估值          差异            差异率
京东方 A 2022-06-30 资产基础法    2,445,820.39    2,289,571.75   156,248.64    6.82%
京东方 A 2020-12-31 资产基础法    2,701,897.34    2,693,275.38     8,621.96    0.32%
TCL 科技 2017-03-31 资产基础法    404,693.88      417,383.35    -12,689.47 -3.04%
深天马 A 2016-09-30 资产基础法    1,045,250.68    1,031,241.36    14,009.32    1.36%
深天马 A 2016-09-30 资产基础法      65,690.06       64,832.97         857.09   1.32%
注：
产评估报告》 。
权项目资产评估报告》 。
方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
资产评估报告》 。
   经查阅同行业可比公司评估案例可知，采用资产基础法评估结果作为定价依据为行
业惯例，且收益法评估值通常会低于资产基础法评估值，差异率在-3.04%-6.82%区间，
本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异率未超过可比交易的差异率区间。
   综上，采用资产基础法定价所需假设较少、不可控因素较少、未来不确定性较小，
能够最直接反映企业资产价值，符合标的公司所属的重资产行业的特性，与标的公司所
属的显示面板行业可比交易通常选取的评估方法保持一致，且可比交易中亦存在收益法
评估值通常低于资产基础法评估值的情况。因此，采用资产基础法定价更适合本次交易，
具有合理性。
   考虑标的公司成立时间较短，尚未完全打开外部市场，同时依据谨慎性原则未考虑
未来政府补助对企业估值的影响，导致收益法结果偏低，最终选用资产基础法的评估结
果更加适合现阶段实际情况，标的公司致力于开拓显示面板业务，目前已有部分产品面
向市场，未来将继续主导显示面板业务板块的生产和技术研发，预计收益具有较高的可
实现性。
  （1）行业持续增长，市场容量较大，标的公司满产后市场份额仍较低
  随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED
全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面
板等领域不断渗透。
  报告期内，标的资产在我国 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 2.29%、
提升的基础。
  （2）标的公司具有较强的市场竞争力
  标的公司拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产
线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发
等方面行业竞争优势十分明显。
  产品方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提供
更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配置能
力形成了快速响应的交付能力。
  服务方面，标的公司从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与
客户同步的技术协同及资源配置，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增
强客户粘性，建立长期的战略合作关系。
  标的公司在上市公司技术积累上，通过自主研发技术，提升生产能力与产品竞争力，
持续导入品牌客户订单，产能利用率将不断提升。
  （3）标的公司的收益法评估预测中销量预测的依据充分合理
  收益法评估预测中，销量预测按照 2024 年 4-12 月至 2028 年及永续两阶段进行划
分，基于在手订单、已授权协议及企业与客户洽谈后预估量等多项支持性依据进行预测，
预测依据较为充分，预测结果相对合理。
  综上，本次收益法预测基于行业发展趋势，结合公司核心竞争力，基于不同阶段多
项支持性证据对标的公司未来的销量进行了科学合理的预测，标的公司预计收益具有较
高的可实现性。
  综上，资产基础法是从重置的角度反映资产的公平市场价值，经查阅同行业可比公
司评估案例可知，采用资产基础法评估结果作为定价依据为行业惯例，且收益法评估值
通常会低于资产基础法评估值。结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相
关资料，评估师可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对标的公司资产及负债
进行了全面的清查和评估，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资
料作为基础和依据。结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，本次交易以资产基础法评
估结果作为最终评估结论，资产基础法评估值高于收益法评估值具备合理性。
  （六）标的资产是否存在经营性资产减值的风险
  报告期内，标的公司仍处于业务扩张的爬坡期阶段，且研发费用率始终处于较高水
平，是导致标的公司存在亏损的主要原因。但由于标的公司所处行业市场规模稳步扩大，
高端手机需求量持续增长，标的公司具有技术先进性和行业竞争优势，随着标的公司产
能爬坡及稼动率和良率提高，未来年度业绩改善具有可行性。
  标的公司已与下游知名品牌客户形成稳固供应关系，并为客户提供定制化生产服务，
具有较强的客户粘性。标的公司同时在不断拓展开发新的客户和产品，由于显示面板产
品开发成本高，产品具有承继、迭代的特性，供应链的稳定对供需双方均有重要的意义，
标的公司与终端客户合作具备一定的可持续性。
  标的公司固定资产购置期限较短，成新率较高。公司主要固定资产系模组加工、研
发用途，设备购置增加与标的公司主营业务快速发展及生产战略布局相匹配，同时标的
公司产线产品良率及稼动率将逐步提升，产线最终将达到设计产能，不会发生产线闲置、
利用率持续下降而造成资产价值损失情况。
  除固定资产外，标的公司其他经营性资产主要由在建工程构成，本问询回复问题 5
第四项之（一），标的公司当前工程进度较高，但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周
期，才能达到预定可使用状态，符合行业惯例；同时，标的公司第六代柔性有源矩阵有
机发光显示器件生产线技术和装备水平先进，市场占有率提升、客户合作及开发情况良
好，不存在表明生产线可能发生减值的其他迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则
的相关规定。
  由于企业尚未进入规模化生产阶段，经营数据不够完善，收益法可能未能充分体现
房产、设备等长期资产对企业价值的贡献；且基于谨慎性，本次收益法评估未包含存在
一定不确定性、且非企业可控的政府补助、高新技术税收优惠等影响，因此收益法下评
估值较资产基础法下评估值低具有合理性。
  安徽中联国信资产评估有限责任公司已于 2024 年 5 月 10 日出具了《合肥维信诺科
技有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东全部权益价值项目》评
估报告（皖中联国信评报字(2024)第 185 号）。合肥市国资委已核准该评估报告。本次
交易的交易价格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参考依据，且最终交易价格以
经由国有资产监督管理部门核准的评估值确定。
  综上，标的公司正处于产能爬坡阶段，未来年度业绩改善具有可行性，与终端客户
合作具备一定的可持续性，不会发生产线闲置、利用率持续下降而造成固定资产、在建
工程等主要经营性资产价值损失情况，截至加期评估报告书签署出具之日，不存在可能
导致标的公司未来收益下降的外部重大不利因素，标的资产不存在经营性资产减值风险。
本次交易定价符合相关法律、法规及规范性文件的规定，较投资成本未出现大幅增长，
具备合理性、公允性。
  六、中介机构核查过程
构成资料，核实土评估测算过程；分析增值合理性；
产折现率与整体收益法折现率的差异原因；分析无形资产评估增值的合理性；
标的公司存货期后的销售情况；取得并分析标的公司期后计提存货跌价准备的原因；分
析存货评估增值的合理性；
否存在减值迹象，分析未计提资产减值准备合理性；
  七、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
分、参数合理，土地权评估增值合理；
要参数取值依据充分、合理，本次交易评估涉及技术类无形资产评估增值具有合理性；
相关规定；
  （二）申报会计师、评估机构核查意见
  经核查，申报会计师认为：
达到预定可使用状态，符合行业惯例；同时，标的公司第六代柔性有源矩阵有机发光显
示器件生产线技术和装备水平先进，市场占有率提升、客户合作及开发情况良好，不存
在表明生产线可能发生减值的其他迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规
定；
  经核查，申报评估机构认为：
分、参数合理，土地权评估增值合理；
要参数取值依据充分、合理，本次交易评估涉及技术类无形资产评估增值具有合理性；
  问题 6
  申请文件显示：（1）2018 年 9 月，上市公司出资设立标的资产，上市公司持有标
的资产 100%股权；2018 年 12 月交易对方合肥合屏投资有限公司（以下简称合屏公司）、
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
               （以下简称芯屏基金）、合肥兴融投资有限公司（以
下简称兴融公司）同上市公司签署投资合作协议，约定向标的资产出资，按照实缴资
本计算，增资完成后前述主体分别持有标的资产 20.32%、41.18%和 20.32%股权；
                                             （2）
本次交易分别向合屏公司、芯屏基金、兴融公司收购标的资产 10.30%、10.30%和 20.32%
的股权，通过发行股份收购 9.27%、9.27%和 9.27%的股权，剩余部分通过现金支付；
（3）交易完成后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司 12.34%的股权，上
市公司第一大股东持股比例稀释至 13.45%，第一大股东不发生变化，上市公司仍将无
控股股东、实际控制人。
           （1）2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景，本次
  请上市公司补充披露：
转让标的资产股权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、
退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在
其他协议或安排；（2）补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行
股份数量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划；（3）除已披露情况外，各大
股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排；（4）结合交易前后上市
公司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、财务和经营事项决策机制、董事
会席位构成等情况补充披露交易前后是否存在董事、高级管理人员具有上市公司控制
权的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市。
  请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
  答复：
  一、2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产股权的原
因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条
款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他协议或安排
  （一）2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景
  维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人民政府
认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业
发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、政
府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项目达成初步合作
意向。
  鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面板、
模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产
业开发区，经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资
平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向，经
各自履行独立决策程序后与上市公司共同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示
器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》
                     （以下简称“《投资协议》”），确定了各方
的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由上市公司全资
子公司“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、
生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品。
  根据《投资协议》之约定，交易对方与上市公司共同合作投资建设维信诺合肥第 6
代柔性 AMOLED 生产线项目，项目总投资 440 亿元，其中注册资本金 220 亿元由交易
对方与上市公司共同出资，据此，交易对方向标的资产增资，实现对该项目的注册资本
金投入。
  （二）本次转让标的资产股权的原因
  上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机；交易对方看
好上市公司的未来发展，同时存在资金需要和退出、投资管理等方面的诉求，具体如截
至本核查意见问题 6 之第二项之第（二）小项所述。据此，经各方协商一致，上市公司
通过发行股份及支付现金的方式，收购交易对方持有的全部或部分合肥维信诺股权。
  （三）交易对方对标的资产增资的投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、
退出方式、退出价格”等类似条款或约定；交易对方与上市公司或标的资产就前次增
资不存在其他协议或安排
     根据《投资协议》及交易对方出具的说明，交易对方与上市公司或标的资产就前次
增资不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，除上
述《投资协议》及标的公司的公司章程外，亦不存在关于前次增资的其他协议或安排。
     二、补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确
定过程和依据，剩余股权的后续收购计划
     （一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
     本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
     上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的
合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册
资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本 30.40 亿元。
     本次交易中，上市公司聘请中联国信以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日对合肥维信
诺 100%股权进行了评估，评估值为 1,603,964.30 万元（注：鉴于前述评估有效期截止
日为 2023 年 7 月 30 日，中联国信以 2023 年 3 月 31 日为基准日对合肥维信诺进行了加
   。鉴于以 2023 年 3 月 31 日为加期评估基准日的加期评估报告有效期截止日为
期评估）
次加期评估，并出具加期评估报告。经评估，合肥维信诺的股东全部权益在 2024 年 3
月 31 日的评估值为 1,490,631.36 万元，相比基于以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的
评估值协商确定的本次交易作价 1,603,964.30 万元，减值约 11.33 亿元。基于前述评估
值并经交易各方充分协商，合肥维信诺 100%股权作价为 1,490,631.36 万元，因此标的
资产交易对价为 609,757.2344 万元，其中以发行股份的方式支付对价 445,851.4350 万元，
以支付现金的方式支付对价 163,905.7994 万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金
额及具体方式如下表所示：
                                     支付方式                  向该交易对方
序号 交易对方       转让标的      现金对价         股份对价                  支付的总对价
                                                    股份对价（股） （万元）
                        （万元）         （万元）
            标的公司已实缴的注
            册资本 15 亿元
                                                  支付方式                  向该交易对方
序号 交易对方          转让标的             现金对价            股份对价                  支付的总对价
                                                                 股份对价（股） （万元）
                                  （万元）            （万元）
          标的公司已实缴的注
          册资本 15 亿元
          标的公司已实缴的注
          册资本 29.60 亿元和尚
          未实缴的注册资本
            合计                    163,905.7994    445,851.4350     812,115,546   609,757.2344
     本次交易前后标的公司股权情况如下：
                                                  交易前
序号    股东名称       认缴出资额                                  其中：实缴出资额
                                      认缴比例                                       实缴比例
                 （万元）                                     （万元）
      合计            2,200,000                 100.00%            1,457,000          100.00%
                                                  交易后
序号    股东名称       认缴出资额                                  其中：实缴出资额
                                      认缴比例                                       实缴比例
                 （万元）                                     （万元）
      合计            2,200,000                 100.00%            1,457,000          100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
     如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺 18.18%股权；本次交易完成后，
维信诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。
     （二）向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据
有意收购合肥维信诺控制权
  兴融公司为合肥市包河区国资投资平台。出于兴融公司自身资金需求和退出诉求，
且上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机，兴融公司与上
市公司协商由上市公司购买持有的全部标的公司出资份额，且剩余认缴部分兴融公司不
再进一步实缴出资，其实缴出资义务由上市公司承继。在确定股份和现金对价比例时，
因兴融公司未来有其他投资安排，根据兴融公司自身资金需求测算并经协商一致，现金
对价部分占比较高。
缴出资额
  本次交易前，上市公司持有合肥维信诺 18.18%出资额，如仅购买兴融公司持有的
合肥维信诺股权，交易完成后上市公司无法取得标的公司控制权。考虑到为扩大产能、
把握市场竞争先机、加深与标的公司的整合力度，购买标的公司的参股权意义有限，上
市公司进一步与合屏公司和芯屏基金协商拟购买两方部分实缴出资额，以取得标的公司
控制权。
维信诺的股东
  合屏公司拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：合屏公司为合肥市新站区国资
委对外投资平台。合肥维信诺工厂位于合肥市新站区，是新站区重要的招商引资项目，
为支持当地企业发展、支持产业落地，并保障对国有产权的有效管理，经上市公司和合
屏公司友好协商，合屏公司拟在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续作
为合肥维信诺的股东参与项目建设，并完成剩余认缴部分的实缴出资，以支持合肥维信
诺完成后续扩建和产线落地。在确定股份和现金对价比例时，合屏公司看好上市公司未
来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
  芯屏基金拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：芯屏基金作为合肥市下属以带
动当地“芯、屏”相关产业集聚及发展为目的的产业投资基金，先后引进京东方、维信
诺、彩虹等一批龙头企业落地，芯屏基金希望在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的
前提下，继续持有标的公司部分股权，持续发挥产业基金和国有资本的引领作用。在确
定股份和现金对价比例时，芯屏基金看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以
股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
  综上，向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公司为取
得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定。
  （三）剩余股份收购计划
  截至本核查意见出具之日，上市公司暂无进一步收购标的公司剩余股权的计划。
  三、除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利
益安排
  （一）本次交易完成后上市公司的主要股东情况
  根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份
购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                      本次重组前                           发行股份购买资产后
       股东名称
                 股数                  占比              股数             占比
一致行动体合计          294,676,838          21.10%         294,676,838         13.34%
其中：建曙投资          160,000,000          11.45%         160,000,000          7.24%
   昆山经济          131,730,538              9.43%      131,730,538          5.96%
   团队代表            2,946,300              0.21%        2,946,300          0.13%
合屏公司                       -                  -      270,705,182         12.26%
芯屏基金                       -                  -      270,705,182         12.26%
兴融公司                       -                  -      270,705,182         12.26%
西藏知合             267,350,097          19.14%         267,350,097         12.10%
其他公众投资者        834,782,678            59.76%       834,782,678           37.79%
总股本           1,396,809,613          100.00%      2,208,925,159         100.00%
注：本次重组前股权结构截至本核查意见出具之日；由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，
最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
  本次重组前后上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、兴融
公司、西藏知合的实际控制人情况如下：
       股东                实际控制人-                                    性质
      建曙投资           合肥市蜀山区国资委                               合肥区属国资
    股东               实际控制人-                  性质
           江苏昆山经济技术开发区管理委员会（以下简
   昆山经济                                     昆山区属国资
               称“昆山经开区管委会”）
   芯屏基金              合肥市国资委                 合肥市属国资
   合屏公司             合肥新站区国资局                合肥区属国资
   兴融公司             合肥市包河区国资委               合肥区属国资
   西藏知合                王文学                  非国有主体
  上述主体中，西藏知合性质为非国有主体，与其他 5 个股东之间不存在关联关系、
一致行动安排或利益安排；昆山经济与建曙投资分别由昆山经开区管委会和合肥市蜀山
区国资委控制，因签署一致行动协议存在一致行动关系，除此之外昆山经济与其他主体
不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。
  针对建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一致行动安
排或利益安排，具体分析见下。
  （二）建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一致行
动安排或利益安排
  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴
融公司之间不存在一致行动关系，具体如下：
     构成一致行动关系的要素                       结论
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权        其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配
数量的行为或者事实                    的上市公司股份表决权”，不存在此条情况
                             根据下文“2、相关国有主体之间不存在股权控
                             制关系，不存在关联关系”，不存在此条情况
                             根据下文“3、相关国有主体不受同一主体控
                             制”，不存在此条情况
要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者       高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职
高级管理人员                       的情形”，不存在此条情况
                             不存在此条情况
大决策产生重大影响
                             不存在此条情况
资者取得相关股份提供融资安排
                             根据下文“5、相关国有主体之间不存在合伙、
                             合作、联营等其他经济利益关系”，不存在此
利益关系
                             条情况
      构成一致行动关系的要素                     结论
                             不适用
持有同一上市公司股份
                             不适用
与投资者持有同一上市公司股份
任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、       不适用
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份
及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
                             不适用
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份
其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公        不适用
司股份
                             根据下文“2、相关国有主体之间不存在股权控
                             制关系，不存在关联关系”，不存在此条情况
的上市公司股份表决权
  各国有主体之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使、关于投资
项目公司或本次交易等采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安排。
  截至本核查意见出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均受不同国
有资产监督管理机构控制，股权上不存在直接的控制关系或重大影响。
  根据《公司法》第 265 条，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系”。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第 6 条，“仅仅同受国家控制
而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 6.3.4 条，“上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第（二）项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级
管理人员的除外”。
  据此，国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关系，目前建曙投
资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均不存在各自的法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任上市公司或该等主体之间相互兼任董事、监事或者高级管理人员的
情况。
  综上所述，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在股权控制关系，
不存在关联关系。
  （1）根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，建曙投资、合肥芯屏、合屏公
司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制。
  中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》明确：“《上市公司收
购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生
变化’，应当如何理解？答：
            （一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司
的实际控制人未发生变化：……（2）收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对
于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖
市地方人民政府”。
  根据上述规定，如果投资者非同属于国务院国资委或非同属于同一省、自治区、直
辖市地方人民政府，则该等投资者不视为同一主体控制下的国资主体。建曙投资、芯屏
基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分属不同行政区划、不同层级的国资监管机构
控制，不属于“同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”
的情形，因此，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控
制的主体。
  （2）根据国资相关规定，上级政府国资监管机构对下级政府国资监管机构不存在
控制关系或直接管理关系，合肥市级、区级相关主体芯屏基金、兴融公司、合屏公司、
建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。
                          （中华人民共和国国务院令第 709
  《企业国有资产监督管理暂行条例（2019 修订）》
号）第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、
自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管
理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国
有资产监督管理工作进行指导和监督”。
                   （国务院国有资产监督管理委员会令第 25
  《地方国有资产监管工作指导监督办法》
号）第三条规定：“本办法所称指导监督，是指上级国有资产监督管理机构依照法律法
规规定，对下级政府国有资产监管工作实施的依法规范、引导推进、沟通交流、督促检
查等相关活动”；第四条规定：“指导监督工作应当遵循下列原则：…（二）上级国有
资产监督管理机构应当尊重和维护下级国有资产监督管理机构的出资人权利，不得代替
或者干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，不得干预企业经营自主权”。
  据此，上级政府国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代
替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责。
                                  （中华人民共和国
国务院令第 738 号）第三条规定：“行政事业性国有资产属于国家所有，实行政府分级
监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制”；第四条规定：“各级人民政府应当
建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对本级行政事业性国有资产的管理，审查、
批准重大行政事业性国有资产管理事项”。
  此外，《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督
管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人
民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。
  据此，区一级国有资产的管理和决定权限在区级人民政府。
  合肥市、区亦存在有关支持各级投资平台对下属企业相关事项具有独立决策权限的
相关规定：根据合肥维信诺设立时的合肥市人民政府公布的合肥市市级政府权力清单和
变动、产权转让（含无偿划转）、资产处置审核等；根据合肥新站高新技术产业开发区
财政局（国有资产管理局）公开发布的部门职能，其负责实施国有资产管理，进行产权
知》及包河区财政局（国资委）职能等公开信息，包河区财政局（国资委）负责全区行
政事业单位和国有企业国有资产监督管理，区属企业国有资本（股本）变动、产权转让
（含无偿划转）审核；根据蜀山区财政局（国资委）公开信息，蜀山区财政局（国资委）
负责区国有资产的管理，并负责制定本区国有资产管理地方性规章和制度；对投资分配
和国有资产的重大投入项目提出意见。
  根据上述相关规定，上级国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，
但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，上级政府国资委对下级
政府国资委不存在控制关系或直接管理关系。根据合肥市、区上述相关规定，合肥市国
资委仅对委属企业相关事项进行审核，其监管对象不包括区级国资委及其下属企业，各
区国有资产由各区级政府自行管理。
  本次交易中，芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资隶属于不同层级的地方政
府，均为独立的国有出资人。前述主体各自依法行使出资人权利、履行出资人职责，不
受合肥市国资委统一管理或控制。故芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资不构成
一致行动人或被认定为受同一主体控制。
的情形
  截至本核查意见出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的董事、监
事、高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形。
  芯屏基金、兴融公司曾存在共同投资合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“合
肥京东方显示”）的情形，兴融公司已将其持有的合肥京东方显示股权全部转让给合肥
京东方显示的股东京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”），并已于 2023
年 8 月 14 日完成前述股权转让的工商变更登记，兴融公司已退出合肥京东方显示。
  根据京东方的公开披露文件，兴融公司作为合肥京东方显示股东期间，京东方与芯
屏基金、兴融公司曾签订协议，为使京东方控制合肥京东方显示，芯屏基金、兴融公司
同意在合肥京东方显示股东会就任何事项表决时无条件且不可撤销地按京东方的意见
行使表决权。根据相关方的确认，芯屏基金、兴融公司在合肥京东方显示项目中相互之
间不存在一致行动关系，芯屏基金、兴融公司共同投资行为并不构成合伙、合作、联营
等其他经济利益关系。
  截至本核查意见出具之日，相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济
利益关系。
  根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机构出具的
确认函，交易对方对标的公司的投资及建曙投资对上市公司的投资均已履行各自审批程
序，前述事项属于各自主管部门的独立决策事项，无需提交其他单位审批；兴融公司、
芯屏基金、合屏公司、建曙投资各自的主管国资监管机构均为独立的国有出资人，隶属
于不同层级的地方政府，不属于同一出资人主体，各方依法行使出资人权利、履行出资
人职责；本次交易对方及上市公司主要股东之间不存在一致行动情形。
  综上，结合建曙投资、芯屏基金、兴融公司、合屏公司的股权结构、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，上述国有主体之间不存
在关联关系、一致行动安排或利益安排。
  四、结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、财务
和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交易前后是否存在董事、高级
管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否
构成重组上市
  （一）本次交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司股权分散，董
事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
本次交易前后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，具体分析如下：
  （1）上市公司非独立董事及高级管理人员持股比例较低，无法控制上市公司股东
大会
        截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司非独立董事及高级管理人员持有上市公司股份情
况如下：
序号          姓名          职务            持股数（股）         持股比例
                 合计                      2,399,600          0.17%
        根据上表，上市公司非独立董事及高级管理人员在上市公司的合计持股比例为
        （2）管理团队一方无法控制一致行动体，且一致行动体无法控制上市公司股东大
会
致行动协议》，同日，公司团队代表张德强、严若媛与公司部分核心管理人员徐凤英、
孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关于维信诺科技股份有限公司之
股份表决权委托协议》
         （以下简称“《表决权委托协议》”），约定协议有效期内徐凤英
等人将其所持有的公司股份合计 1,740,700 股授权给团队代表，由团队代表单独一方或
共同地作为拟授权股份排他性的代理人，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法
规以及公司章程的约定，行使该等股份之上法定的股东权利，该协议生效后，团队代表
张德强、严若媛合计持有及控制的拥有表决权股份数为 3,210,300 股，占上市公司总股
本的 0.23%，有效期均为 42 个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于 2021 年 3
月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生
效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为 294,940,838
股，表决权比例为 21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，各方应采取一致行动保
持投票的一致性，以各方形成的共同决定/决策意见为准。
  根据上述《一致行动协议》之约定，建曙投资、昆山经济与公司团队代表投票上采
取一致行动时，由各方独立决策，最终需以各方形成的共同决定/决策意见作为行动依
据，因此，管理团队一方无法控制一致行动体。
  本次重组前，一致行动体合计控制上市公司 21.10%的股份，西藏知合持有上市公
司 19.14%股份，持股比例较为接近。根据上市公司章程规定，股东大会决议分为普通
决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。因此，一致行动体无法控制上市公司
股东大会。
  根据上述分析，管理团队无法控制上市公司股东大会。
  （3）上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况
  上市公司董事会共有 9 个席位，目前共有 7 名董事（含 3 名独立董事及 1 名职工董
事），董事会成员均按照法定程序选举产生，其中，除张德强、严若媛外，其余董事均
未在上市公司担任高级管理人员职务。
  根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，股东大会依法行使选举和更换
非由职工代表出任的董事，相关董事的任免由股东大会以普通决议通过。除职工董事严
若媛由上市公司职工代表大会选举产生以外，上市公司其他现有董事提名情况下：
     姓名            职务             提名方
    张德强           董事长             合肥建曙
    谢公平            董事             合肥建曙
     徐刚            董事             昆山经济
    杨有红           独立董事            董事会
    娄爱东           独立董事            董事会
     林志           独立董事            董事会
  由于上市公司股权结构较为分散，公司单一股东无法决定董事会的多数人选。
  根据《公司法》及上市公司章程的规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事
会作出决议至少需要取得全体董事的过半数通过。
  因此，上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况。
  （4）上市公司董事、高级管理人员仅能在公司章程等规定的权限范围内对上市公
司的财务和经营做出决策，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
  根据上市公司章程及相关制度之规定，上市公司通过股东大会、董事会、管理层等
不同决策机构及程序对财务和经营事项进行决策。
  根据上市公司章程，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产
经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度
经营计划和投资方案；
         （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
                          （四）拟订公司的基本管
理制度；
   （五）制定公司的具体规章；
               （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
                                   （七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程
或董事会授予的其他职权。根据上市公司《总经理工作细则》，总经理办公会议讨论决
定的主要事项包括：（一）研究公司各部门、子公司提出需要解决和日常经营活动中需
要解决的事项；（二）通报行业形势，分析公司现状并研究对策，讨论决定公司产品开
发、营销策略等与日常经营管理相关的问题；（三）讨论重大决策事项，包括但不限于
公司发展战略、发展规划、经营计划与目标、年度经营预算或新/改/扩建产线项目预算、
组织架构调整等；（四）决定除应董事会决定之外的人员任免、职务调整、员工工资、
福利标准、奖惩事项；（五）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管
理制度；（六）重大项目安排事项，主要包括对公司资产规模、资本结构、盈利能力以
及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排；（七）根据公司董事会决
议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（八）检查部署股东大会、董事会决议的
执行情况和投资计划的实施；（九）听取各部门、子公司负责人的工作汇报、部署公司
各部门的工作任务；
        （十）总经理认为应当讨论的其他事项。上述内容依据《公司章程》
应由董事会、股东大会审议的，在董事会、股东大会审议通过后方可生效。
  根据上市公司章程，上市公司董事会及股东大会对相关重大事项的决策权限如下：
       董事会对非关联交易事项（除日常交易事项外）的决策权限如下：1、交易涉及的资
       产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
       账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净
       额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该
       交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易
       标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
       营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；4、交易标的（如股权）在最近
       一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
       绝对金额超过 100 万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
       经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；6、交易产生的利润占公司
       最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标
       计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
非关联交
       公司发生的非关联交易事项（除日常交易事项外）达到以下标准之一的，应提交股东
易事项
       大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
       易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标
       的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
       对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
       作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
       最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；4、交易
       标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
       利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费
       用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；6、交易
       产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五
       百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       股东大会、董事会决策权限以外的非关联交易（除日常交易外）的事项由董事长批准。
       董事会对关联交易事项的决策权限如下：1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在
       以下或占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，由董事长批准。但董
       事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。2、公司拟与关联
       自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易
       金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值超过 0.5%的关联交易，
       应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。3、公司拟与关
       联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额超过人民币 3,000 万元且占公司
       最近一期经审计净资产值超过 5%的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易
关联交易
       是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程
事项
       序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标
       的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交
       易提交股东大会审议批准。4、公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人
       进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照
       本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权
       控制关系的其他关联人。5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董
       事会审议通过后提交股东大会审议。6、公司为公司控股股东或者实际控制人及其关
       联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。法律、法规、规章
       及规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
       公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对
       外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；（二）公司
       的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；（三）
担保事项   公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产
       负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
       资产 10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对外担
       保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，或者经股东大
     会批准。公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
     表决权的三分之二以上通过。
  根据上市公司董事会议事规则，董事会在法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》规定的范围内行使职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授
权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规
定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、
总经理等行使。
  根据上市公司章程及相关制度之规定，本次交易前上市公司董事、高级管理人员无
法支配公司重大的财务和经营决策，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制
权的情形。
  本次交易后上市公司主要股东之间的持股比例较为接近，上市公司仍无控股股东、
实际控制人，公司章程及相关制度、公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会
构成不会发生重大变化。 现有一致行动体以及其他单一股东无法控制董事会、股东大
会，亦无法单方决定章程或相关制度、公司治理结构、财务和经营事项决策机制的变更；
本次交易完成后，董事会、高级管理人员也仍需在《深圳证券交易所股票上市规则》
                                    《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章
程指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。
因此，本次交易后董事及高级管理人员仍不具有上市公司控制权。
  根据交易对方出具的声明，本次交易完成后，交易对方将严格按照法律法规、上市
公司章程及其他内部制度规定行使股东权利。交易对方与上市公司及其股东（含本次交
易完成后股东）之间不存在关于本次交易完成后上市公司治理结构、重大事项决策等方
面的约定。交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，承诺不会以任何方式谋求上市公司的实际控制权，不会干预或影
响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。
  综上，基于现有交易结构，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构成
不会发生重大变化，因此，本次交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制
权的情形。
     （二）本次交易后上市公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制
权变更
     根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
     结合上述规定就上市公司本次交易完成后的控制权分析如下：
     根据上市公司 2024 年半年度报告，截至 2024 年 6 月 30 日，维信诺前十大股东及
持股情况如下：
序                                                   持股比
                  股东名称               持股数量（股）
号                                                   例（%）
     农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－投资【6】号
     集合资金信托计划
     光大保德信资管－光大银行－光大保德信耀财富富增 9 号专
     项资产管理计划
     金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－中信 1 号单一资金
     信托
     上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城电子信息产业股
     票型证券投资基金
     截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙
投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。
     本次交易完成后，不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次交易对方合屏
公司、芯屏基金、兴融公司将各自持有上市公司 12.26%的股份；一致行动体合计拥有
上市公司表决权股份比例下降为 13.34%；西藏知合持有的上市公司表决权股份比例下
降为 12.10%。本次交易完成后，上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、
芯屏基金、兴融公司、西藏知合各自独立决策，相互之间不存在除一致行动体以外的其
他一致行动关系。
  综上，本次交易完成后，上市公司股权结构较为分散，一致行动体与其他主要股东
之间的持股比例较为接近，不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权
超过 30%的股东。上市公司股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会
的决议产生重大影响。
  根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，董事会由 9 名董事组成，目前
共有 7 名董事（含 3 名独立董事及 1 名职工董事）。董事会设董事长 1 名。职工董事由
职工代表大会等形式民主选举产生。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股
东有权提名公司董事候选人。股东大会就选举董事进行表决时，根据章程的规定或者股
东大会的决议，除只有一名董事候选人的情形外，应当实行累积投票制。本次交易完成
后，各方不存在关于修改董事提名等相关约定，仍按照公司章程约定执行。综上，本次
交易完成后，上市公司股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上
成员选任。
  关于本次交易完成后上市公司无实际控制人的情形，合屏公司、芯屏基金、兴融公
司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本承诺人充分认可上市公司目前
无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后 36 个月内，本承诺人及本承
诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市
公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；本承
诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易其他交易对方、上市公司主要
股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式
谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕
之日起 36 个月内持续有效，不可撤销或解除。”
  综上所述，本次交易完成后，公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公司
股份表决权超过 30%的股东，公司任一股东无法通过其实际支配公司股份表决权决定公
司董事会半数以上成员选任，公司任一股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公
司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，公司不存在控股股东、实际
控制人，本次交易未发生控制权变更。
  （三）本次交易不构成重组上市
  综上所述，截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交易完成后，
上市公司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济不存在关联
关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次重组不会导致
上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易
不构成重组上市。
  五、独立财务顾问核查过程
公司设立的背景及过程；
次转让标的资产股权的原因；
易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在特殊安排；
关财务制度，核查上市公司财务和经营事项决策机制、公司治理结构、董事及高管提名
/聘任流程；
理人员签署的《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》；
持上市公司独立性的承诺函》。
     六、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，
交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排；
司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定，
具有商业合理性；且针对剩余股权的暂无收购计划；
排；
形，本次交易未发生控制权变更，本次交易不构成重组上市。
  问题 7
  申请文件显示：（1）标的资产现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机市场，目
前已经为国内多家知名客户供货；
              （2）标的资产在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，
具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，
有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单。
  请上市公司补充披露标的资产报告期内创新产品的销售数量、销售单价、终端客
户、应用机型、应用机型价格、“折叠卷曲”等功能的实现情况与上市公司现有产品
在定价、应用机型、创新功能等方面是否存在差异，“定位于高端及旗舰智能手机市
场”的具体情况，并结合前述情况补充披露“有助于上市公司实现主流产品的全品类
覆盖，承接客户的旗舰机型的订单”、标的资产创新产品“适应更高端的终端应用场
景”的具体判断依据。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  答复：
  一、标的资产报告期内创新产品的销售数量、销售单价、终端客户、应用机型、
应用机型价格、“折叠卷曲”等功能的实现情况
  （一）标的资产报告期内创新产品的销售数量、销售单价、终端客户、应用机型、
应用机型价格
  报告期内，标的公司面向主要终端客户量产销售的创新产品，实现的创新功能主要
包括 Hybrid-TFT 技术、大折叠、HLEMS 高性能光取出技术等技术，主要应用机型包括
客户销售的旗舰和高端机型，标的公司创新产品的创新功能主要如下所示。
 创新功能                           应用背景
         在笔电、平板、IT 产品等中尺寸显示应用领域运用 AMOLED 技术，赋予智能终端
中尺寸
         设备更多功能和更好的显示体验
         标的资产针对大折叠技术进行前置开发，        具备更深厚的技术积累，应用于具有主屏、
大折叠
         副屏的大折叠产品，实现显示体验升级
Hybrid-TFT 技
         Hybrid-TFT 技术路线将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同
术        时，降低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性
HLEMS 高性能
             利用高低折材料的全反射，实现高光取出，以实现降低功耗的目的
光取出技术
   报告期内，标的公司面向客户一、客户二等主要终端客户销售的创新产品情况如下：
                                                       单位：元
 期间                 创新产品                     应用机型     机型均价
                                       多款旗舰柔性中尺寸产
                   中尺寸产品                              7,924.00
                                       品
                   大折叠产品               多款旗舰柔性折叠手机     10,249.00
          小折叠（搭载 Hybrid-TFT 技术路线等）产品   未发售               未发售
         柔性手机（搭载 Hybrid-TFT 技术路线、HLEMS 高 多款高端及旗舰柔性直
               性能光取出技术等）                 屏手机
           柔性穿戴（搭载 Hybrid-TFT 技术路线）    多款旗舰柔性穿戴产品     2,565.67
                                       多款旗舰柔性中尺寸产
                   中尺寸产品                                7,924.00
                                       品
                   大折叠产品               多款旗舰柔性折叠手机       9,784.71
          小折叠（搭载 Hybrid-TFT 技术路线等）产品   旗舰柔性小折叠手机        7,499.00
 年度
         柔性手机（搭载 Hybrid-TFT 技术路线、HLEMS 高 多款高端及旗舰柔性直
                性能光取出技术等）                屏手机
           柔性穿戴（搭载 Hybrid-TFT 技术路线）    多款旗舰柔性穿戴产品       2,565.67
                   中尺寸产品               旗舰柔性中尺寸产品        4,999.00
                   大折叠产品               多款旗舰柔性折叠手机      10,165.67
 年度      柔性手机（搭载 Hybrid-TFT 技术路线、HLEMS 高 多款高端及旗舰柔性直
                性能光取出技术等）                屏手机
           柔性穿戴（搭载 Hybrid-TFT 技术路线）    多款旗舰柔性穿戴产品       3,049.00
注：折叠产品包含了主、副屏
   上市公司向上述客户销售的数量、产品类别、金额、价格、品类、应用机型等信息
详见本问询回复问题 1 之第二项之第（一）小项。
   （二）
     “折叠卷曲”等功能的实现情况、标的公司创新产品的研发情况
   报告期内，标的公司已量产出货具有折叠功能的创新产品及中尺寸产品，标的公司
目前对于中尺寸、异形、滑移、卷曲等创新产品的开发方案情况如下所示。
   中尺寸产品技术是指针对中尺寸显示应用领域（如笔电、平板、IT 产品等）而开发
的一系列 OLED 器件、工艺、算法等关键技术方案，以解决 OLED 在中尺寸显示产品
应用中面临的诸多技术与成本问题。
   标的公司进行了诸多创新解决方案开发，针对中尺寸领域目前主要应用背景，具体
情况如下：
     创新方案       目前主要应用背景               效果
              中尺寸产品面积大，金属走线 实现屏体阻抗降低 40%以上，减少驱动
独创金属材料结构
              阻抗高，导致屏体负载大   IC 使用数量，降低产品成本
              中尺寸蒸镀精细金属掩模版
                            实现无掩模版工艺大大降低中尺寸生产
智能图像像素化技术     尺寸大扭曲量大，生产工艺复
                            成本，同时提升产品高画质和高分辨率
              杂和成本高
              中尺寸产品大面积的低温多 实现电子迁移率较常规氧化物增加 5 倍
高迁氧化物器件结构     晶硅工艺导致产品成本持续 以上，实现功耗降低并大幅降低屏体成
              增加            本
              中尺寸产品电压降较大，导致 实现电压降补偿，使屏体亮度均匀性更
氧化物电路技术方案
              产品亮度均匀性差      好
                            实现宽频 48Hz-360Hz 刷新，降低屏体功
宽频电路技术方案      中尺寸产品功耗较高
                            耗
                            实现触摸性能提升，同时实现屏体厚度
              中尺寸触摸外挂导致屏体重
触摸显示一体化自容方案                 降低和重量减轻，可扩展移动终端领域
              量大
                            市场
              中尺寸对高亮高寿命的产品
叠层 OLED 技术                  增加电路效率和发光亮度，降低功耗
              规格要求
  上述部分技术已完成开发并实现屏体点亮。中尺寸产品可应用于车载、笔电、平板
电脑、商品展览等多应用场景等应用场景，终端客户定位包括车载客户和高端移动智能
终端产品。
  常规 OLED 显示产品一般显示区域为方形，但随着应用场景的日渐丰富，方形显示
区域在某些应用方面受到了限制，为了适配客户需求，异形产品将显示区域按照客户需
求进行定制开发为不规则形状。现阶段，异型产品主要为手表、手环等圆形、跑道形产
品，应用场景主要为智能穿戴市场。未来，随着 OLED 技术在车载应用、元宇宙、混
合现实等领域的渗透，异形柔性车载仪表屏幕、混合现实设备曲面屏幕等相关产品的需
求将会不断提升，终端客户向新能源汽车终端厂商和混合现实终端厂商不断拓展，异型
产品具有广阔的市场前景。
                   异形车载产品示意图
 标的公司积极响应市场多样需求，在异形显示产品方面积极探索与布局。针对异形
产品的不规则显示区域，标的公司引入新型驱动电路设计，进行相应的电路走线适配；
标的公司引入 RC 负载补偿技术，缓解异形设计导致的行间负载差异问题；此外，为适
配屏体形状，标的公司同时进行屏体封装技术和切割技术开发。
 目前，标的公司异形显示技术已与多家关键客户展开合作。其中，异形圆形手表产
品已供货多家主流穿戴品牌客户的旗舰产品；异形车载仪表屏幕方面，标的公司与佛吉
亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓其他国内车企客户。
 区别于内折、外折屏体在固定区域进行折叠，滑移产品是指屏幕在滑动过程中屏幕
弯折区域持续变化的产品技术，大约有 50%面积的屏体会参与到滑移运动中。当收起时
屏幕类似常用的直板手机屏幕大小，而滑移展开时屏幕类似大尺寸的折叠手机。比起折
叠产品，滑移产品是更能体现柔性显示屏性能的创新应用。滑移产品的应用场景包括手
机消费品、车载中控应用、智能家居等。目前手机终端厂、车企及其他终端厂商客户均
对滑移产品表现出了浓厚兴趣。
                  滑移产品示意图
  在重点技术开发方面，标的公司已针对经进行了适合滑移的屏体工艺条件、回弹力
及机械性能均衡等方面的开发。标的公司目前已完成智能手机型号外 R3.5mm 外滑移开
发，满足常温 20 万次、低温及特殊温湿度条件下 10 万次滑移水平，正在开发面向于车
载产品一定倾斜角的 R10mm 滑移技术。
  目前，标的公司为红旗超豪华行政轿车“红旗•国雅”独供车载中控和后排娱乐显
示屏项目已落地，其“国风柔性车载卷轴屏”是全球首款车载滑移卷曲 AMOLED 显示
屏。标的公司未来的客户定位和策略包括车企及差异化手机终端厂，研发重点会结合客
户机构件进行适配开发。
  卷曲产品是柔性 AMOLED 在内折、外折之后的下一代主要应用，能实现显示面积
多倍扩展，更便携更大显示面积，在中大尺寸领域应用前景较广。显示屏幕可以像画卷
卷轴一样展开和收纳，具有动态便携等优势。卷曲产品的应用场景包括以收纳为特征的
卷曲电视、车载卷曲显示，以及以便携为特征的卷曲笔电、卷曲平板电脑、卷曲智能手
机等开发，潜在客户包括车企及智能终端厂商。
                      卷曲产品示意图
  针对卷曲产品，标的公司研发重点为提升模组低温卷曲性能、抗冲击性能、各层及
层间抗拉伸性能，完善测试标准及设备，以满足未来卷曲产品的性能需求。
  二、与上市公司现有产品在定价、应用机型、创新功能等方面是否存在差异，“定
位于高端及旗舰智能手机市场”的具体情况
  对于客户一、客户二两大终端客户，以 2023 年度为例，标的公司创新产品与上市
公司现有产品在定价、应用机型、创新功能等方面的比较如下表所示。
                                                   单位：元/片，元
                                   机型
 产品       产品品类         应用机型                  标的公司创新功能
                                  平均价格
                    多款旗舰柔性中尺
          中尺寸产品                   7,924.00
                      寸产品
          大折叠产品     旗舰柔性折叠手机      9,784.71
        小折叠产品（搭载
       Hybrid-TFT 技术路线 旗舰柔性折叠手机   7,499.00
标的公司创          等）                          相较上市公司，标的公司创新
 新产品     柔性手机（搭载                           产品能够实现中尺寸、大折叠
      Hybrid-TFT 技术路线、 高端及旗舰柔性直            等功能，并能采取更为先进的
      HLEMS 高性能光取出技      屏手机               Hybrid-TFT 路线，搭载 HLEMS
              术等）                          高性能光取出技术等特色工艺
         柔性穿戴（搭载
                       旗舰柔性穿戴产品   2,565.67
      Hybrid-TFT 技术路线）
                       中高端柔性直屏手
上市公司产        柔性手机                 2,984.29
                          机
  品
             硬屏穿戴      中高端硬屏穿戴产   1,661.00
                              机型
 产品      产品品类       应用机型                标的公司创新功能
                             平均价格
                      品
                  中高端刚性直屏手
         硬屏手机                1,999.00
                     机
       小折叠硬屏副屏      未发售       未发售
  综上，在定价方面，标的公司创新产品的定价更高，应用机型首发价格更高，更为
贴近客户高端及旗舰机型定位；在应用机型方面，标的公司创新产品应用机型平均价格
更高；在创新功能方面，标的公司创新产品能够实现中尺寸、大折叠等功能，并能采取
更为先进的 Hybrid-TFT 路线，搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，因而定位
于高端及旗舰智能手机市场。标的公司创新产品与上市公司现有产品在定价、应用机型、
创新功能等方面存在差异。
  三、结合前述情况补充披露“有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接
客户的旗舰机型的订单”、标的资产创新产品“适应更高端的终端应用场景”的具体
判断依据
  技术方面，标的公司产品定位高端，标的公司创新产品能够实现中尺寸、大折叠等
功能，并能采取更为先进的 Hybrid-TFT 路线，搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色
工艺，并在中尺寸、滑移、卷曲等领域积极布局，均可运用于更高端的终端应用场景。
  产品方面，标的公司创新产品主要应用于客户旗舰及高端机型，产品定价及应用机
型售价均高于上市公司同类产品情况。由于标的公司能够供应中尺寸、大折叠、搭载
Hybrid TFT 技术、HLEMS 高性能光取出技术等上市公司不具备供应经济能力的产品，
能丰富上市公司产品矩阵，有助于丰富上市公司实现产品品类。
  产能方面，标的资产产线为目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，设计
产能为 3 万片/月，而上市公司的固安 G6 全柔产线设计产能为 1.5 万片/月，收购标的公
司后，上市公司 6 代 AMOLED 产能将增加至原来的 3 倍，有助于上市公司在较短时间
内增加产能，在关键的行业竞争窗口期提升上市公司供货能力，保证出货量，获取客户
订单。因此，收购合肥维信诺有利于上市公司扩大产能，保持竞争优势，实现主流产品
的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单。
  综上，标的资产产线具有较高产能，能够供应中尺寸、大折叠等产品，并搭载标的
公司 Hybrid-TFT 技术等特色工艺，能够提高上市公司产能，提升上市公司供应能力，
有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单。标的资产创
新产品定价更高，应用机型首发价格更高，更为贴近客户高端及旗舰机型定位，适应更
高端的终端应用场景。
  四、独立财务顾问核查过程
市公司向共同终端客户销售的明细及产品情况，分析对比标的公司与上市公司向主要共
同客户产品的工艺路线、价格、应用机型及机型售价；
术的开发情况。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
在差异；
司 Hybrid-TFT 技术等特色工艺，能够提高上市公司产能，提升上市公司供应能力，有
助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单；
舰机型定位，适应更高端的终端应用场景。
  问题 8
  申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产共有 20 处房屋建筑物尚未取得不动
产权证书，合计建筑面积 14.83 万平方米，尚未取得不动产权证书的原因为竣工验收备
案未完成，尚不具备办理条件。
  请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比，预计
完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权证书是否存在实质性障碍，相关资产
权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响，并对前述权属瑕疵对标的资产
未来盈利能力的影响进行量化分析，解决权属瑕疵是否需支付费用，如是，请披露相
关费用的承担方。
  请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比
  截至本核查意见出具之日，合肥维信诺已取得所有房屋建筑物的不动产权证书。
  二、尚未获取产权证书房产预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权
证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利
影响
  截至本核查意见出具之日，标的公司已取得所有房屋建筑物的不动产权证书。
  三、对前述权属瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决权属瑕
疵是否需支付费用，如是，请披露相关费用的承担方。
  如前文所述，截至本核查意见出具之日，标的公司已取得所有房屋建筑物的不动产
权证书。
  四、独立财务顾问核查过程
划和住房等问题受到相关部门的行政处罚。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  截至本核查意见出具之日，标的公司已取得所有房屋建筑物的不动产权证书，标的
公司报告期内曾经存在部分房屋建筑物未取得产权证书的情形未对标的资产日常生产
经营产生不利影响。
  问题 9
        （1）各报告期末，标的资产货币资金余额分别为 15.10 亿元、17.81
  申请文件显示：
亿元和 12.84 亿元，交易性金融资产余额分别为 42.68 亿元、22.60 亿元和 24.30 亿元，
均为银行理财产品，短期借款余额分别为 3.43 亿元、9.19 亿元和 11.45 亿元；
                                            （2）根据
《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司非流动负债增长 215.78%，主要系标的资
产报告期末长期借款余额为 147.78 亿元；（3）本次交易募集配套资金 220,000 万元，
主要用于支付本次交易现金对价。
  请上市公司补充披露：
           （1）货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况，
并披露在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持续增长的
原因及合理性，与同行业公司是否存在明显差异，货币资金或理财是否存在其他受限
情形；（2）标的资产长期借款的具体情况，包括但不限于期限、利率、到期日等，并
结合标的资产后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情况等量化分
析本次交易对上市公司偿债能力的影响，本次交易后上市公司是否存在偿债风险；
                                   （3）
结合标的资产报告期内货币资金余额及存在大额银行理财情况、日常经营资金需求等，
披露本次募集配套资金的必要性。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  答复：
  一、货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况，并披露在报告期末货
币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持续增长的原因及合理性，与同
行业公司是否存在明显差异，货币资金或理财是否存在其他受限情形
  （一）货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况
  各报告期末，标的公司货币资金余额分别为 178,086.49 万元、132,177.03 万元、
                                                单位：万元
                    各报告期期末
 类别                                      存放银行
                                                  中国银行股份有限公司、华夏银行股份
                                                  有限公司、中国民生银行股份有限公
                                                  司、中国建设银行股份有限公司、中国
                                                  光大银行股份有限公司、上海浦东发展
                                                  银行股份有限公司、中信银行股份有限
                                                  公司、中国交通银行股份有限公司、中
                                                  国农业银行股份有限公司、兴业银行股
国内银
行存款
                                                  中国进出口银行、广发银行股份有限公
                                                  司、浙商银行股份有限公司、中国工商
                                                  银行股份有限公司、徽商银行股份有限
                                                  公司、合肥科技农村商业银行股份有限
                                                  公司、杭州银行股份有限公司、招商银
                                                  行股份有限公司、东莞银行股份有限公
                                                  司、中国邮政储蓄银行股份有限公司
                                                  中国建设银行股份有限公司、中国农业
                                                  银行股份有限公司、上海浦东发展银行
                                                  股份有限公司、中国银行股份有限公
保证金     16,750.23    28,432.22     3,988.49       司、徽商银行股份有限公司、合肥科技
                                                  农村商业银行股份有限公司、华夏银行
                                                  股份有限公司、中国民生银行股份有
                                                  限公司
 合计     211,538.30   132,177.03   178,086.49                   -
  各报告期末，标的公司理财产品余额分别为 226,000.11 万元、152,000.04 万元、
  （1）2024 年 6 月末理财产品具体投资情况
                                                                         单位：万元
  理财产品名称                          本金                       产品成立日         产品到期日
大额存单                                           10,000.00     2022-8-18   2025-8-18
大额存单                                           10,000.00     2022-8-19   2025-8-19
大额存单                                            3,000.00      2023-5-6    2026-5-6
大额存单                                            3,000.00      2023-5-6    2026-5-6
七天通知存款                                         27,000.00     2022-9-16           /
结构性存款                                          8,000.00     2024/6/11    2024/7/11
结构性存款                                          3,000.00     2024/6/17    2024/7/17
  理财产品名称           本金                        产品成立日             产品到期日
结构性存款                          5,000.00           2024/6/6       2024/7/8
       合计                      69,000.00
  （2）2023 年末理财产品具体投资情况
                                                               单位：万元
    理财产品名称        本金                产品成立日                产品到期日
结构性存款               4,000.00          2023-7-5               2024-1-2
结构性存款               5,000.00         2023-10-11              2024-1-11
结构性存款               5,000.00         2023-10-11              2024-1-11
结构性存款               4,000.00        2023-10-13               2024-1-12
结构性存款               5,000.00         2023-12-7               2024-1-11
结构性存款               5,000.00        2023-12-12               2024-2-20
结构性存款               6,000.00        2023-12-13               2024-1-15
结构性存款               5,000.00        2023-12-15               2024-1-15
结构性存款               5,000.00        2023-12-28               2024-1-29
结构性存款               3,000.00        2023-12-29               2024-1-29
大额存单               10,000.00         2022-8-18               2025-8-18
大额存单               10,000.00         2022-8-19               2025-8-19
大额存单                5,000.00          2021-9-8               2024-2-8
大额存单               10,000.00         2021-11-18              2024-2-8
大额存单               10,000.00         2021-11-18              2024-2-8
大额存单               10,000.00         2021-11-18              2024-2-8
大额存单               10,000.00         2021-11-18              2024-2-8
大额存单                5,000.00         2021-1-22               2024-1-22
大额存单                3,000.00          2023-5-6               2026-5-6
大额存单                3,000.00          2023-5-6               2026-5-6
七天通知存款             27,000.00         2022-9-16                   /
恒赢（法人版）按日开放式产品      2,000.00        2022-12-19                   /
恒赢（法人版）按日开放式产品          0.04         2023-6-21                   /
         合计       152,000.04
  （3）2022 年末理财产品具体投资情况
                                                               单位：万元
       理财产品名称            本金            产品成立日        产品到期日
安鑫按日开放式理财                   2,000.11   2021-3-10        /
本利丰步步高                     37,000.00   2022-9-16        /
结构性存款                       5,000.00   2022-11-11   2023-2-10
结构性存款                      13,000.00   2022-12-5     2023-1-5
结构性存款                      11,000.00   2022-12-14   2023-1-13
结构性存款                      20,000.00   2022-10-20   2022-12-19
结构性存款                       5,000.00   2022-11-10   2023-1-10
结构性存款                      10,000.00   2022-12-5     2023-1-6
结构性存款                      15,000.00   2022-11-18   2023-1-17
大额存单                        5,000.00    2021-9-8     2024-2-8
大额存单                       40,000.00   2021-11-18    2024-2-8
大额存单                        5,000.00   2021-1-22    2024-1-22
大额存单                       10,000.00   2022-8-18    2025-8-18
大额存单                       10,000.00   2022-8-19    2025-8-19
大额存单                       20,000.00   2022-11-11   2023-1-10
中银理财-日积月累日计划(结构性
存款)
周添益 2101 期（TYG7D2101）
                    （结
构性存款）
         合计               226,000.11
   （二）披露在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持
续增长的原因及合理性
   报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为 91,924.93 万元、257,922.65 万元、
借款余额分别为 81,705.48 万元、257,091.17 万元、118,540.18 万元，在报告期末货币
资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持续增长的原因主要系：（1）标的
公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工，生产备料、人工薪酬、付现
费用等方面要求较大的铺底营运资金，随着报告期内标的公司业务规模快速增长，营运
资金需求不断加大，新增短期借款可有效补充生产经营资金需求；（2）报告期内标的
公司尚处于试运行阶段，产能不饱和，且股东缴纳的资本金以及收到的政府补助金额较
大，导致账面结存资金较多，因此，标的公司优化融资结构，通过预留部分自有资金和
增加短期借款结合的方式，保证日常经营资金需求，同时对存量资金进行资金管理，以
提高资金整体使用效率。
  综上，标的公司在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额
持续增长具有合理性。
  （三）同行业公司是否存在明显差异
  经查询，同行业可比公司货币资金、理财以及短期借款情况如下：
                                  单位：万元
                                  证 4
                                      年年
                                  券项年
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                                      日日
                                     ,   ,   ,
                                    货0   6   0
                                    币,   ,   ,
                                    资2   7   0
                                    金1   3   3
                                  京 4    9   0
                                  东 .    .   .
                                  方 0    2   7
                                  A  9   7   4
                                   理,    ,   9
                                   财0    6   3
                                    .    .   4
              证 4
                  年年
              券项年
证券代码              1 1
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                日
                  日日
               短,    ,   ,
               期4    6   3
               借8    1   9
               款2    8   3
                .    .   .
                货,   ,   ,
                币2   7   6
                资6   4   1
              深
                金6   7   7
              天
              马
              A
               理
                 - - -
               财
               短   2
               期 - 0
              证 4
                  年年
              券项年
证券代码              1 1
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                  月月
                日
                  日日
                  借        ,
                  款        3
                           .
                       ,   ,
                  货,
                  币8
                  资4
                  金6
                       .   .
                   .
              和
              辉    1   1   3
              光    3   0   0
              电    0   0   2
                   ,   ,   ,
                  理4   0   1
                  财0   6   5
                   .   .   .
                  短
                  期- - -
                  借
              证 4
                  年年
              券项年
证券代码              1 1
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                  月月
                日
                  日日
                款
                  ,   ,   ,
                货8    2   7
                币,    ,   ,
                资7    4   8
                金5    2   5
                  .   .   .
              T
              C
                理
              科 -     - -
                财
              技
                  ,   8   ,
                短4    ,   1
                期,    3   ,
                借4    5   4
                款6    8   6
                  .   2   .
                货8
              维
                币5 6 6
                资8 6 4
              诺
                金, 9 8
             证 4
                 年年
             券项年
证券代码             1 1
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               日
                 日日
                .   1   2
              理
                - - -
              财
              短,    ,   ,
              期6    8   9
              借1    9   8
              款2    0   5
               .    .   .
             合          8
               货,   ,
             肥          ,
               币5   1
 /           维          0
               资3   7
             信          8
               金8   7
             诺          6
                .   .
                        .
                                                                         证 4
                                                                             年年
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                                                                           日
                                                                             日日
                                                                            ,
                                                                                ,   ,
                                                                          理     0   0
                                                                          财     0   0
                                                                            .
                                                                                .   .
                                                                                    ,
                                                                          短,    ,
                                                                          期7    9
                                                                          借5    2
                                                                          款3    2
                                                                                    .
                                                                           .    .
            证券简            2024 年          2023 年          2022 年
证券代码              项目
             称            6 月 30 日       12 月 31 日       12 月 31 日
                  货币资金                                   6,880,030.74
            京东方                    9     7,246,739.27
             A    理财     822,032.00      747,612.68      1,693,146.82
                  短期借款   183,482.65       174,618.45      237,393.89
            深天马   货币资金   734,266.57       828,747.78      905,617.77
             A    理财                 -               -               -
                                                                                  证 4
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                                                                                      日日
                      短期借款                    -              -        20,349.92
                      货币资金     122,846.89           93,650.83         40,093.08
              和辉光
               电
                      短期借款                    -              -                -
                      货币资金                                       3,537,850.10
              TCL 科
                技
                      短期借款                         847,358.23    1,021,463.20
                      货币资金     858,665.17          669,131.13        648,502.16
                      短期借款     592,612.52          539,890.13        591,985.12
                      货币资金     211,538.30          132,177.03        178,086.49
              合肥维
     /                理财        69,000.00          152,000.04        226,000.11
              信诺
                      短期借款     130,753.10          257,922.65         91,924.93
注：同行业可比公司理财金额取自公告中披露的交易性金融资产中的结构性存款及理财产品
  根据上表所示，同行业可比公司中京东方 A、深天马 A、TCL 科技以及上市公司均
在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，存在较大余额的短期借款且持续增
长的情形，与标的公司相比不存在明显差异。
  （四）货币资金或理财是否存在其他受限情形
  报告期各期末，标的公司受限的货币资金情况如下：
                                                                                  单位：万元
         项目       2024 年 6 月 30 日            2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日
信用证保证金                     15,351.37                    26,879.44                  2,945.00
票据保证金                      1,358.86                      1,552.78                  1,043.49
      项目        2024 年 6 月 30 日           2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
保函保证金                       40.00                            —                       —
      合计                16,750.23                   28,432.22                3,988.49
   报告期各期末，标的公司受限货币资金余额分别为 3,988.49 万元、28,432.22 万元、
   二、标的资产长期借款的具体情况，包括但不限于期限、利率、到期日等，并结
合标的资产后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情况等量化分析
本次交易对上市公司偿债能力的影响，本次交易后上市公司是否存在偿债风险
   （一）标的资产长期借款的具体情况，包括但不限于期限、利率、到期日等
   报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为 1,469,446.89 万元、1,508,316.09 万
元、1,560,161.95 万元，一年内到期的长期借款余额分别为 15,894.55 万元、106,524.91
万元、278，337.00 万元，剔除应付利息后，长期借款（含一年内到期）余额分别为
                                                                           单位：万元
             借款单位                              借款余额              借款年份      到期年份
东莞银行股份有限公司合肥分行
广发银行股份有限公司合肥滨湖新区支行
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行
交通银行股份有限公司合肥肥西支行                                  7,545.45       2019        2029
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行       73,568.18   2020   2029
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行          28,291.34   2021   2029
浙商银行股份有限公司合肥分行
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行         15,095.50   2021   2029
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行         7,791.00    2023   2025
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行          2,900.00    2022   2025
中国进出口银行安徽省分行
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部         24,522.73   2021   2029
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行         18,863.64   2019   2029
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行            73,577.00     2020     2029
中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行           14,700.00     2023     2025
中信银行股份有限公司合肥分行                52,818.18     2020     2029
华夏银行股份有限公司合肥瑶海支行                9,999.00    2024     2026
          合计                1,836,504.89      -       -
                                                    单位：万元
         借款单位               借款余额            借款年份    到期年份
东莞银行股份有限公司合肥分行                   9,800.00    2023    2026
广发银行股份有限公司合肥滨湖新区支行              11,150.00    2023    2026
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行                63,522.74    2021    2029
交通银行股份有限公司合肥肥西支行                55,704.56    2020    2029
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行           76,227.27    2020    2029
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行
浙商银行股份有限公司合肥分行                   1,600.00    2022    2025
         借款单位               借款余额           借款年份        到期年份
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行
中国进出口银行安徽省分行                   8,000.00     2022        2024
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          191,545.45     2020        2029
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行            76,234.00     2020        2029
中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行           14,900.00     2023        2025
中信银行股份有限公司合肥分行                54,727.28     2020        2029
          合计                1,612,857.63           -           -
                                                       单位：万元
         借款单位               借款余额          借款年份    到期年份
合肥科技农村商业银行股份有限公司营业部
徽商银行股份有限公司合肥蜀山支行             137,937.27    2020    2029
交通银行股份有限公司合肥肥西支行              56,974.09    2020    2029
上海浦东发展银行股份有限公司合肥黄山路支行         77,964.53    2020    2029
兴业银行股份有限公司合肥望江东路支行
浙商银行股份有限公司合肥分行                 2,000.00    2022    2025
中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行           30,988.50    2020    2029
中国光大银行股份有限公司合肥高新区支行           12,197.00    2022    2025
中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行            26,000.00    2021    2029
中国进出口银行安徽省分行
中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部
中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行          195,910.90    2020    2029
中国银行股份有限公司合肥望江中路支行            77,965.00    2020    2029
             借款单位                 借款余额           借款年份        到期年份
中信银行股份有限公司合肥分行                      55,974.55     2020        2029
              合计                  1,483,408.76           -           -
   报告期各期末，标的公司上述长期借款利率均低于 5%。报告期期末，标的公司留
存货币资金及理财产品余额为 280,538.30 万元。同时，根据安徽中联国信资产评估有
限责任公司（皖中联国信评报字(2024)第 185 号）评估报告，2024 年 4 月至 2029 年，
标的公司累计未折现净现金流量为 1,435,332.89 万元。综合来看，标的公司未来期间净
现金流量能够覆盖长期借款本金及利息，具备根据适当还款计划偿还长期借款的能力，
标的公司将根据合同约定及实际情况分期偿还借款。
   （二）结合标的资产后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情
况等量化分析本次交易对上市公司偿债能力的影响，本次交易后上市公司是否存在偿
债风险
   根据公证天业出具的苏公2024E1409 号《审阅报告》，《审阅报告》参考安徽中联
国信资产评估有限责任公司出具的（皖中联国信评报字 (2024)第 185 号）评估报告，
假设相关收购于 2024 年 3 月 31 日（以下简称“评估基准日”）以资产基础法评估结果
股，每股价格 5.49 元，合计 445,851.43 万元支付，模拟需支付现金交易对价 163,905.80
万元。
   同时参考标的公司 2024 年 7-11 月仍对外发生资本性支出(含利息费用资本化支出、
后续固定资产投资支出及调测支出)24,138.04 万元。
   综上所述，结合《审阅报告》货币资金余额，同时假设 2024 年 6 月 30 前已实际支
付本次交易现金对价 163,905.80 万元，并调整减少货币资金；对标的公司即将支出且短
期内难以变现的资本性支出亦视同已于 2024 年 6 月 30 前实际支付完毕，调整减少货币
资金。同时以调整后的财务数据为基础与上市公司截至 2024 年 6 月 30 日的财务数据进
行偿债能力分析。
资金后的备考合并财务报表数据及偿债能力指标分析
                                                单位：万元
                                        调整审阅报告
                                 调整审阅报告
           备考前上市公         备考后上市公        基础上支付标 调整审阅报告
  报表科目                           基础上支付现
            司数据            司数据          的公司资本性 后的备考数据
                                  金交易对价
                                          支出
货币资金        858,665.17    1,071,988.16   -163,905.80    -24,138.04     883,944.32
交易性金融资产          41.42      69,041.42               -          ---     69,041.42
存货            55,576.54     119,090.43              -          ---     119,090.43
流动资产合计     1,277,721.59   1,763,485.67   -163,905.80    -24,138.04   1,575,441.83
非流动资产合计    2,797,750.98   5,760,653.50              -   24,138.04    5,784,791.54
资产总计       4,075,472.57   7,524,139.17   -163,905.80           ---   7,360,233.37
流动负债合计     2,247,288.17   3,014,886.37   -163,905.80           ---   2,850,980.57
非流动负债合计     905,669.76    2,500,611.58              -          ---   2,500,611.58
负债合计       3,152,957.92   5,515,497.95   -163,905.80           ---   5,351,592.15
股东权益合计      922,514.65    2,008,641.22              -          ---   2,008,641.22
负债和股东权益
总计
注：上表仅列示与本次偿债能力指标计算及分析相关的报表科目。
  根据上述数据，对上市公司截至 2024 年 6 月 30 日的主要偿债能力指标进行计算如
下：
           备考前上市公司数         调整审阅报告后的备考                         差异
偿债能力指标
             据（a）              数据(b)                           （b-a)
流动比率（倍）              0.57                    0.55                          -0.02
速动比率（倍）              0.54                    0.51                          -0.03
现金比率（倍）              0.38                    0.31                          -0.07
产权比率（倍）              3.42                    2.66                          -0.75
资产负债率（%）            77.36                   72.71                          -4.65
注 1：流动比例=流动资产÷流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
注 3：现金比率=货币资金÷流动负债；
注 4：产权比率=总负债÷股东权益；
注 5：资产负债率=总负债÷总资产×100%。
  根据上表，公司此次模拟交易完成支付相关现金交易对价及提前支付标的公司未来
的资本性支出后，流动比率、速动比率未发生大幅变化；产权比率、资产负债率对比交
易前上市公司的指标值有所好转；而现金比率对比交易前上市公司的指标值存在下降，
主要系公司截至 2024 年 6 月 30 日支付现金交易对价及提前支付标的公司未来的资本性
支出所致，但由于标的公司交易性金融资产中存在未受限的理财产品余额人民币
考前上市公司的现金比率 0.38 差异较小。
  本次上市公司调整审阅报告后的偿债能力指标与同行业上市公司截至 2024 年 6 月
           调整审阅报告
  偿债能力指标                行业平均       京东方 A      深天马 A      TCL 科技
            后的数据
 流动比率（倍）         0.55       1.14       1.55       0.86       1.01
 速动比率（倍）         0.51       0.93       1.29       0.70       0.81
 现金比率（倍）         0.31       0.44       0.82       0.29       0.19
 产权比率（倍）         2.66       1.56       1.11       1.81       1.77
 资产负债率         72.71%     60.24%     52.52%     64.36%     63.84%
  注 1：上述同行业指标采用截止 2024 年 6 月 30 日的公开财务数据计算；
  注 2：行业平均指标为京东方 A、深天马 A、TCL 科技相应指标加权平均值。
  上市公司流动比率、速动比率低于行业平均水平，主要原因为上市公司负债结构中
短期负债占比较高，目前上市公司正在与金融机构合作开展中长期项目贷，优化债务结
构，上市公司短期偿债能力将得到有效改善。
  上市公司产权比率、资产负债率高于行业平均水平，主要系受 AMOLED 产品价格
波动影响，产品价格下降，公司亏损扩大导致净资产减少，相关指标发生变化。2023
年四季度，随着消费电子行业景气度逐步提升，主流品牌新一代旗舰机型的热销及年终
促销季的带动，OLED 产品价格有所上涨。
  上市公司现金比率低于行业平均水平，主要系除了上市公司负债结构中短期负债占
比较高的原因之外，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司持有 69,000.00 万元理财产品，
流动性较好，未对偿债能力造成不利影响。
  综上所述，上市公司生产经营状况良好，主要偿债能力指标与同行业可比公司比不
存在显著差异。上市公司能够通过拓宽融资渠道、调整融资结构等多种方式补充营运资
金，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司已获金融机构授信尚未使用的授信金额 52.07
亿元，进一步提高了上市公司偿债能力；此外，上市公司持续加强资金管理水平、提高
资金使用效率、妥善进行资金筹划，通过合理制定负债偿还计划及到期续转等方式降低
偿债风险。
  根据标的公司与贷款银行签订的《固定资产银团贷款合同》，标的公司贷款期限从
首笔贷款资金提款日起，共计 10 年，同时标的公司在还款期各期均有一定的本金偿还
义务。
元。同时，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（皖中联国信评报字(2024)第 185
号）评估报告，2025 年至 2029 年，标的公司累计未折现净现金流量为 1,695,814.60 万
元。综合来看，标的公司未来期间净现金流量能够覆盖长期借款本金及利息，具备根据
适当还款计划偿还长期借款的能力，标的公司将根据合同约定及实际情况分期偿还借款。
此外，标的公司能够综合运用多种方式提高偿债能力、降低偿债风险：
  现有负债偿还方面，标的公司有息负债主要为长期借款，标的公司具有金额较大的
优质长期经营性资产，为长期借款到期后的展期续贷、贷款置换提供了必要的支撑；
  未来发展预期方面，根据标的公司未来发展规划及本次交易评估报告，标的公司未
来期间净现金流量能够覆盖长期借款本金及利息。通过妥善制定负债偿还计划，辅以展
期续贷、贷款置换等方式，可充分缓解标的公司还款压力，降低偿债风险；
  资金规划方面，标的公司财务人员经验丰富、专业能力过硬，能够根据标的公司实
际运营情况作出合理资金规划并动态调整，以避免借款集中偿付导致的流动性风险。
  综上所述，上市公司生产经营状况良好，主要偿债能力指标与同行业可比公司相比
不存在显著差异，且上市公司和标的公司均能够综合运用多种方式提高自身偿债能力、
降低偿债风险。因此，预计本次交易不会对上市公司偿债能力带来不利影响。
   三、结合标的资产报告期内货币资金余额及存在大额银行理财情况、日常经营资
金需求等，披露本次募集配套资金的必要性
   报告期各期末，合肥维信诺货币资金余额主要由银行存款及其他货币资金构成，货
币资金余额分别为 178,086.49 万元、132,177.03 万元、211,538.30 万元，理财产品余额
分别为 226,000.11 万元、152,000.04 万元和 69,000.00 万元。
   上市公司和标的公司需要维持安全的营运资金水平、满足日常债务利息和本金偿还
周转、亦需为业务升级和拓展保留一定资本性开支的空间。结合标的公司和上市公司的
经营需求和发展规划，目前资金需求情况如下：
况和销售计划，就原材料进行采购（如包括有机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板等主要
原材料）、支付员工薪资、代客户垫付购货款（应收账款）等，需维持一定的营运资金
水平。
本性支出（含利息费用资本化支出、后续固定资产投资支出及调测支出）分别为
投入高、投资周期长的特点，且目前国内仍处于产能扩张阶段，头部企业仍在扩大产能
以在全球范围内抢占竞争身位，本次交易完成后，上市公司未来几年不排除将投建新产
能或对现有产能进行升级改造，同时也将围绕新型应用领域持续进行技术和产线方面的
研发迭代，均可能涉及较大的资本性支出。
需保持合理的货币资金余额水平，以按时支付财务利息费用，并结合资金效率管理视情
况通过货币资金直接偿还、借款借新还旧等方式维持良好的负债结构和水平。
政策对企业融资的影响，为应对各种突发事件，上市公司和标的公司需要保留一定的风
险准备资金。
   上市公司和标的公司货币资金为满足日常经营、债务周转、新的投资需要，随着业
务规模的不断增加，资金需求逐渐增大。OLED 行业为资金密集型行业，在资金压力的
约束下，公司业务发展将遭遇瓶颈，如果资金问题不加以妥善解决，甚至可能导致公司
未来会发生不得不放弃一些潜在项目的情形，从而影响公司经营表现，因此报告期内货
币资金余额保持相对充裕，适应行业和公司的快速发展，具有较强的必要性与合理性。
   综上所述，通过本次交易募集配套资金以支付部分现金对价，有利于上市公司和标
的公司将目前的资金维持日常经营、债务周转、新的投资需要，具有必要性。
     四、独立财务顾问核查过程
金循环相关内部控制执行的有效性；
单、已开立银行账户清单，与账面发生额及余额进行核对，并通过邮寄或亲函方式执行
银行函证程序，各报告期期末货币资金及理财发函及回函比例均为 100%；
财产品具体投资情况，获取并结合银行函证复核货币资金及理财受限情况；
增长的原因及合理性，公开查询同行业可比公司相关数据并进行对比是否存在明显差异；
期借款具体情况，并对各报告期末长期借款相关信息执行函证程序，发函及回函比例均
为 100%；
响；
及最新银行授信情况。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
续增长具备合理性，与同行业公司不存在明显差异。除已披露情形外，标的公司货币资
金、理财不存在其他受限情形；
显著差异，且上市公司和标的公司均能够综合运用多种方式提高自身偿债能力、降低偿
债风险，预计本次交易不会对上市公司偿债能力带来不利影响。
   问题 10
   申请文件显示，本次交易对手方芯屏基金为有限合伙企业，交易完成后将成为上
市公司持股百分之五以上股东，重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内
容和格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定披露企业利润分配、
亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等事项。
   请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露芯屏基金最终出资人的资金来源，合
伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市
公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
   请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   答复：
   一、芯屏基金最终出资人的资金来源
   根据芯屏基金提供的资料，芯屏基金穿透至最终出资人的情况及资金来源如下：
                                  出资额        出资比例      资金
  序号            合伙人/股东/出资人
                                 （万元）         （%）      来源
                                  出资额        出资比例      资金
  序号            合伙人/股东/出资人
                                 （万元）         （%）      来源
   二、芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议
安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、
转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变
动安排
   （一）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
   根据芯屏基金的合伙协议及其出具的说明，芯屏基金内部利润分配、亏损负担及合
伙事务执行（含表决权行使）按照芯屏基金合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不
存在分级收益等结构化安排。根据芯屏基金现行有效的合伙协议，其内部利润分配、亏
损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：
  资本返还完成后，退出收益年化回报率 6%及以下部分由各有限合伙人按出资比例
进行分配；6%以上部分，其中 90%按有限合伙人实缴出资比例分配，10%作为奖励分
配给基金管理公司。
  亏损分担根据相关法律法规规定，由有限合伙人对合伙企业债务根据出资额承担有
限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。其它未尽事宜，由全体合伙人
另行协商。
  全体合伙人委托普通合伙人合肥建投资本管理有限公司为合伙企业执行事务合伙
人，执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙
企业，对全体合伙人负责。
  有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。合伙
人大会对下列事项进行表决：
  （1）合伙企业解散或延期；
  （2）普通合伙人转变为有限合伙人, 或有限合伙人转变为普通合伙人；
  （3）变更合伙企业的名称、经营范围；
  （4）清算报告的通过；
  （5）改变合伙企业的投资限制；
  （6）对合伙协议进行修改；
  （7）法律法规或本协议规定由合伙人会议决定的其他事项。
  以上事项表决需经代表超过全体合伙人实际出资额 2/3 的合伙人同意方可通过。
  合伙企业设立投资决策委员会，执行事务合伙人代表以及相关管理人员等均由执行
事务合伙人委派。投资决策委员会负责合伙企业投资项目决策及向被投资企业指派股东
代表/董事/监事等人员等。
  （二）上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、
退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的
类似变动安排
  根据芯屏基金提供的资料及其出具的说明，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，
芯屏基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本核
查意见出具之日，芯屏基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
  三、独立财务顾问核查过程
亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；
六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变
身份的情况，取得芯屏基金关于未来存续期间内的类似变动安排的说明。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本核查意见出具之日，芯屏基金不存在未
来存续期间的类似变动安排的计划。
  问题 11
  请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强
化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
  同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立
财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
  答复：
  一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序
  上市公司已对《重组报告书》“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，突出重大
性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
  主要调整包括：
分析，同时，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重大
性、针对性、导向性的原则重新排序。
  二、同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进
行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
  自本次重组申请于 2023 年 5 月 24 日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续
关注舆情讨论与媒体报道。上市公司及独立财务顾问对自本次重组申请获得受理至审核
问询函回复之日的相关媒体报道进行了核查，自维信诺发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金申请于 2023 年 5 月 24 日受理后至审核问询回复之日，不存在媒体对上市
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性
提出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。
 上市公司和独立财务顾问将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对该重组项目信息
披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
  三、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，不存在媒体对上市公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的
质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于维信
诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>回复
之专项核查意见（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
                     王曙光
投资银行业务部门负责人：
                     王曙光
内核负责人：
             章志皓
独立财务顾问主办人：
                   梁晶晶        郭宇泽
                   冯哲逍
                           中国国际金融股份有限公司
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